## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,600,000
計 | 17,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年10月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,000,000 | 5,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 5,000,000 | 5,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2011年８月１日 （注） | 4,500,000 | 5,000,000 | － | 962,200 | － | 870,620

（注）2011年８月１日付をもって１株を10株に株式分割し、発行済株式総数が4,500千株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 4 | 15 | 20 | 9 | 6 | 2,783 | 2,837 | －
所有株式数（単元） | - | 2,471 | 1,447 | 9,232 | 59 | 119 | 36,632 | 49,960 | 4,000
所有株式数の割合 （％） | - | 4.95 | 2.90 | 18.48 | 0.12 | 0.24 | 73.32 | 100.00 | －

（注）自己株式674,448株は、「個人その他」に6,744単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
荒巻　芳幸 | 横浜市港北区 | 739,480 | 17.10
有限会社山旺商事 | 横浜市港北区綱島東５丁目24番13号 | 528,000 | 12.21
山王貴金属株式会社 | 横浜市港北区新吉田町3392番38号 | 209,700 | 4.85
荒巻　拓也 | 横浜市港北区 | 156,570 | 3.62
荒巻　喜代子 | 横浜市港北区 | 124,140 | 2.87
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 115,500 | 2.67
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 100,000 | 2.31
荒巻　典之 | 群馬県太田市 | 73,000 | 1.69
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 72,000 | 1.66
株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲２丁目10番17号 | 72,000 | 1.66
計 | － | 2,190,390 | 50.63

（注）　上記のほか、自己株式が674,448株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 674,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,321,600 | 43,216 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 5,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 43,216 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱山王 | 横浜市港北区綱島東 ５丁目８番８号 | 674,400 | － | 674,400 | 13.49
計 | － | 674,400 | － | 674,400 | 13.49

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額
取締役会（2025年３月14日）での決議状況 （取得期間　2025年３月17日～2026年１月30日） | 150,000 | 150,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 139,434,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 10,565,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 93.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 93.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係 る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 9,800 | 6,909 | － | －
保有自己株式数 | 674,448 | － | 674,448 | －

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、長期的な企業価値の拡大と企業体質の強化を図りながら、業績及び経営環境等を総合的に勘案し配当の安定的な実施に努めることを基本方針としております。

当社は、株主還元の一層の実践を図るため、単年度の業績の影響を受けにくいＤＯＥ（株主資本配当率）を導入し、中期的にＤＯＥ２％を目標とすることとしております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回を基本とする他、基準日を定めて剰余金の配当をする方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

期末配当につきましては基本方針を踏まえ、当社の業績及び経営環境を総合的に勘案いたしました結果、2025年７月31日を基準日とした第67期の剰余金の１株当たりの配当を以下のとおり決議する予定であります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年10月28日 | 95,162 | 22
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの充実は企業の成長に欠かせない重要課題として捉えており、経営の公正性・透

明性・迅速性を確保し、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでおります。

・株主が適切に権利を行使することが出来る環境の整備と株主の平等性の確保に努めます。

・株主、顧客、取引先、従業員、債権者や地域社会等様々なステークホルダーの権利と利益を尊重し、適切な

協議に努めます。

・会社情報や経営目標の達成状況の開示を適切に行うとともに、透明性を確保します。

・社外取締役が過半数の監査等委員会の監査・監督により、取締役会の機能の強化を図ります。

・株主との建設的な対話を促進する体制の整備に努め、株主との対話により企業価値を高めていくよう努めま

す。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治体制の概要

当社は、2015年10月28日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は10名、うち監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うために、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。

また、海外子会社を含む各部門の現状把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役（監査等委員を含む）及び各部長、子会社社長からなる経営会議を、原則として毎月１回開催しております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の部門毎の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。

その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ＩＳＯマネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質保証部長並びに国内部門長を構成メンバーとして、年２回開催しております。

監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査・監督を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。

また、監査等委員会は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査・監督の実効性確保に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

機関の名称及び構成員（◎は議長、委員長）　10月27日時点（有価証券報告書提出日）

役職名 | 氏　　名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等委員会
取締役会長 | 三　浦　　尚 | ○ | ○ | －
代表取締役社長 | 荒　巻　拓　也 | ◎ | ◎ | －
取締役 | 井　上　哲　也 | ○ | ○ | －
取締役 | 浜　口　和　雄 | ○ | ○ | －
取締役 | 樋　口　雅　信 | ○ | ○ | －
取締役 | 井　上　治　雄 | ○ | ○ | －
取締役 | 河　面　康　大 | ○ | ○ | －
監査等委員である 取締役 | 渡　邊　和　久 | ○ | ○ | ◎
監査等委員である 社外取締役 | 肥　後　治　樹 | ○ | ○ | ○
監査等委員である 社外取締役 | 神　尾　　諭 | ○ | ○ | ○

機関の名称及び構成員（◎は議長、委員長）　10月28日予定（株主総会後）

役職名 | 氏　　名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等委員会
取締役会長 | 三　浦　　尚 | ○ | ○ | －
代表取締役社長 | 荒　巻　拓　也 | ◎ | ◎ | －
取締役 | 浜　口　和　雄 | ○ | ○ | －
取締役 | 樋　口　雅　信 | ○ | ○ | －
取締役 | 井　上　治　雄 | ○ | ○ | －
取締役 | 河　面　康　大 | ○ | ○ | －
取締役 | 舟　橋　良　和 | ○ | ○ | －
監査等委員である 取締役 | 渡　邊　和　久 | ○ | ○ | ◎
監査等委員である 社外取締役 | 肥　後　治　樹 | ○ | ○ | ○
監査等委員である 社外取締役 | 神　尾　　諭 | ○ | ○ | ○

《内部統制システムの仕組み》

・企業統治の体制を採用する理由

2015年10月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会に

おける議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ること

が出来るためであります。監査等委員は各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状

況や、社内動向の把握に努めるなどにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、

経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況

内部統制につきましては、内部統制基本方針を柱に、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け専任者１名を

配置し、国内全部署並びに子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保する

とともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て代表取締役社長に報告されておりま

す。

なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに取締役（監査等委員）や監査法人とも連携をとり、監査の実効性確保に努めております。

・当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することと確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範

として、企業倫理方針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を策定しております。

コンプライアンス体制の徹底を図るため、総務人事部管掌取締役をコンプライアンス担当役員とし、総務人

事部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、同部を中心に当社及び当社子会社の

取締役ならびに使用人に対し教育・研修を行っております。

監査等委員会は内部統制システムの機能と有効性を監視・検証するとともに、取締役の違法行為を是正・防

止するため、取締役の職務執行に関する意思決定の適法性を監視・検証し、監査の実効性の確保に努めており

ます。

内部監査室は代表取締役社長直轄機関とし、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役社長に報告する

とともに、随時、監査等委員会に対しても報告しております。

当社及び当社子会社における法令上疑義のある行為や不正行為等について、当社及び当社子会社の使用人が

直接情報提供を行う手段として、総務人事部主管で、会社の内外にホットラインを設置し、運営しておりま

す。

当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、警

察、顧問弁護士等専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応しております。

当社は、「金融商品取引法」の定めに基づく財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「金融商品取引法

に基づく内部統制基本規程」を制定するとともに、当社及び当社子会社に関する内部統制システムを整備して

適正な運用に努め、それを評価するための体制を構築しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報を、「文書保管及び廃棄に関する規程」に基づき、文書又は電磁媒体（以下

「文書等」という。）に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存・管理しております。

取締役は、「文書保管及び廃棄に関する規程」の定めに従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものと

しております。

・当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制

当社及び当社子会社の業務執行に伴う様々なリスクを認識し、リスク発生を未然に防止する予防体制の強化

とリスク発生時の損失極小化に向けた対応をはかるため、当社子会社を含む全社的な「リスク管理規程」を策

定するとともに、総務人事部管掌取締役の統括の下で、各リスクの所管部門において、ガイドラインの制定、

教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。

当社総務人事部は、全社的リスク状況の監視及び全社的対応を行っております。

新たに生じたリスクについては、当社取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定めておりま

す。

・当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において適切かつ効率的な審議及び意思決定が行われるよう、「取締役会規程」や「決裁

権限規程」の改訂・整備を行うとともに、重要な日常業務の報告・意見交換を目的として設置した経営会議を

通して、当社の経営方針・諸施策の迅速かつ的確な周知徹底をはかることにより経営活動の効率化と実効性を

高めております。

当社は各取締役の担当分野における業務執行内容を的確にし、各取締役は自己の担当に関する業務目標の達

成を通じて、全社的な経営目標の達成に努めます。取締役会はその目標達成の程度につき、ＩＴを活用して定

期的にレビューの上、各取締役に改善を促し、全社的な目標の達成を効果的に実現しております。

当社は、「組織規程」、取締役及び使用人の「業務分掌規程」、「決裁権限規程」、「稟議規程」、「関係

会社規程」等を制定するとともに適宜改訂を行い、当社子会社を含めて、効率的に職務の執行が行われる体制

をとっております。

・当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「関係会社規程」において、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当

社への定期的な報告を義務付けております。

当社は、月１回、当社取締役及び部門長、当社子会社社長、室長が出席する経営会議を開催し、当社子会

社において重要な事象が発生した場合に関し当該会議における報告を義務付けております。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社監査等委員会は、内部監査室又は総務人事部、経理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令する

ことができるものとしております。

・前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す

る指示の実効性の確保に関する事項

当社監査等委員会により監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その指示・命令に関して業務執行取締

役、所属上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないも

のとしております。

当社は内部規程において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う

旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象になる旨を明記しております。

・当社の監査等委員会へ報告するための体制

当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社子会社に重大な影響

を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やか

に報告することとしております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査

等委員会との協議により決定しております。

当社及び当社子会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたと

きは、速やかに適切な報告を行っております。

当社の役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実につい

て、これを発見次第、直ちに監査等委員会に報告を行っております。

当社内部監査室、総務人事部、経理部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社及び当

社子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告しております。

当社及び当社子会社の内部監査通報制度の担当部署は、当社及び当社子会社の役職員からの内部通報の状況

について、定期的に監査等委員会に対して報告しております。

・監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

の体制

当社及び当社子会社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をした

ことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に、周知徹底して

おります。

当社及び当社子会社は、「コンプライアンス相談通報窓口規程」において、当社及び当社子会社の役職員が

監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解

雇その他不利益取扱いの禁止を明記しております。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前

払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前

払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認めら

れた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員のための顧問とすることを求めた

場合、当社は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとし

ております。

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けておりま

す。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

当社監査等委員会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの個別ヒアリングの機

会を随時設けるとともに、監査等委員会は代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部

監査室及び会計監査人との間で定期的に意見交換をしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制基本方針でリスク発生の未然防止や予防体制の強化、リスク発生時の損失極小化に向けた対応を述べ、主要規程としてコンプライアンス規程並びにリスク管理規程等の制定を行い、総務人事部が中心となり全社的な取り組みを行っております。従業員の遵法意識向上はリスク予防の観点からも極めて重要であり、このことを実践することが経営の健全性・公平性・透明性を強く推進していくものと考えております。

また、顧問弁護士との関係については、単なる法務相談にとどまらず、法令、諸規則等の違反や不正行為等の早期発見と是正を図るため、役員及び従業員等からコンプライアンスに関する相談・通報窓口（コンプライアンス・ホットライン、社内は総務人事部が窓口）として協力頂いております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社子会社の管理は海外管掌取締役が担当し、「関係会社規程」を整備して、当社子会社のコンプライアン

ス体制、リスク管理体制を構築・推進するとともに、総務人事部はこれを支援しております。

当社監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と連携し、当社子会社の業務執行の適正確保の観点から監査

を行っております。

適正なグループ経営を推進するため、当社及び当社子会社における情報の一元化・共有化をはかり、報告・

指示・要請の伝達等が適時・的確に行われる体制を構築しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役である渡邊和久氏、肥後治樹氏及び神尾諭氏は、会社法第427条第１項の規定に

基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償

責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められ

るのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限

られます。

・役員等賠償責任保険契約に関する内容

当社は、保険会社との間で取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険

契約を締結しており、その保険料は全額会社が負担しております。

当該保険契約では被保険者が、当該保険契約期間中における職務の執行に関して責任を負うこと、当該責任

の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により保険会社が補填するものであ

り、1年毎に更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

・取締役の定数

当社は、「当社の監査等委員を除く取締役は９名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする」旨

を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権

の過半数をもって行う」旨、及び「累積投票によらないものとする」旨を定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する

取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を、定款に定めて

おります。

剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主

総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及

び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

自己の株式の取得

機動的な資本政策を可能とするため、当社は「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に

よって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１

以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、

株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま

す。

・取締役会の活動状況

原則月１回開催している取締役会の当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりでありま

す。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）

氏名 | 出席回数 / 開催回数
三浦　尚 | １６ / １６
荒巻　拓也 | １６ / １６
井上　哲也 | １６ / １６
浜口　和雄 | １６ / １６
樋口　雅信 | １６ / １６
井上　治雄 | １６ / １６
河面　康大 | １６ / １６

・取締役（監査等委員）

氏名 | 出席回数 / 開催回数
渡邊　和久 | １６ / １６
肥後　治樹 | １６ / １６
神尾　諭 | １６ / １６

取締役会は「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うため、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定をはかりつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。具体的な検討内容は経営方針・中期経営計画・年次予算の策定、大型投資案件の検討・審議および進捗管理、重要規程の制改訂ならびに株主総会関連、年次決算・四半期決算・月次決算、営業状況、生産状況、技術・品質の取組状況、サステナビリティ課題への取組み状況等、経営課題について審議を行いました。

また、取締役会における議長は代表取締役社長が務めております。

#### （２）【役員の状況】

（ⅰ）2025年10月27日（有価証券報告書提出日）時点の役員は以下の通りです。

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 三浦　尚 | 1955年３月30日生 | 1990年７月　株式会社協和銀行（現　株式会社りそな銀行）入社 1999年７月　同社　大井町支店長 2008年１月　当社　入社　総務部部長 2008年10月　当社　経営企画部部長 2010年10月　当社　取締役経営企画部部長就任 2011年５月　当社　取締役営業部部長兼新規開発プロジェクト部長就任 2012年８月　当社　取締役営業部部長就任 2013年10月　Sanno Land Corporation　取締役就任 （現任） 2014年10月　当社　常務取締役就任 2016年10月　山王電子（無錫）有限公司　董事長就任 Sanno Philippines Manufacturing Corporation　取締役就任(現任） 2019年４月　当社　代表取締役社長兼内部監査室室長就任 2019年10月　山王電子（無錫）有限公司　董事就任 2020年８月　当社　代表取締役社長（IR・環境担当、内部監査室、事業開発部、品質保証部、鈴川工場管掌） 2021年10月　当社　代表取締役社長（IR担当、内部監査室、事業開発部、鈴川工場管掌） 2023年１月　当社　代表取締役社長（IR担当、内部監査室、事業開発部管掌） 2024年８月　当社　取締役会長（現任） | （注）２ | 8,670
代表取締役社長 | 荒巻　拓也 | 1980年10月26日生 | 2003年４月　当社　入社　営業部 2009年４月　当社　営業部営業二課課長 2010年１月　当社　海外営業部海外営業課課長 2011年11月　当社　営業部営業一課課長 2015年２月　当社　営業部次長 2015年10月　当社　取締役就任 2019年４月　当社　常務取締役事業統括本部本部長就任 2019年10月　Sanno Philippines Manufacturing Corporation　取締役就任 2020年８月　当社　常務取締役東北事業部部長（東北事業部、営業部、事業企画部、技術部管掌）就任 2021年10月　当社　常務取締役東北事業部事業部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2022年６月　当社　常務取締役東北事業部事業部長兼営業部部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2022年10月　当社　専務取締役東北事業部事業部長兼営業部部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2023年５月　当社　専務取締役東北事業部事業部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2024年８月　当社　代表取締役社長（現任） | （注）２ | 156,570

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 SPMC代表取締役社長 | 井上　哲也 | 1968年６月13日生 | 1988年５月　当社　入社　鈴川工場 2007年４月　当社　鈴川工場品質管理課課長 2009年４月　当社　鈴川工場次長 2010年１月　当社　鈴川工場工場長 2013年11月　当社　東北工場工場長 2015年10月　当社　事業統括本部副本部長兼東北工場工場長 2017年１月　当社　事業統括本部副本部長兼東北工場工場長兼鈴川工場工場長兼秦野工場工場長 2017年８月　当社　事業統括本部副本部長兼横浜工場工場長長兼東北工場工場長兼鈴川工場工場長兼秦野工場工場長 2017年10月　当社　取締役就任 2017年10月　山王電子（無錫）有限公司　董事就任 2019年５月　当社　取締役事業統括本部副本部長兼横浜工場工場長兼鈴川工場工場長就任 2019年10月　当社　取締役事業統括本部副本部長兼鈴川工場工場長就任 2019年10月　山王電子（無錫）有限公司　董事長就任 2020年８月　Sanno Philippines Manufacturing Corporation（以下SPMC）取締役就任(現任） 取締役SPMC社長（SPMC、山王電子管掌）就任 2020年12月　取締役SPMC代表取締役社長（現任） | （注）２ | 5,590
取締役 | 浜口　和雄 | 1968年５月18日生 | 1991年10月　当社　入社　総務部 2004年６月　当社　経営企画部企画課課長 2011年８月　当社　経営企画部次長 2014年10月　当社　経理部部長 2015年10月　当社　管理本部副本部長兼経理部部長 2015年11月　山王電子（無錫）有限公司　監事就任 2017年１月　当社　管理本部副本部長兼総務部部長兼経理部部長 2017年10月　当社　取締役就任 2019年７月　当社　取締役管理本部本部長兼総務部部長就任 2020年８月　当社　取締役総務部部長（情報開示・購買担当、総務部、経理部、バレル製造部管掌）就任 2023年９月　当社　取締役（現任） | （注）２ | 7,290
取締役 東北事業部事業部長兼 技術部部長 | 樋口　雅信 | 1974年６月４日生 | 1999年４月　当社　入社 2009年４月　当社　技術部課長 2015年２月　当社　技術部次長 2016年９月　当社　技術部部長 2020年８月　当社　技術部部長兼東北事業部生産技術部部長 2021年10月　当社　取締役技術部部長兼東北事業部生産 技術部部長就任（品質・環境担当、技術部、品質保証部管掌） 2022年10月　当社　取締役東北事業部副事業部長兼技術部部長兼東北事業部生産技術部部長就任（品質・環境担当、技術部、品質保証部管掌） 2023年９月　当社　取締役東北事業部副事業部長兼技術部部長兼東北事業部品質保証部部長就任（品質・環境担当、技術部、品質保証部、東北事業部副管掌） 2024年８月　当社　取締役東北事業部事業部長兼技術部部長（現任） | （注）２ | 1,990
取締役 東北事業部副事業部長 明王化成代表取締役社長 プレス成形技術部部長 | 井上　治雄 | 1967年２月24日生 | 1990年８月　株式会社市村製作所入社 2021年５月　当社入社　東北事業部 2022年６月　当社　東北事業部東北総務部部長 2023年９月　当社　東北事業部プレス製造部部長兼技術部秦野プレス技術センターセンター長 2024年８月　当社　東北事業部副事業部長 2024年10月　当社　取締役東北事業部副事業部長 2024年11月　当社　取締役東北事業部副事業部長、明王化成代表取締役社長 2025年８月　当社　取締役東北事業部副事業部長兼プレス成形技術部部長、明王化成代表取締役社長（現任） | （注）２ | 445

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 事業開発部部長兼 東北事業部品質保証部部長 | 河面　康大 | 1974年11月21日生 | 1997年４月　当社　入社　製作本部 2010年６月　当社　技術部 2016年１月　当社　鈴川工場工場長 2017年２月　ＳＰＭＣ社長 2020年３月　当社　事業開発部部長 2021年８月　当社　事業開発部部長兼バレル製造部部長 2023年１月　当社　当社事業開発部部長兼技術部鈴川技術センターセンター長 2024年８月　当社　事業開発部部長兼東北事業部品質保証部部長（現任） 2024年10月　当社　取締役事業開発部部長兼東北事業部品質保証部部長（現任） | （注）２ | 445
取締役 （常勤監査等委員） | 渡邊　和久 | 1959年６月24日生 | 1992年８月　当社　入社　営業部 2013年10月　山王電子（無錫）有限公司総経理 2016年12月　当社　事業統括本部付部長 2017年５月　当社　監査等委員会スタッフ 2017年10月　当社　取締役（監査等委員）就任(現任) | (注）３ | 1,200
社外取締役 （非常勤監査等委員） | 肥後　治樹 | 1959年６月20日生 | 1982年４月　国税庁入庁 1989年７月　伊万里税務署長 2006年７月　熊本国税局総務部長 2007年７月　筑波大学大学院ビジネス科学研究科教授 2010年７月　国税庁課税部資産課税課長 2016年６月　税務大学校副校長 2017年７月　熊本国税局長 2019年４月　学校法人亜細亜学園亜細亜大学法学部教授（現任） 2019年10月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年11月　株式会社西原商会顧問（現任） | （注）１ （注）３ | 2,000
社外取締役 （非常勤監査等委員） | 神尾　諭 | 1959年12月16日生 | 1983年４月　協和銀行（現　りそな銀行）入行 2002年10月　あさひ銀行（現　埼玉りそな銀行） 伊奈支店長 2007年１月　りそな銀行青戸支店長 2009年10月　同行　難波エリア拠点統括部長 2012年４月　同行　融資管理部長 2015年４月　りそなビジネスサービス株式会社　執行役員　ローン融資サポート部長 2016年10月　同社　執行役員　監査員室長 2018年４月　同社　常務取締役 2019年10月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年３月　りそなビジネスサービス株式会社　顧問 2020年12月　川岸工業株式会社独立社外取締役就任 （現任） 2025年１月　株式会社トップウェル社外取締役（現任） | （注）１ （注）３ | －
計 | 184,200

（注）１．取締役（監査等委員）肥後治樹及び神尾諭は、社外取締役（監査等委員）であります。

当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員長　渡邊和久　委員　肥後治樹　委員　神尾諭

２．2024年10月25日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

３．2023年10月26日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役との間には人的関係及び資本的関係、取引関係はありませ

ん。

社外取締役肥後治樹は国税庁の出身であり、当社と同庁との間には取引関係はありません。現在は亜細亜大

学法学部教授及び株式会社西原商会顧問ですが、当社との取引は一切なく、一般株主との利益相反が生じるお

それはないものと判断いたしております。

社外取締役神尾諭は株式会社りそな銀行出身であり、当社と同行との間には同行が当社株式の3.22%（2024

年7月31日現在）保有しておりますが、2015年４月に退職いたしております。また、現在は川岸工業株式会社

独立社外取締役及び株式会社トップウェル社外取締役ではありますが、当社との取引は一切なく、一般株主と

利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えてお

り、社外取締役がその機能役割を果たすものと考えております。

なお、社外取締役の選任に際しましては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしてお

ります。

また、社外取締役は月次で開催される取締役会や経営会議他重要な会議に出席し、月次業務を把握するとと

もに、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなど、社外チェック機能を有した監査・監督を実施し

ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

の関係

当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、取締役会への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接

又は間接に内部監査及び会計監査の報告を受け、また、内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べて、

監査の実効性を高めています。さらに高い専門性により監査等委員監査を実施いたしております。

（ⅱ）当社は2025年10月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりになる予定であります。

なお当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）及び当該定時株主総会の直後に開催予定の監査等委員会の決議事項（常勤監査役の選定等）も含め記載しております。

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 三浦　尚 | 1955年3月30日生 | 1990年７月　株式会社協和銀行（現　株式会社りそな銀行）入社 1999年７月　同社　大井町支店長 2008年１月　当社　入社　総務部部長 2008年10月　当社　経営企画部部長 2010年10月　当社　取締役経営企画部部長就任 2011年５月　当社　取締役営業部部長兼新規開発プロジェクト部長就任 2012年８月　当社　取締役営業部部長就任 2013年10月　Sanno Land Corporation　取締役就任 （現任） 2014年10月　当社　常務取締役就任 2016年10月　山王電子（無錫）有限公司　董事長就任 Sanno Philippines Manufacturing Corporation　取締役就任(現任） 2019年４月　当社　代表取締役社長兼内部監査室室長就任 2019年10月　山王電子（無錫）有限公司　董事就任 2020年８月　当社　代表取締役社長（IR・環境担当、内部監査室、事業開発部、品質保証部、鈴川工場管掌） 2021年10月　当社　代表取締役社長（IR担当、内部監査室、事業開発部、鈴川工場管掌） 2023年１月　当社　代表取締役社長（IR担当、内部監査室、事業開発部管掌） 2024年８月　当社　取締役会長（現任） | （注）２ | 8,670
代表取締役社長 | 荒巻　拓也 | 1980年10月26日生 | 2003年４月　当社　入社　営業部 2009年４月　当社　営業部営業二課課長 2010年１月　当社　海外営業部海外営業課課長 2011年11月　当社　営業部営業一課課長 2015年２月　当社　営業部次長 2015年10月　当社　取締役就任 2019年４月　当社　常務取締役事業統括本部本部長就任 2019年10月　Sanno Philippines Manufacturing Corporation　取締役就任 2020年８月　当社　常務取締役東北事業部部長（東北事業部、営業部、事業企画部、技術部管掌）就任 2021年10月　当社　常務取締役東北事業部事業部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2022年６月　当社　常務取締役東北事業部事業部長兼営業部部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2022年10月　当社　専務取締役東北事業部事業部長兼営業部部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2023年５月　当社　専務取締役東北事業部事業部長（東北事業部、営業部、事業企画部管掌） 2024年８月　当社　代表取締役社長（現任） | （注）２ | 156,570

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 浜口　和雄 | 1968年5月18日生 | 1991年10月　当社　入社　総務部 2004年６月　当社　経営企画部企画課課長 2011年８月　当社　経営企画部次長 2014年10月　当社　経理部部長 2015年10月　当社　管理本部副本部長兼経理部部長 2015年11月　山王電子（無錫）有限公司　監事就任 2017年１月　当社　管理本部副本部長兼総務部部長兼経理部部長 2017年10月　当社　取締役就任 2019年７月　当社　取締役管理本部本部長兼総務部部長就任 2020年８月　当社　取締役総務部部長（情報開示・購買担当、総務部、経理部、バレル製造部管掌）就任 2023年９月　当社　取締役（現任） | （注）２ | 7,290
取締役 東北事業部事業部長兼 技術部部長 | 樋口　雅信 | 1974年6月4日生 | 1999年４月　当社　入社 2009年４月　当社　技術部課長 2015年２月　当社　技術部次長 2016年９月　当社　技術部部長 2020年８月　当社　技術部部長兼東北事業部生産技術部部長 2021年10月　当社　取締役技術部部長兼東北事業部生産 技術部部長就任（品質・環境担当、技術部、品質保証部管掌） 2022年10月　当社　取締役東北事業部副事業部長兼技術部部長兼東北事業部生産技術部部長就任（品質・環境担当、技術部、品質保証部管掌） 2023年９月　当社　取締役東北事業部副事業部長兼技術部部長兼東北事業部品質保証部部長就任（品質・環境担当、技術部、品質保証部、東北事業部副管掌） 2024年８月　当社　取締役東北事業部事業部長兼技術部部長（現任） | （注）２ | 1,990
取締役 東北事業部副事業部長 明王化成代表取締役社長 プレス成形技術部部長 | 井上　治雄 | 1967年2月24日生 | 1990年８月　株式会社市村製作所入社 2021年５月　当社入社　東北事業部 2022年６月　当社　東北事業部東北総務部部長 2023年９月　当社　東北事業部プレス製造部部長兼技術部秦野プレス技術センターセンター長 2024年８月　当社　東北事業部副事業部長 2024年10月　当社　取締役東北事業部副事業部長 2024年11月　当社　取締役東北事業部副事業部長、明王化成代表取締役社長 2025年８月　当社　取締役東北事業部副事業部長兼プレス成形技術部部長、明王化成代表取締役社長（現任） | （注）２ | 445
取締役 事業開発部部長兼 東北事業部品質保証部部長 | 河面　康大 | 1974年11月21日生 | 1997年４月　当社　入社　製作本部 2010年６月　当社　技術部 2016年１月　当社　鈴川工場工場長 2017年２月　ＳＰＭＣ社長 2020年３月　当社　事業開発部部長 2021年８月　当社　事業開発部部長兼バレル製造部部長 2023年１月　当社　当社事業開発部部長兼技術部鈴川技術センターセンター長 2024年８月　当社　事業開発部部長兼東北事業部品質保証部部長（現任） 2024年10月　当社　取締役事業開発部部長兼東北事業部品質保証部部長（現任） | （注）２ | 445
取締役 明王化成取締役 経理部部長 | 舟橋　良和 | 1968年12月20日生 | 1993年４月　あさひ銀行（現 りそな銀行）入行 2013年10月　同行　上野支店 営業第二部長 2015年７月　同行　昭島支店長 2017年７月　同行　名古屋支店 営業第二部長 2021年４月　同行　葛飾・小岩エリア統括 青戸支店長 2023年５月　当社出向　経理部部長 2024年11月　当社入社　経理部部長兼総務人事部部長、明王化成取締役 2025年８月　当社　経理部部長、明王化成取締役 2025年10月　当社　取締役経理部部長、明王化成取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （常勤監査等委員） | 渡邊　和久 | 1959年6月24日生 | 1992年８月　当社　入社　営業部 2013年10月　山王電子（無錫）有限公司総経理 2016年12月　当社　事業統括本部付部長 2017年５月　当社　監査等委員会スタッフ 2017年10月　当社　取締役（監査等委員）就任(現任) | (注）３ | 1,200
社外取締役 （非常勤監査等委員） | 肥後　治樹 | 1959年6月20日生 | 1982年４月　国税庁入庁 1989年７月　伊万里税務署長 2006年７月　熊本国税局総務部長 2007年７月　筑波大学大学院ビジネス科学研究科教授 2010年７月　国税庁課税部資産課税課長 2016年６月　税務大学校副校長 2017年７月　熊本国税局長 2019年４月　学校法人亜細亜学園亜細亜大学法学部教授（現任） 2019年10月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年11月　株式会社西原商会顧問（現任） | （注）１ （注）３ | 2,000
社外取締役 （非常勤監査等委員） | 神尾　諭 | 1959年12月16日生 | 1983年４月　協和銀行（現　りそな銀行）入行 2002年10月　あさひ銀行（現　埼玉りそな銀行） 伊奈支店長 2007年１月　りそな銀行青戸支店長 2009年10月　同行　難波エリア拠点統括部長 2012年４月　同行　融資管理部長 2015年４月　りそなビジネスサービス株式会社　執行役員　ローン融資サポート部長 2016年10月　同社　執行役員　監査員室長 2018年４月　同社　常務取締役 2019年10月　当社　取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年３月　りそなビジネスサービス株式会社　顧問 2020年12月　川岸工業株式会社独立社外取締役就任 （現任） 2025年１月　株式会社トップウェル社外取締役（現任） | （注）１ （注）３ | －
計 | 178,610

（注）１．取締役（監査等委員）肥後治樹及び神尾諭は、社外取締役（監査等委員）であります。

当社の監査等委員については次のとおりであります。
委員長　渡邊和久　委員　肥後治樹　委員　神尾諭

２．2025年10月28日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

３．2025年10月28日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役との間には人的関係及び資本的関係、取引関係はありませ

ん。

社外取締役肥後治樹は国税庁の出身であり、当社と同庁との間には取引関係はありません。現在は亜細亜大

学法学部教授及び株式会社西原商会顧問ですが、当社との取引は一切なく、一般株主との利益相反が生じるお

それはないものと判断いたしております。

社外取締役神尾諭は株式会社りそな銀行出身であり、当社と同行との間には同行が当社株式の3.22%（2024

年7月31日現在）保有しておりますが、2015年４月に退職いたしております。また、現在は川岸工業株式会社

独立社外取締役及び株式会社トップウェル社外取締役ではありますが、当社との取引は一切なく、一般株主と

利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えてお

り、社外取締役がその機能役割を果たすものと考えております。

なお、社外取締役の選任に際しましては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしてお

ります。

また、社外取締役は月次で開催される取締役会や経営会議他重要な会議に出席し、月次業務を把握するとと

もに、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなど、社外チェック機能を有した監査・監督を実施し

ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

の関係

当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、取締役会への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接

又は間接に内部監査及び会計監査の報告を受け、また、内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べて、

監査の実効性を高めています。さらに高い専門性により監査等委員監査を実施いたしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員監査は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（２名は社外取締役）によって構

成されており、監査計画に従って当社及び当社子会社の監査を実施するとともに、経営判断や業務執行の適法性・

相当性・効率性を検証・確認するため取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、これまでの業務経験で得た豊

富な知識・経験によりその意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から適宜必要な発言・提言等を行い、監査結

果については意見交換・重要事項の協議等を行っております。

また、代表取締役社長を含む業務執行取締役や使用人との定期的な面談を行って、内部統制システムの構築・運

用状況の報告や説明を求めました。

さらに、内部監査部門や、会計監査人と定期的な会合を行い、積極的な意見交換及び情報提供等を行うことで綿

密な連携をはかっております。

社外取締役監査等委員肥後治樹氏は、1982年４月に国税庁に入庁し、2019年３月まで37年にわたり国税業務の要

職を歴任いたしております。

社外取締役監査等委員神尾諭氏は、1983年４月に協和銀行（現りそな銀行）に入社し、2015年４月まで32年にわ

たり金融機関の要職を歴任いたしております。

監査等委員の経験、能力は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経験・能力
取締役 常勤監査等委員 | 渡　邊　和　久 | 営業部門を中心に当社全般に関する豊富な知識・経験を有し、これまでの監査等委員として実績を有しております。
社外取締役 監査等委員（非常勤） | 肥　後　治　樹 | 永年にわたり、国税業務の要職を歴任し、企業財務・税務分野の豊富な知識・業務経験を有しております。
社外取締役 監査等委員（非常勤） | 神　尾　　諭 | 永年にわたり、金融機関における支店長等の要 職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況は以下のとおりです。

氏　　　　　名 | 出席回数/開催回数 | 出　席　率 | 備　考
渡　邊　和　久 | 17/17 | 100% |
肥　後　治　樹 | 17/17 | 100% |
神　尾　　諭 | 17/17 | 100% |

監査等委員会に置ける具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、グループ内の監査体制の整備・運用状況の確認などであります。

また、常勤監査等委員の活動として、社内の重要な会議に出席し、情報の収集及び報告の受領を行うとともに、監査等委員会において社外取締役である監査等委員との情報共有を行っております。また、代表取締役社長直轄の内部監査室との連携を図り、取締役会のみならず、その他の社内の重要な会議において、執行経営陣に対して意見を述べるよう努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、国内全部署並びに子会社を対象に監査計画に基づき内部統制システムの監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て代表取締役社長に報告されています。

内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、監査等委員、会計監査人等と必要な情報提供や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

21年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が

著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の

継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　木村純一（有限責任 あずさ監査法人）

指定有限責任社員　業務執行社員　中村大輔（有限責任 あずさ監査法人）

（注）継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士及びその他を主たる構成員として、

システム専門家等の補助者も加えて構成されております。

2025年７月期における監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

公認会計士8名　その他21名

ｅ　監査法人の選定方針とその理由

監査法人の選定にあたり、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指

針」に記載されている会計監査人の評価基準項目を参考にして検討を行っております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

有限責任 あずさ監査法人は、独立性の保持、経営者・監査等委員・内部監査室等との有効なコミュニケーショ

ンをはかり、かつ監査報酬の水準や監査の実施体制等総合的に勘案し適切であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,300 | － | 47,560 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41,300 | － | 47,560 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2,156 | － | 3,426 | －
計 | 2,156 | － | 3,426 | －

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘

案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

ｅ　監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

有限責任 あずさ監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、過去の監査状況等を勘

案した結果、会社法第399条に則り妥当であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項は、以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役会にて決議しております。具体的には、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与及び譲渡制限付株式報酬により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。

当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとして、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ決定いたします。

ハ．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標は、予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で見直しを行うものとします。

ニ．譲渡制限付株式報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上を図るため、株主総会において決議された限度額及び上限割当数の範囲で譲渡制限付株式を交付します。

ホ．基本報酬及び業績連動報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし業績連動報酬等の割合に関する案を執行側で作成し、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえて決定することとします。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式報酬の評価配分とします。委任を受けた代表取締役社長　荒巻　拓也（全社事業全般の事業執行統括）は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ、決定することとします。

なお、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるという理由により、当該事業年度に係る個人別の報酬等について、月額報酬については前項ロの方針、賞与については前項ハの方針に従い決定することを前提に取締役会が代表取締役に一任し決定していることから、取締役会は当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である者を除く。）報酬限度額は、2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は6名です。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名です。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することとしており、2024年10月25日開催の第66回定時株主総会において譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30,000千円以内とする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名です。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 250,552 | 165,260 | － | 78,383 | 6,909 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 16,310 | 16,310 | － | － | － | 1
社外取締役 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | 2

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、個別の政策保有株式について、定期的に、政策保有の意義を検証し、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と認められない株式がある場合は、適時・適切に売却いたします。

ｂ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | 7 | 253,663

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 8,399 | 取引先との関係強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ.特定保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
山一電機㈱ | 100 | 100 | 当該株式については、営業上の取引（製品の販売等）があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。（注） | 無
290 | 322

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ヒロセ電機㈱ | 6,425 | 6,116 | 当該株式については、営業上の取引（製品の販売等）があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。 また、当該株式については、得意先である同社に対する受注関係強化のため、同社の取引先持株会を通じた定額購入により株式数が増加いたしました。(注） | 無
122,921 | 115,749
イリソ電子工業㈱ | 9,000 | 9,000 | 当該株式については、営業上の取引（製品の販売等）があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。(注） | 無
26,226 | 27,450
ＳＭＫ㈱ | 24,996 | 23,794 | 当該株式については、営業上の取引（製品の販売等）があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。 また、当該株式については、得意先である同社に対する受注関係強化のため、同社の取引先持株会を通じた定額購入により株式数が増加いたしました。（注） | 無
54,918 | 60,057
㈱鈴木 | 20,000 | 20,000 | 当該株式については、営業上の取引（製品の販売等）があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。（注） | 無
37,100 | 28,960
ケル㈱ | 3,300 | 3,300 | 当該株式については、営業上の取引（製品の販売等）があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。（注） | 無
4,587 | 5,685
㈱りそなホールディングス | 5,486 | 5,486 | 当該株式については、金融取引があり、同社との取引関係強化のために保有しており、定期的に保有目的、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を判断しております。（注） | 有
7,620 | 5,990

（注）　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。