１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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短期貸付金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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土地 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2019年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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保証工事引当金 |
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受注工事損失引当金 |
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その他の引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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役員退職慰労引当金 |
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その他の引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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土地再評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益又は売上総損失（△） |
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△ |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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コミットメントフィー |
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為替差損 |
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デリバティブ評価損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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固定資産処分益 |
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投資有価証券売却益 |
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関係会社株式売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産処分損 |
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減損損失 |
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投資有価証券売却損 |
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関係会社株式売却損 |
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投資有価証券評価損 |
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関係会社株式評価損 |
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訴訟関連損失 |
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損害賠償損失引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税等 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
（1）連結の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間において、Engineers and Constructors International, Inc.は、当社が保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（税金費用の計算）
税金費用について、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。
（連結子会社の株式譲渡）
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社三井E&Sエンジニアリング（以下「MES-E」）が保有する、当社の連結子会社である三井E&Sプラントエンジニアリング株式会社（以下「MPE」）の全株式を、JFEエンジニアリング株式会社（以下「JFEE」）に譲渡することを決議し、同日付でMES-EはJFEEとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．本件譲渡の理由
当社は、2019年５月10日に公表した事業再生計画の一環として、化学プラント事業の海外現地工事からは撤退し、グループ外企業との協業を含め、事業構造変革に注力しておりました。そのような状況において、国内外に強固なネットワークや事業基盤を有するJFEEをMPEの新たなパートナーとして、国内・海外の両ビジネスを一段と強化することがMPEの更なる成長の加速と企業価値の向上に資すると判断し、この度MPE株式を譲渡することといたしました。
２．異動する子会社（MPE）の概要
（１）名称 三井E&Sプラントエンジニアリング株式会社
（２）所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬２丁目６番地１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大森 亮
（４）事業内容 各種プラントおよび機器の見積、計画、設計、調達、建設工事、
メンテナンス、設備診断
（５）資本金 450百万円
（６）設立年月日 1987年６月
３．本件譲渡により異動する株式数
（１）異動前の所有株式数 9,000株（議決権所有割合：100.0％）
（２）譲渡株式数 9,000株（議決権所有割合：100.0％）
（３）異動後の所有株式数 0株（議決権所有割合： 0.0％）
４．本件譲渡の日程
（１）取締役会決議日 2019年12月24日
（２）契約締結日 2019年12月24日
（３）株式譲渡実行日 2020年３月31日（予定）
１ 保証債務について
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及び契約履行等に対し、債務保証を行っております。
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前連結会計年度 |
当第３四半期連結会計期間 |
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（2019年３月31日） |
（2019年12月31日） |
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SEPIA MV30 B.V. |
11,441百万円 |
SEPIA MV30 B.V. |
22,476百万円 |
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LIBRA MV31 B.V. |
6,439 |
LIBRA MV31 B.V. |
15,503 |
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T.E.N. GHANA MV25 B.V. |
3,680 |
AREA1 MEXICO MV34 B.V. |
8,172 |
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PRIMATE SHIPPING S.A. |
1,849 |
T.E.N.GHANA MV25 B.V. |
3,577 |
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三井化学㈱ |
1,247 |
PRIMATE SHIPPING S.A. |
1,653 |
|
CARIOCA MV27 B.V. |
987 |
三井化学㈱ |
1,089 |
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TUPI PILOT MV22 B.V. |
931 |
CARIOCA MV27 B.V. |
967 |
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CERNAMBI NORTE MV26 B.V. |
888 |
TUPI PILOT MV22 B.V. |
892 |
|
GUARA MV23 B.V. |
859 |
CERNAMBI NORTE MV26 B.V. |
873 |
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CERNAMBI SUL MV24 B.V. |
823 |
GUARA MV23 B.V. |
836 |
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その他 |
3,091 |
その他 |
3,689 |
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計 |
32,239 |
計 |
59,731 |
前連結会計年度（2019年３月31日）
上記のうち外貨による保証金額はUS$258,375千、THB1,216千であります。
また、上記のほか持分法適用関連会社の金利スワップ取引について債務保証を行っております。なお、当該スワップの時価のうち、当社持分相当額については、「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 2018年９月14日）を適用したことに伴い、連結財務諸表に反映させております。
当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）
上記のうち外貨による保証金額はUS$519,446千、THB29,536千、MXN3,159千及びMYR108千であります。
また、上記のほか持分法適用関連会社の金利スワップ取引について債務保証を行っております。なお、当該スワップの時価のうち、当社持分相当額については、「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 2018年９月14日）を適用したことに伴い、四半期連結財務諸表に反映させております。
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
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前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日） |
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受取手形 |
510百万円 |
393百万円 |
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支払手形 |
106 |
82 |
※３ 当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日） |
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当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 |
65,824百万円 |
114,843百万円 |
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借入実行残高 |
3,452 |
63,396 |
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差引額 |
62,372 |
51,447 |
※４ 財務制限条項
当社は金融機関とシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約には財務制限条項が付されており、主な内容は次のとおりであります。
シンジケートローン（長期借入金、１年内返済予定の長期借入金）
・各事業年度の末日における連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額を、それぞれ一定の水準以上に維持すること。
・格付機関による格付を一定の水準以上に維持すること。
コミットメントライン（短期借入金）
・各事業年度の決算期（四半期を含む）の末日における連結の貸借対照表の株主資本合計金額を、一定の水準以上に維持すること。
当該契約に基づく借入金残高は、次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2019年３月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2019年12月31日） |
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短期借入金 |
－百万円 |
55,696百万円 |
|
長期借入金 |
15,480 |
14,310 |
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計 |
15,480 |
70,006 |
（注）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含みます。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
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減価償却費 |
10,965百万円 |
11,898百万円 |
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のれんの償却額 |
901 |
804 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
配当金支払額
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）３ |
||||
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船舶 |
海洋開発 |
機械 |
エンジニアリング |
計 |
||||
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売上高 |
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外部顧客へ の売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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( |
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|
計 |
|
|
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|
|
|
|
( |
|
|
セグメント利益又はセグメント損失（△） |
△ |
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
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その他の項目 |
|
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減損損失 |
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|
（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、陸上用ディーゼル発電プラント事業、輸送用機器関連事業、システム開発事業、不動産賃貸業、各種サービス業等を含めております。
２．減損損失の調整額13百万円は、全社にかかる減損損失になります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「セグメント情報 １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載のとおりです。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 （注）２ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）３ |
||||
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|
船舶 |
海洋開発 |
機械 |
エンジニアリング |
計 |
||||
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売上高 |
|
|
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|
外部顧客へ の売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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|
|
( |
|
|
計 |
|
|
|
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|
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|
( |
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|
セグメント利益又はセグメント損失（△） |
△ |
△ |
|
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
その他の項目 |
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減損損失 |
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|
|
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|
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（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、陸上用ディーゼル発電プラント事業、輸送用機器関連事業、システム開発事業、不動産賃貸業、各種サービス業等を含めております。
２．減損損失の調整額５百万円は、全社にかかる減損損失になります。
３．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「セグメント情報 １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載のとおりです。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年４月１日 至 2019年12月31日） |
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１株当たり四半期純損失金額 |
585円67銭 |
866円45銭 |
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（算定上の基礎） |
|
|
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親会社株主に帰属する四半期純損失金額 （百万円） |
47,338 |
70,040 |
|
普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純損失金額（百万円） |
47,338 |
70,040 |
|
普通株式の期中平均株式数（千株） |
80,827 |
80,836 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（昭和飛行機工業株式会社に対する公開買付けに係る応募契約の締結）
当社は、2020年１月23日付で、当社の連結子会社（特定子会社）である昭和飛行機工業株式会社（以下「昭和飛行機工業」）の普通株式（以下「昭和飛行機工業株式」）に対して、Bain Capital Private Equity, LP（以下「ベインキャピタル」）が投資助言を行うビーシーピーイープラネットケイマンエルピー（BCPE Planet Cayman, L.P.）（以下「公開買付者」）が行う公開買付け（以下「本公開買付け」）に、当社又は当社の完全子会社である株式会社三井E&Sマシナリー（以下「三井E&Sマシナリー」）をして、(i)当社が直接所有する昭和飛行機工業株式の全て、(ii)当社が三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（以下「日本トラスティ・サービス信託銀行」）を通じて間接所有する昭和飛行機工業株式の全て、並びに(iii)三井E&Sマシナリーが三井住友信託銀行及び日本トラスティ・サービス信託銀行を通じて間接所有する昭和飛行機工業株式の全てを、それぞれ応募し、また応募させる旨の応募契約を公開買付者との間で締結いたしました。
本公開買付けの成立後、昭和飛行機工業は当社の連結子会社から外れる予定です。これに伴い、2014年１月30日に昭和飛行機工業と締結した資本業務提携は解消となる見込みです。
１．本公開買付けへの応募の理由
当社は、2019年５月10日に公表した事業再生計画の一環として、財務体質の改善及び収益体質の強化を図るべく、様々な資産の売却を進めてまいりました。そのような状況下において、当社は、ベインキャピタルが有するグローバルなネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、昭和飛行機工業の輸送用機器関連事業や不動産賃貸事業等について、海外市場での顧客や販路開拓、製品ラインナップの拡充、収益力強化や経営の効率等により、昭和飛行機工業の更なる成長の加速と企業価値の向上を実現できると判断したため、本公開買付けに応募することといたしました。
２．昭和飛行機工業の概要
（１）名称 昭和飛行機工業株式会社
（２）所在地 東京都昭島市田中町600番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田沼 千明
（４）事業内容 輸送用機器関連の製造・販売、事務所用ビル・商業施設等の不動産賃貸、
及びホテル・ゴルフ場・スポーツ施設の運営、物販等
（５）資本金 4,949百万円（2019年9月30日現在）
（６）設立年月日 1937年６月５日
３．本公開買付けに応募する株式数
（１）本公開買付け前の所有株式数（間接所有分含む） 21,372,793株（議決権所有割合：65.6％）（注１）
（２）応募予定株式数（間接所有分含む） 21,372,793株（議決権所有割合：65.6％）（注１）
（３）本公開買付け後の所有株式数 0株（議決権所有割合： 0.0％）（注２）
（注）１．議決権所有割合は、昭和飛行機工業が2019年11月８日に提出した「第116期第２四半期報告書」に記載された2019年９月30日現在の昭和飛行機工業の議決権の数（325,763個）に対する割合を記載しています。
２．本公開買付け後の所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の所有株式数を記載しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、21,743,000株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
４．本公開買付けの価格 １株につき 2,129円
５．本公開買付けの日程
（１）本契約の締結 2020年１月23日
（２）本公開買付期間 2020年２月10日から2020年３月10日
（３）本公開買付結果公表 2020年３月11日
（４）決済の開始日 2020年３月17日
（三井海洋開発株式会社における損失の発生）
当社の連結子会社である三井海洋開発株式会社（以下「三井海洋開発」、12月決算会社）が、ブラジルの沖合でチャーターサービスを提供していたFPSO Cidade do Rio de Janeiro MV14（以下「当FPSO」）は、石油の生産を終了し本鉱区からの撤去作業を進めておりました。しかしながら、その撤去作業中に当FPSOの船体外部に亀裂が見つかり、三井海洋開発の第４四半期連結会計期間においてブラジル海軍や船級協会などとの協議の結果、ブラジル国外のスクラップヤードへの曳航を行うために、ブラジル国内の造船所での大規模な船体補修、及び天然起源放射性物質やサンゴ等の除去を行うことで合意いたしました。
当該作業の関連費用の取扱いにつき関係各社と協議を進めておりますが、負担関係や保険求償等が確定しないため、発生が見込まれるものを含めた関連費用のほぼ全額を三井海洋開発、三井海洋開発の連結子会社であるMODEC INTERNATIONAL,INC.及びMODEC SERVICOS DE PETROLEO DO BRASIL LTDAの負担とせざるをえない状況です。当該事象により、修繕費並びに関連費用約170億円が三井海洋開発の第４四半期連結会計期間の特別損失として計上される見込みです。
なお、当社では第４四半期連結会計期間において、当該金額を特別損失に計上する予定です。
（投資有価証券の売却）
当社は、保有資産の有効活用により財務体質改善を図るため、2019年10月から2020年１月を期間として、当社が保有する投資有価証券の一部（上場有価証券９銘柄）を売却いたしました。これにより、2020年３月期連結決算及び個別決算において、投資有価証券売却益4,887百万円を特別利益に計上いたします。なお、当該金額には当第３四半期連結会計期間に発生した投資有価証券売却益1,132百万円を含めております。
該当事項はありません。