## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普 通 株 式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 83,098,717 | 83,098,717 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 83,098,717 | 83,098,717 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2013年７月30日 | 2014年７月31日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 （名） | 当社取締役　14 当社理事　　19 | 当社取締役　14 当社理事　　21 | 当社取締役　９ （執行役員兼務者を含む） 当社執行役員　13 （取締役兼務者を除く） 当社理事　　17
新株予約権の数（個）※ | 263 | 264 | 374
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１、４ | 普通株式 26,300 | 普通株式 26,400 | 普通株式 37,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年８月24日 至　2043年８月23日 | 自　2014年８月23日 至　2044年８月22日 | 自　2015年８月22日 至　2045年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ | 発行価格　　1,440 資本組入額　　720 | 発行価格　　1,910 資本組入額　　955 | 発行価格　　1,690 資本組入額　　845
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金、資本準備金又は利益準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び理事のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という。ただし、取締役、執行役員又は理事が当該地位のいずれも喪失した後に監査役に就任した場合は、監査役の地位を喪失した日を「地位喪失日」とする。）の翌日から10年を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が、各新株予約権について次に掲げる日（以下「期限日」という）に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

回次 | 期限日 | 新株予約権を行使できる期間
第１回新株予約権 | 2033年８月23日 | 2033年８月24日から2043年８月23日まで
第２回新株予約権 | 2034年８月22日 | 2034年８月23日から2044年８月22日まで
第３回新株予約権 | 2035年８月21日 | 2035年８月22日から2045年８月21日まで

（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）２．に準じて決定する。

４．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △747,888 | 83,098 | － | 44,384 | － | 18,154

（注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は747,888,459株減少し、83,098,717株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 53 | 48 | 308 | 145 | 91 | 40,345 | 40,990 | －
所有株式数 （単元） | － | 259,363 | 20,710 | 99,017 | 154,909 | 796 | 293,616 | 828,411 | 257,617
所有株式数 の割合（％） | － | 31.30 | 2.49 | 11.95 | 18.69 | 0.09 | 35.44 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,250,644株は、「個人その他」に22,506単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。なお、自己株式2,250,644株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,250,244株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,437 | 7.96
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 2,900 | 3.58
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,722 | 3.36
三井物産株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,550 | 3.15
株式会社百十四銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 香川県高松市亀井町５番地の１ （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 2,498 | 3.09
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,331 | 2.88
CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K. （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL HONG KONG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 2,100 | 2.59
大樹生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,600 | 1.97
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,364 | 1.68
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,186 | 1.46
計 | － | 25,690 | 31.77

（注）１．2020年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2020年５月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー （Marathon Asset Management LLP） | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、オリオン・ハウス （Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK） | 3,560 | 4.28
計 | － | 3,560 | 4.28

２．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2020年７月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 66 | 0.08
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 633 | 0.76
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 3,825 | 4.60
計 | － | 4,525 | 5.45

３．2021年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2021年２月26日現在で次のとおり株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2,434 | 2.93
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,242 | 2.70
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,601 | 1.93
計 | － | 6,279 | 7.56

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式2,250,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 80,590,500 | 805,905 | －
単元未満株式 | 普通株式257,617 | － | －
発行済株式総数 | 83,098,717 | － | －
総株主の議決権 | － | 805,905 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）

含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が44株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社三井E&Sホールディングス | 東京都中央区築地五丁目 ６番４号 | 2,250,600 | － | 2,250,600 | 2.70
計 | － | 2,250,600 | － | 2,250,600 | 2.70

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、400株あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,576 | 2,699
当期間における取得自己株式 | 527 | 281

（注）「当期間における取得自己株式」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１． | 15,704 | 32,842 | 80 | 166
保有自己株式数 | 2,250,244 | － | 2,250,691 | －

（注）１．「当事業年度」のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数15,300株、処分価額の総額31,998,152円）及び単元未満株式の買増請求による売渡（株式数404株、処分価額の総額844,606円）であります。また、「当期間」のその他の内訳は、単元未満株式の買増請求による売渡（株式数80株、処分価額の総額166,938円）であります。

２．「当期間」には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業発展のための設備投資、研究開発投資及び財務基盤を強化するための株主資本の充実を総合的に判断しながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを利益配分の基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を現在の方針としております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、過年度の損失計上により大きく毀損した株主資本の回復が、未だ途上である状況に鑑み、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。財務体質の改善を喫緊の課題と捉え、早期の復配を果たすべくグループの総力を挙げ鋭意努力してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、環境の変化や当社自体の変革などを踏まえ、全てのステークホルダーの皆様に企業として存続する価値を評価されるよう、企業理念の実現に向けた経営姿勢を新たに設定し直しました。

これに基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、継続的なコーポレート・ガバナンスの充実化に取り組みます。

＜企業理念＞

社会に人に信頼されるものづくり企業であり続けます

＜経営姿勢＞

新しい価値の創造を顧客と共に実現します

健全な財務体質と堅実な利益を追求します

健康で安全に働ける環境整備を推進します

なお、コーポレート・ガバナンスの充実化に際しては、以下の原則に従うこととします。

（１）株主の実質的な権利・平等性を確保します

（２）株主をはじめとするステークホルダーと適切に協働します

（３）適切かつ主体的な会社情報の開示と透明性を確保します

（４）取締役会、監査役及び監査役会の役割・責務を明確にします

（５）持続的成長・中長期的な企業価値の向上に資するため株主との対話を行います

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用し、会計監査人を設置しております。2021年６月25日現在、当社の取締役会は６名で構成されており、取締役のうち２名が非常勤の社外取締役です。また、当社の監査役会は４名で構成されており、監査役のうち２名が非常勤の社外監査役であります。

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会の他に「グループ経営委員会」と「経営会議」を設けており、グループ経営委員会は常勤取締役及びグループ傘下の主要子会社（三井E&S造船株式会社、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sエンジニアリング）社長によって構成され、経営会議は常勤取締役もしくは社長が指名した者で構成しております。グループ経営委員会ではグループ全体の中・長期の経営計画の方向性についての協議を行い、経営会議ではその方向性に基づく個別の業務執行について審議を行うこととしております。

子会社から成る企業集団についても、グループ傘下の国内子会社は監査役制度を採用しており、うち大会社については常勤監査役を設置しております。当社の監査役と子会社の監査役は定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

当社役員の人事及び報酬に関する検討に関しては、独立社外取締役を構成員に含む任意の人事諮問委員会及び報酬諮問委員会を設けて、独立社外取締役の知見や経験、社外の視点をコーポレート・ガバナンスに取り込むものとしています。当社の人事諮問委員会は、社長、社長が任命する取締役１名及び独立社外取締役２名の計４名を構成員とし、社長を委員長としています。また、当社の報酬諮問委員会は、社長及び独立社外取締役２名の計３名を構成員とし、独立社外取締役を委員長としています。

各機関の構成員については、下表の通りです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | グループ 経営委員会 | 経営会議 | 諮問委員会
人事 | 報酬
代表取締役社長 | 岡　　良一 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ○
代表取締役副社長 | 松原　圭吾 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役 | 松村　竹実 | ○ |  | ○ | ○ |  |
取締役 | 高橋　岳之 | ○ |  | ○ | ○ | 〇 |
社外取締役 | 田中　稔一 | ○ |  |  |  | 〇 | ◎
社外取締役 | 芳賀　義雄 | ○ |  |  |  | 〇 | 〇
三井E&S造船㈱ 代表取締役社長 | 船津　　勇 |  |  | ○ |  |  |
㈱三井E&Sマシナリー 代表取締役社長 | 田中　一郎 |  |  | ○ |  |  |
㈱三井E&Sエンジニアリング 代表取締役社長 | 得丸　　茂 |  |  | ○ |  |  |
（常勤）監査役 | 塩見　裕一 | △ | ◎ | △ | △ |  |
（常勤）監査役 | 田口　昭一 | △ | ○ | △ | △ |  |
社外監査役 | 田中　浩一 | △ | ○ |  |  |  |
社外監査役 | 上野　誠一 | △ | ○ |  |  |  |

凡例:　◎・・・議長・委員長、○・・・構成員、△・・・構成員以外の出席者

（注）上記の他、事務局・オブザーバーとして部門長が参加することがあります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役による監査機能の実効性を高めるとともに、経験豊富な社外取締役が経営者の視点で取締役の職務執行を監視する統治体制が「ものづくり企業」である当社グループの業態に適していると判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は法令に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を整備しております。「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

f. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

h. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

i. 監査役への報告に関する体制

1）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

j. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

l. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、法令遵守に留意した事業運営を進めており、コンプライアンス体制は継続的に見直し、強化を図っております。具体的には、当社及び国内子会社から成る企業集団の役員・従業員全員に「企業行動規準」を配布するとともに、日常の業務遂行の参考に供するためガイドブックや事例集を常時閲覧できる体制を整えています。また、海外子会社には「企業行動規準」の英語版を配布し、地域の状況にあわせて適時、子会社社長にコンプライアンス体制及び実施状況の確認を行っております。さらに、コンプライアンス施策の周知徹底と調査報告のための機関として、当社取締役の中より選任されたチーフコンプライアンスオフィサーを委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。なお、同委員会では独占禁止法の遵守についても監視、啓発活動を推進しております。また、問題の早期発見のため「相談・通報（ヘルプライン）窓口」を設け、監査法務部長又は弁護士等が、従業員等から相談や通報を直接受ける体制を整えております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営諸活動全般に係る種々のリスクを体系的に把握、評価し、適正なリスク負担限度枠の範囲での業務運営を図るトータルリスクマネジメントを実践しており、経営企画部担当役員を委員長とするトータルリスク・内部統制委員会の下にグループ横断的な取り組みを推進しております。

事業運営上のリスクについては、社内規程に基づき当社関係部署によるリスクチェックを行います。主要な子会社においては各社で自主リスクチェックを行います。特に当社決裁を要する案件に関しては、個社の自主リスクチェックの結果を踏まえて当社関係部署によるリスクチェックを行います。

また、情報セキュリティ上のリスクについては、全社情報セキュリティ統括責任者（CISO：Chief Information Security Officer）の指示のもと経営企画部情報セキュリティ室を中心に、セキュリティポリシーの策定、外部機関連携による最新情報の入手、ネットワークやIT機器の監視、外部からの攻撃に対する対策、及び教育や訓練等の具体的施策を推進しております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は対象事案の担当取締役を委員長とする「特別危機管理委員会」で迅速な対応を行います。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、直下の子会社各社へ取締役及び監査役を派遣し監督を行うことに加え、社内規程に基づく当社による決裁制度及び当社への報告制度を通じて子会社に対する管理、監督を行っております。

また、子会社に関する当社の経営に重要な影響を及ぼすリスクは「トータルリスクマネジメント」に包含し、企業集団内でリスクが顕在化しないようリスクの一層の低減を図るよう努めております。

ホ．取締役の定数

当社は、取締役の定員を20名以内とする旨を定款で定めております。

へ．責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役は、各々当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10百万円と法令に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

リ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 CEO、 エンジニアリング事業管理室 及び成長事業推進室担当 | 岡　　良一 | 1958年10月８日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年７月 | 機械・システム事業本部機械工場生産計画部長
2006年３月 | 機械・システム事業本部機械工場品質保証部長
2011年１月 | 機械・システム事業本部機械工場ディーゼル設計部長
2013年11月 | 機械・システム事業本部テクノサービス事業室サービスセンター長
2014年４月 | 理事就任、機械・システム事業本部テクノサービス事業室長
2015年４月 | 執行役員就任
2016年４月 | 機械・システム事業本部副事業本部長（産業機械担当）
同年６月 | ㈱加地テック取締役
2017年４月 | 当社常務執行役員就任、機械・システム事業本部長
同年６月 | 取締役就任
2018年４月 | ㈱三井E&Sマシナリー代表取締役社長
同年６月 | 当社取締役退任
2019年４月 | 社長就任（現任） COO、CISO、経営企画部担当
同年６月 | 代表取締役就任（現任） 監査部担当
同年11月 | エンジニアリング事業管理室担当 （現任）
2020年１月 | CEO（現任）
2021年４月 | 成長事業推進室担当（現任）
| （注）８ | 89
代表取締役 副社長 社長補佐、CFO、財務経理部 及びIR室担当 | 松原　圭吾 | 1955年12月10日生 |
1979年４月 | 三井物産㈱入社
2007年４月 | 同社業務プロセス管理第一部長
2009年４月 | 同社財務統括部長
2011年４月 | 同社経理部長
2012年４月 | 同社執行役員経理部長、CFO補佐
2015年４月 | 同社常務執行役員、CFO
同年６月 | 同社代表取締役、常務執行役員、CFO
2017年４月 | 同社代表取締役、専務執行役員、CFO
2018年４月 | 同社取締役
同年６月 | 同社顧問
2019年３月 | 当社顧問
同年６月 | 取締役、副社長就任、社長補佐、CFO、財務経理部及びIR室担当（現任）
2020年１月 | 代表取締役就任（現任）
| （注）８ | 31

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 CISO、経営企画部担当 | 松村　竹実 | 1967年５月25日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年４月 | 船舶・艦艇事業本部基本設計部長
2018年２月 | 企画本部経営企画部戦略企画室長
同年３月 | 三井海洋開発㈱取締役
2019年３月 | 当社経営企画部長
2020年６月 | 取締役就任、CISO、経営企画部担当 （現任）
| （注）８ | 22
取締役 CCO、監査法務部及び 人事総務部担当 | 高橋　岳之 | 1964年10月９日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年10月 | 鉄構・物流事業本部運搬機システム営業部長
2012年６月 | 機械・システム事業本部運搬機システム営業部長
2015年９月 | 経営企画部主管
同年10月 | 経営企画部グローバル戦略室長
2016年10月 | 企画本部経営企画部戦略企画室長
2018年２月 | 機械・システム事業本部事業本部長補佐
同年４月 | ㈱三井E&Sマシナリー執行役員
2019年４月 | 同社代表取締役社長
同年６月 | 当社取締役就任
2020年６月 | 取締役退任
2021年３月 | 三井海洋開発㈱取締役(現任)
同年４月 | 当社成長事業推進室長兼人事総務部長
同年６月 | 取締役就任、CCO、監査法務部及び人事総務部担当（現任）
| （注）８ | 33
取締役 | 田中　稔一 | 1945年２月７日生 |
1968年４月 | 東洋高圧工業㈱（三井東圧化学㈱）入社
1999年６月 | 三井化学㈱取締役、基礎化学品事業本部フェノール事業部長
2003年６月 | 同社常務取締役、基礎化学品事業グループ副事業グループ長
2004年６月 | 同社基礎化学品事業グループ長
2005年６月 | 同社代表取締役副社長、基礎化学品事業グループ長
2007年４月 | 同社基礎化学品事業本部、経営企画部、グループ経営推進部、支店及び海外統括会社担当
2009年６月 | 同社代表取締役社長
2014年４月 | 同社取締役
同年６月 | 同社相談役
2015年６月 | 当社取締役就任（現任）
2018年６月 | 三井化学㈱顧問
2020年６月 | 同社名誉顧問（現任）
| （注）８ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 芳賀　義雄 | 1949年12月24日生 |
1974年４月 | 十條製紙㈱入社
1995年７月 | 日本製紙㈱石巻工場原質部長
2002年６月 | 同社参与小松島工場長
2005年６月 | 同社取締役企画本部長、経営企画部長、㈱日本製紙グループ本社取締役
2006年４月 | 日本製紙㈱常務取締役企画本部長
同年６月 | ㈱日本製紙グループ本社取締役
2007年６月 | 同社取締役企画本部長
2008年５月 | 日本製紙連合会会長
同年６月 | ㈱日本製紙グループ本社代表取締役社長、日本製紙㈱代表取締役社長
2013年４月 | 日本製紙㈱代表取締役社長、社長執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役会長
2019年６月 | 同社特別顧問（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
2021年６月 | 日本製紙㈱特別顧問退任予定
| （注）８ | －
常勤監査役 | 塩見　裕一 | 1958年10月20日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 玉野事業所経理部長
2013年５月 | 財務経理部主管
2014年４月 | 理事就任、財務経理部長
2015年４月 | 執行役員就任
2017年４月 | 常務執行役員就任、CFO、IR室担当
同年６月 | 取締役就任
2019年６月 | ㈱三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2020年４月 | 同社取締役
同年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）９ | 25
常勤監査役 | 田口　昭一 | 1958年４月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年６月 | 機械・システム事業本部機械工場長
2014年４月 | 理事就任
2015年４月 | 執行役員就任
2016年４月 | 常務執行役員就任、玉野事業所長、社長特命事項（製造部門総括）
2018年３月 | ㈱三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2019年６月 | 取締役就任、CISO、CCO、経営企画部、技術統括部、人事総務部及び法務部担当
2020年３月 | 三井海洋開発㈱取締役
同年４月 | ㈱三井E&Sビジネスサービス代表取締役社長
2021年４月 | 当社監査法務部担当
同年６月 | 常勤監査役就任（現任）
| （注）10 | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 田中　浩一 | 1955年10月21日生 |
1980年４月 | 三井物産㈱入社
2003年10月 | 同社財務部長
2006年４月 | 同社総合資金部長
2009年４月 | 同社セグメント経理部長
2010年４月 | 同社執行役員、セグメント経理部長
2011年４月 | 同社執行役員、CFO補佐、セグメント経理部長
2012年４月 | 同社常務執行役員、CCO
同年６月 | 同社代表取締役、常務執行役員、CCO
2014年４月 | 同社代表取締役、専務執行役員、CCO
2015年４月 | 同社取締役
同年６月 | 同社顧問 AIGジャパン・ホールディングス㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社監査役就任（現任）
2018年６月 | ㈱ホンダトレーディング社外監査役（現任）
2021年６月 | AIGジャパン・ホールディングス㈱社外取締役退任予定
| （注）９ | 41
監査役 | 上野　誠一 | 1957年６月14日生 |
1981年４月 | ㈱三井銀行入行
2007年４月 | ㈱三井住友銀行本店営業第六部長
2010年４月 | 同行執行役員、企業審査部長
2012年４月 | 同行常務執行役員
2013年５月 | 三井住友カード㈱常務執行役員、信用管理本部長
2014年４月 | 同社専務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役
2020年６月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）９ | －
計 | 333

（注）１．CEO：最高経営責任者（Chief Executive Officer）

２．COO：最高執行責任者（Chief Operating Officer）

３．CFO：財務統括責任者（Chief Financial Officer）

４．CISO：情報セキュリティ統括責任者（Chief Information Security Officer）

５．CCO：コンプライアンスに関する統括責任者（Chief Compliance Officer）

６．取締役田中稔一及び芳賀義雄は、社外取締役であります。

７．監査役田中浩一及び上野誠一は、社外監査役であります。

８．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．監査役塩見裕一、田中浩一及び上野誠一の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

10．監査役田口昭一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

11．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
竹之内　明 | 1947年 ５月26日生 | 1979年４月 | 東京弁護士会弁護士登録、辻誠法律事務所入所（現任） | －
2002年６月 | アルプス電気㈱社外監査役 アルプス物流㈱社外監査役
2011年４月 | 東京弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長
2014年６月 | ㈱アマダ社外監査役（現任）
2015年６月 | 公益社団法人吉田育英会監事（現任）

②　社外役員の状況

当社は、当社の事業運営上では深く得られない専門的、かつ、客観的知識、経験を有し、その豊富な経験や幅広い見識に基づき当社経営に対する監督や助言をいただくため、取締役６名のうち２名、監査役４名のうち２名を社外から選任しております。これら社外取締役及び社外監査役のうち、社外取締役田中稔一及び社外監査役田中浩一は、当社株式を保有しております。このほか、本人と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、また、兼任先や出身先である他の会社と当社との間には、取引の規模や性質に照らして、一般株主と利益相反を生じるおそれはないことから、独立性を確保していると判断したため、社外取締役及び社外監査役の４名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性基準等に基づいて「社外役員の独立性基準」を策定し独立性の判断を行っております。

社外取締役田中稔一は、三井化学株式会社の名誉顧問であり、過去において同社の業務執行者でありました。同社と当社グループとの間には、機械部品の販売等に関する取引関係が存在しておりますが、2021年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結売上収益に占める割合は0.1％未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1％未満であります。

社外取締役芳賀義雄は、過去において日本製紙株式会社の代表取締役社長を務めておりましたが、同社と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

社外監査役田中浩一は、過去において三井物産株式会社の業務執行者を務めており、同社は当社の株式の一部を保有しております。同社と当社グループとの間には、ファイナンス組成協力業務費用の支払い等に関する取引関係が存在しておりますが、2021年３月31日現在において同社の当社グループに対する売上が同社の年間連結収益に占める割合は0.1％未満であり、また、当社グループの同社に対する売上が当社の年間連結総売上高に占める割合は0.1％未満であります。

社外監査役上野誠一は、過去において株式会社三井住友銀行の業務執行役を務めており、また、同行は当社の株式の一部を保有しており、同行との間には、2021年３月31日現在において403億80百万円の借り入れがあります。また、同氏は過去において三井住友カード株式会社の業務執行者を務めておりました。同社と当社グループとの間には、カード利用料の支払い等に関する取引関係が存在しておりますが、直近の事業年度において同社の当社グループに対する売上が同社の営業収益に占める割合は0.1％未満であり、また、直近の事業年度において当社グループの同社に対する売上はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、業務監査の状況、内部統制監査の状況及び会計監査の状況について、監査部門、内部統制部門及び財務経理部門の各担当取締役より報告を受けております。また、監査役とは定期的に情報交換を行っております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容等について報告を受ける等、常勤監査役との意思疎通を図って連携しております。また取締役会に出席し、内部監査部門及び内部統制部門の各担当取締役から報告を受けるとともに、会計監査人からは監査計画及びその実施状況と結果の説明を受け、その他にも情報共有のための会合を持ち、監査上の重要論点や重要な発見事項等について意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。なお、監査役会は、監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、専任のスタッフ１名及び兼務使用人を設置しております。

監査役は、取締役会、経営会議及びグループ経営委員会に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役が監査役会に報告すべき事項を定めた規程による適時、適切な情報収集に加え、代表取締役、取締役及び社外取締役との定期的な面談、社内各部門及び子会社から成る企業集団に対する業務執行状況の監査及び調査等を通じて、取締役の職務執行を監視・監督しております。また、内部統制部門及び内部監査部門との定期的な会合により、内部統制システムの構築・運用状況の適確な把握及び情報の共有化を図っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中、期末に監査結果の報告を受ける等により当社が抱える重要なリスクについて認識を共有するとともに、定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。

社外監査役は、監査役会等への出席を通じ常勤監査役とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査役会において社外監査役として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、大所高所からの全体最適の視点、特に株主の視点から客観的、かつ、建設的意見を経営に対し述べております。

加えて社外監査役は、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について取締役会において報告を受けるほか、各取締役との面談では意見を述べ、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けております。

当事業年度において開催された監査役会は15回であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
塩見　裕一 | 11回 | 11回（100％）
樋口　浩毅 | 15回 | 15回（100％）
田中　浩一 | 15回 | 15回（100％）
上野　誠一 | 11回 | 11回（100％）

（注）監査役塩見裕一及び上野誠一は2020年６月25日開催の第117回定時株主総会において選任されており、上記

は当該総会後に開催された監査役会（11回開催）について記載しております。

監査役会においては、常勤監査役の選定、監査計画の策定、監査報告の作成、定時株主総会提出議案等の適正性監査、その他監査役の職務の執行に関する事項について審議しております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について審議しております。

各監査役においては、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査あるいは調査等を実施しており、必要に応じて取締役等から業務執行に関する報告を受けております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、当社及び子会社から成る企業集団全体を監査対象とする独立性及び客観性を持つ「監査室」を設置しております。監査室は公認内部監査人２名、公認情報システム監査人１名、内部監査士４名など監査専門資格保持者を含む専任７名を擁し、経営会議の承認を受けた年間業務計画に基づき、業務監査を実施します。監査結果は経営会議及び取締役会に報告されるとともに、監査指摘事項は業務執行命令により是正されます。その後フォローアップ監査を行い、是正の完了を確認します。

監査役に対して、隔月で年次業務監査等の内部監査結果など監査業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報などを提供し意見交換を行っております。これらの活動を通して監査役から得た意見は、監査室の業務監査テーマ選定等の参考とし、監査内容の充実を図っております。

また、監査室は、監査役が会計監査人から監査計画の説明を受ける会議及び四半期毎にレビュー結果もしくは監査結果について報告を受ける会議に同席し、監査役と監査室とで情報の共有化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

43年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　武久善栄

指定有限責任社員・業務執行社員　山田　真

指定有限責任社員・業務執行社員　武田芳明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査役会の同意を得て選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画及びその実施状況と結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査役及び監査役会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 58 | － | 58 | －
連結子会社 | 185 | － | 186 | 3
計 | 244 | － | 244 | 3

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

連結子会社における非監査業務の内容は国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）移行等に係る助言業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 229 | 44 | 211 | 49
計 | 229 | 44 | 211 | 49

（前連結会計年度における非監査業務の内容）

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度における非監査業務の内容）

連結子会社における非監査業務の内容は国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）移行等に係る助言業務等及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、当社及び国内子会社（大会社を除く）の規模・業態、監査時間数等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、常勤取締役の報酬は、固定報酬としての月例報酬及び業績連動報酬（株価連動報酬・利益連動報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、月例報酬のみを支払う。

b．月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社取締役の月例報酬は、固定報酬とし、役位に応じて他社水準・当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定された基準月俸を毎月支給する。

c．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、以下の２項目とする。

・株価連動報酬

株価を反映した現金報酬とし、基準月俸２ヶ月分の報酬基礎額を在任期間中毎年積み立てる。退任後１年を経過した年に支給を開始し、年１回一定の時期に在任期間と同期間支給する。支給額は、支給年に対応する在任年６月最終営業日の株価により支給年６月最終営業日の株価を除した値を、対応する在任年の報酬基礎額に乗じた額とする。

・利益連動報酬

業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結投下資本利益率（ROIC）に応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給する。算出根拠となる連結ROICの値は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会に報告する。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

月例報酬、株価連動報酬、利益連動報酬の割合については、役位によらず一定の構成とする。月例報酬と株価連動報酬の報酬基礎額の合計に対し、利益連動報酬は、その０％から50％の間で変動する。代表取締役社長は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

e．代表取締役社長への委任

個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長岡良一がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を経るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならない。

f．上記の他報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬決定にあたっては、任意の報酬諮問委員会を設置しており、独立社外取締役２名、及び代表取締役社長の計３名で構成され、独立社外取締役を委員長としている。本委員会の決議は独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、代表取締役社長は決議に加わりません。

監査役の月例報酬は、取締役等の報酬を参考として、監査役の協議により決定しております。

②　取締役の各報酬採用の目的

a．株価連動報酬

中長期インセンティブとして株価連動報酬を導入しております。これは、在任中に一定額の株価連動報酬基礎額を毎年割当て、退任後に在任時からの株価の変動に連動した報酬を割当期間に対応して支給するもので、在任中において中長期的業績の向上を促し、また割当期間と支給期間を同一とすることで、退任後も在任期間と同期間、経営に責任を持つ仕組みとして導入しております。

b．利益連動報酬

業績評価指標は次項③に記載の当社の経営戦略に即した基準であるROICとし、経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。なお、ROICの実績は△3.2％でありました。

③　利益連動報酬の算定方式

月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表１に定める業績評価指標に応じて表２の計算方法により報酬額を算出するものです。なお、本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2021年７月１日から2022年６月30日までとなります。

利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。

基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*２ （対基礎報酬の割合）
月例報酬 | 株価連動報酬基礎額
基準月俸*１12ヶ月分 | 基準月俸*１２ヶ月分 | 0～50％

*１:　毎月支給される定額報酬をいいます。

*２:　変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。

表１：業績評価指標

職務 | 業績評価指標 | 割合
取締役 | 連結投下資本利益率（ROIC*３） | 100％

*３: ROIC＝（2022年３月期の営業利益＋受取利息＋配当）／（2022年３月期平均自己資本＋2022年３月期平均有利子負債）

表２：業績評価指標を用いた計算方法

業績評価指標 | 計算式
連結投下資本利益率（ROIC） | ROIC ２％まで | ROIC １％につき基礎報酬の3.15％
ROIC ２％超９％まで | ROIC １％につき基礎報酬の6.25％

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 利益連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取 締 役 （社外取締役を除く） | 72 | 72 | － | － | 4
監 査 役 （社外監査役を除く） | 53 | 53 | － | － | 3
社外役員 | 38 | 38 | － | － | 6
合　計 | 164 | 164 | － | － | 13

（注）１．上記には、2020年６月25日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含み、無報酬の取締役５名を除いております。

２．2010年６月25日開催の第107回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額630百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議いただいております。

３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．在任中の取締役に対する株価連動報酬については、本有価証券報告書作成時点において支給額が判明しないため、上記の報酬等の額に含めておりません。

なお、株価連動報酬の対象として社外取締役は含まれておりません。

５．上記のほか、退任された取締役５名に対して、在任時の株価連動報酬額５百万円を支給しております。

⑤　株式会社三井E&Sマシナリー（以下「マシナリー」という。）の取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役報酬基本方針

取締役の報酬は、以下のc．からd．に記載の構成、概要及び算定方法としております。なお、マシナリーの親会社である当社株式会社三井E&Sホールディングス(以下「HD」という。)は、取締役の報酬に関する基本的な考え方を検討し、また、その決定に関する公正性と透明性及び株主への説明責任を強化するものとして、HD社長の諮問に応えることを任務とする報酬諮問委員会を2015年12月に設置しております。報酬諮問委員会はHD独立社外取締役２名、HD社長の計３名で構成され、委員長はHD独立社外取締役が務めるものとしております。

同委員会の決議はHD独立社外取締役全員が賛成することにより成立し、HD社長は決議に加わりません。

b．取締役会決議

マシナリーは、HDの報酬諮問委員会の諮問及び答申を受け、HDの取締役会の決議による決定に従い、事業年度開始の日から３ヵ月以内に開催されたマシナリーの取締役会において利益連動報酬の導入及び算定方法を決議し決定しております。本利益連動報酬の対象となる職務執行期間は、2021年７月１日から2022年６月30日までとなります。

c．取締役報酬の構成

取締役の報酬は、役位別に定める額を基準とした月例報酬、株価連動報酬、HD連結業績及びセグメント別連結業績と連動する利益連動報酬からなります。ただし、非常勤取締役については除いております。

d．取締役の各報酬採用の目的

イ．利益連動報酬

業績評価指標を次項ロ記載のマシナリーの経営戦略に即した基準とすることでより経営効率を高め、また報酬と業績の連動性を高めることを目的に導入しております。

ロ．利益連動報酬の算定方式

月例報酬と、株価連動報酬基礎額の合計額からなる基礎報酬に基づいて、表１に定める業績評価指標に応じて表２の計算方法により報酬額を算出するものです。利益連動報酬の基礎報酬、利益連動報酬の配分は以下の通りです。

基礎報酬 | 利益連動報酬の変動幅*３ （対基礎報酬の割合）
月例報酬 | 株価連動報酬基礎額*２
基準月俸*１12ヶ月分 | 基準月俸*１２ヶ月分 | 0～50％

*１:　毎月支給される定額報酬をいいます。

*２:　代表取締役社長のみを支給対象とします。

*３:　変動幅の最大値を上限とし、上限を超えた分については支給されません。

表１：業績評価指標

職務 | 業績評価指標 | 割合
代表取締役社長 | 連結投下資本利益率（HD ROIC*4） | 50％
セグメント別投下資本利益率（セグメント別ROIC*5） | 50％
取締役副社長 | 連結投下資本利益率（HD ROIC*4） | 50％
セグメント別投下資本利益率（セグメント別ROIC*5） | 50％
取締役執行役員 | 連結投下資本利益率（HD ROIC*4） | 20％
セグメント別投下資本利益率（セグメント別ROIC*5） | 50％
社内業績評価指標*6 | 30％

*４:　HD ROIC＝（2022年３月期の営業利益＋受取利息＋配当）／（2022年３月期平均自己資本＋2022年３月期平均有利子負債）

*５:　セグメント別ROIC＝（2022年３月期の営業利益＋受取利息＋配当）／（2022年３月期平均自己資本＋2022年３月期平均有利子負債）

*６:　社内業績評価指数を用いた利益連動報酬は使用人分給与として支給します。

（セグメント別ROIC計算式に用いる諸数値）

セグメント別ROICの計算に用いる数値はグループの業績管理を目的として集計した管理数値であり、「第２事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」へ記載のセグメント別経営成績数値とは集計方法が異なります。なお、参考数値は以下のとおりとなります。

項目 | 金額（百万円）
営業利益（2021年３月期） | 9,473
受取利息（2021年３月期） | 40
配当（2021年３月期） | 9
自己資本（2021年３月期平均） | 70,929
有利子負債（2021年３月期平均） | 7,679

表２：業績評価指標を用いた計算方法

業績評価指標 | 計算式
連結投下資本利益率 （HD ROIC） | ROIC ２％まで | ROIC １％につき基礎報酬の3.15％
ROIC ２％超９％まで | ROIC １％につき基礎報酬の6.25％
セグメント別投下資本利益率 （セグメント別ROIC） | ROIC １％につき基礎報酬の6.25％

ハ．留意事項

・本利益連動報酬は、法人税法第34条第１項に規定される業績連動給与であり、支給対象は、法人税法第34条第１項第３号に記載される業務執行役員である取締役です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書を基礎として上記算式により求められる連結投下資本利益率（HD ROIC）及び有価証券報告書に記載される金額を基礎として上記算式により求められるセグメント別投下資本利益率（セグメント別ROIC）とします。

・支給する利益連動報酬の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は44.9百万円を限度とします。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準や考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。

保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。なお、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、縮減を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 867
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,330

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 334
非上場株式以外の株式 | 10 | 476

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三井不動産㈱ | 325,000 | 325,000 | 建物の賃貸借等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため従前から株式を保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
828 | 646
㈱名村造船所 | 979,560 | 979,560 | 舶用エンジン等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため従前から株式を保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
211 | 196
㈱百十四銀行 | 92,301 | 92,301 | 資金借入取引等の銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、資金の安定調達の観点から同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため従前から株式を保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
160 | 160
ダイハツディーゼル㈱ | 172,000 | 297,000 | ガスエンジン事業において高効率ガスエンジンの共同事業を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため従前から株式を保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
89 | 153
岡谷鋼機㈱ | 4,400 | 4,400 | 鋼材の調達等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため従前から株式を保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
39 | 35

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東レ㈱ | 1,000 | 1,000 | 産業機械等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため従前から株式を保有しています。定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
0 | 0
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 1,414,940 | 当事業年度に全て売却しています。 | 無
－ | 181
日本製鉄㈱ | － | 130,000 | 当事業年度に全て売却しています。 | 無
－ | 130
㈱神戸製鋼所 | － | 339,700 | 当事業年度に全て売却しています。 | 無
－ | 119
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 406 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 1
㈱千葉銀行 | － | 1,607 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 0
王子ホールディングス㈱ | － | 1,000 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 1,000 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 0
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | － | 100 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 0
㈱日本製鋼所 | － | 217 | 当事業年度に全て売却しています。 | 有
－ | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　株式会社三井E&Sマシナリーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が提出会社の次に大きい会社である株式会社三井E&Sマシナリーについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の必要性や取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案した上で、必要と認められる株式については健全性等に留意しつつ保有していく方針です。

保有にあたっては、保有目的との整合性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年、取締役会において検証し、保有の適否を判断することとしております。なお、非上場株式以外の株式は保有しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 937
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱商船三井 | 417,200 | 417,200 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
1,616 | 728
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 491,600 | 491,600 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
1,597 | 1,487
㈱日本製鋼所 | 356,400 | 356,400 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
936 | 466
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 205,600 | 205,600 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
793 | 642
東レ㈱ | 1,028,000 | 1,028,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
732 | 482

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三機工業㈱ | 462,000 | 462,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
671 | 559
㈱千葉銀行 | 872,000 | 872,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
632 | 412
㈱みずほフィナンシャルグループ （注）３ | 243,900 | 2,439,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 無
389 | 301
㈱東芝 | 51,800 | 51,800 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 無
193 | 123
王子ホールディングス㈱ | 248,000 | 248,000 | 退職給付信託に拠出されたものであり、受託者は当社の指示に従い、議決権を行使しています。 | 有
177 | 143

（注）１．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

２．提出会社である株式会社三井E&Sホールディングスの株式の保有の有無を記載しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を

行っております。