| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |

|  | 2021年６月25日
株式会社三井E&Sホールディングス |  |
取締役会　御中 |  |

| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 東京事務所 |

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 武 　久 　善 　栄㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山 　田 　　　 真㊞

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 武 　田 　芳 　明㊞

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社三井E&Sホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社三井E&Sホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
経営者は、財務諸表の作成に当たり、継続企業の前提が適切であるかどうかを評価することが求められる。また、継続企業の前提に関する評価の結果、期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合であって、当該事象や状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、当該重要な不確実性について財務諸表に注記することが必要となる。 株式会社三井E&Sホールディングス及び連結子会社（以下「三井E&Sグループ」という。）は、海外大型ＥＰＣプロジェクトの損失等により、過去３連結会計年度にわたって営業損失を計上し、当連結会計年度においても12,243百万円の営業損失を計上している。また、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、上記プロジェクトのうち、当連結会計年度末の連結貸借対照表において67,652百万円の受注工事損失引当金を計上しているインドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事（以下「本件工事」という。）については工事が継続しており、翌連結会計年度も、工事の進捗に伴って、マイナスの営業キャッシュ・フローが見込まれている。以上から、当連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。 経営者は、当該事象又は状況を解消するための対応策として、「三井E&Sグループ 事業再生計画」を策定し、不採算事業の整理、撤退並びに資産売却や固定費の圧縮等、財務体質の改善及び収益体質の強化を進めている。また、取引先金融機関に対して既存の借入契約の維持及び追加的な借入を要請している。経営者は、これらの対応策を実行することにより、当連結会計年度末から12ヶ月間の資金繰りに重要な懸念はないと判断し、連結財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不確実性の注記を行っていない。 継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての判断に当たっては、経営者が策定した2022年３月31日までの期間の資金計画が考慮されるが、当該資金計画は、①本件工事から追加の損失が発生しないこと、並びに②取引先金融機関が既存の借入契約の維持及び新規の借入の要請に応じることを前提として策定されている。これらの仮定は不確実性を伴い、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断に影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するため、資金繰り分析に専門的な知見を有する者を関与させた上で、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 経営者の対応策についての検討 経営者の対応策が継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象や状況を解消し、又は改善するものであるかどうか、及びその実行可能性について検討するため、経営者が作成した資金計画を分析した。当該分析には、資金計画の基礎となる主要な仮定の合理性を評価するための、以下の手続が含まれる。 ①　本件工事から追加の損失が発生しないとの仮定の合理性を評価するための手続 ●　契約書及び仕様書と実行予算の原価明細との比較並びに実行予算に含まれる作業内容ごとの見積原価と積算根拠資料との照合 ●　過去の実行予算と実際発生原価との差異の要因による影響が、最新の実行予算に反映されているか否かの検討 ●　工事の進捗状況についてのプロジェクトマネジャーに対する質問及び工程管理資料の閲覧、並びに工事現場の視察 ②　取引先金融機関が既存の借入契約の維持及び新規の借入の要請に応じるとの仮定の合理性を評価するための手続 ●　取引先金融機関との交渉状況についての、経営者及び財務部門の責任者に対する質問 ●　関連する借入契約書及び取締役会議事録の閲覧 ●　三井E&Sグループに対する支援方針についての、取引先金融機関の融資部門の責任者に対する質問 (2) 資金計画に含まれる不確実性の影響についての検討 上記手続の結果並びに当連結会計年度を含む過去複数年間及び翌連結会計年度の直近月次における資金計画と実績との差異の要因についての検討結果を踏まえて、経営者が作成した資金計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の2022年３月31日までの期間の資金繰りを独自に見積もった。 その上で、当該独自の見積りに基づいた場合の各月末の資金残高が、翌月の収支見込み及び各収支項目の月中での入金及び支払時期に照らして十分か否かを検討した。

インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事における受注工事損失引当金の計上に関連する工事原価総額の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、株式会社三井E&Sホールディングスの当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されている受注工事損失引当金残高77,043百万円のうち、エンジニアリング事業のインドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事（以下「本件工事」という。）に関する受注工事損失引当金は67,652百万円であり、負債合計の10.1％を占めている。 受注工事損失引当金は、工事契約について、工事原価総額等が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合に、その超過すると見込まれる額のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額について計上されるが、その算定に当たっては、工事原価総額を合理的に見積もる必要がある。 本件工事に係る工事原価総額の見積りにおいては、工事原価総額が多額であり、また、案件の特殊性から基礎となる実行予算の作成にあたって以下のような経営者による判断が工事原価総額の見積りに重要な影響を及ぼす。 ●　工事の完工に必要となる全ての作業内容が特定され、その見積原価が実行予算に含まれているか否かの判断 ●　厳しい海象条件、客先仕様の施工方法の難度等、工事着手後の状況の変化による作業内容の変更が、適時適切に実行予算に反映されているか否かの判断 以上から、当監査法人は、本件工事における受注工事損失引当金の計上に関連する工事原価総額の見積りが、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、本件工事における受注工事損失引当金の計上に関連する工事原価総額の見積りの合理性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 実行予算の作成プロセスに関連する内部統制の整備及び運用の状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に以下に焦点を当てた。 ●　作業内容ごとの工数の積算方法、使用する情報やデータ、不確定要素がある場合のリスクの反映等、実行予算の作成方法を社内で遵守させる統制 ●　工事着手後の状況変化を、適時適切に実行予算に反映させるための統制 (2) 工事原価総額の見積りの合理性の評価 本件工事の工事原価総額の見積りの基礎となる実行予算の作成にあたって採用された主要な仮定の合理性を評価するため、海象条件、客先仕様の施工方法の難度等に関する見解及びその根拠について、経営者及び工事責任者に対して質問したほか、主に以下の手続を実施した。 ●　契約書、発注書及び仕様書と実行予算の原価明細との比較により、工事の完工のために必要な作業内容が原価明細に含まれていることを確かめた。 ●　実行予算に含まれる作業内容ごとの見積原価について、その根拠となった原価積算資料と照合した。 ●　過去の実行予算と実際発生原価との差異の要因による影響が、最新の実行予算の見直しに反映されていることを確かめた。 ●　プロジェクトマネジャーに対して工事の進捗状況を聴取するとともに、実行予算の消化状況等に照らして実行予算を見直すべきか否かの判断について質問したほか、回答の基礎となる工程管理資料等を閲覧した。また、工事現場を視察した。 ●　当該工事に係る週次の現地状況報告資料を閲覧の上、工事着手後の状況変化及び実行予算の見直しに関する判断について、プロジェクトマネジャー、管理部門責任者、経理部門責任者等の複数の者に対して質問し、閲覧資料の記載内容と各責任者等の回答内容の整合性を検討した。

MES Germany Beteiligungs GmbHにおけるのれんの評価に関連する将来キャッシュ・フローの見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、株式会社三井E&Sホールディングスの当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されているのれん残高9,631百万円には、船舶事業に属する連結子会社であるドイツのMES Germany Beteiligungs GmbHがTGE Marine AGの持分を取得した際に生じた船舶のエンジニアリング事業に関するのれんが8,371百万円含まれている。 MES Germany Beteiligungs GmbHは国際財務報告基準を適用しており、のれんを含む資金生成単位については、減損の兆候があるときに加え毎期減損テストが実施され、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。なお、回収可能価額は使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方として算定される。 当連結会計年度においてMES Germany Beteiligungs GmbHは、のれんの減損テストにおける回収可能価額として使用価値を用いている。この使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローは、同社の経営者が作成した同社における船舶のエンジニアリング事業の中期事業計画（以下単に「中期事業計画」という。）を基礎として見積もられるが、同事業の市場であるガス船等の市場の今後の成長予測及び中期的な受注計画には同社の経営者による判断が伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 また、使用価値の測定に用いる割引率の見積りにおいては、測定モデル及びインプットデータの選択にあたり、評価に関する高度な専門知識を必要とする。 以上から、当監査法人は、MES Germany Beteiligungs GmbHにおける船舶のエンジニアリング事業ののれんを含む資金生成単位の減損テストにおける回収可能価額の測定に関連する将来キャッシュ・フローの見積りの合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、MES Germany Beteiligungs GmbHにおける船舶のエンジニアリング事業ののれんを含む資金生成単位の減損テストにおける回収可能価額の測定に関連する将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評価するため、同社の監査人に監査の実施を指示した。その上で、当監査法人は、以下を含む監査手続の実施結果について報告を受け、十分かつ適切な監査証拠が入手されているか否かを評価した。 (1) 内部統制の評価 のれんを含む資金生成単位の減損テストにおける使用価値の測定に関連するMES Germany Beteiligungs GmbHにおける内部統制の整備及び運用の状況の有効性について、特に使用する情報やデータ、不確定要素がある場合のリスクの反映等、のれんの減損テストを同社内で遵守させる統制に焦点を当てて評価すること。 (2) 使用価値の見積りの合理性の評価 将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる中期事業計画の作成にあたって採用された主要な仮定及びその根拠について、MES Germany Beteiligungs GmbHの経営者及び事業の責任者に対して質問すること。また、主に以下の手続を実施することを通じて、その合理性を評価すること。 ●　ガス船等の市場の成長率について、外部機関が公表しているデータとの照合 ●　中期的な受注計画についての、直近の受注計画及び受注実績に基づいた検討 ●　主要な仮定の合理性についての評価結果、過去の中期事業計画の達成状況及び差異の原因についての検討結果等を踏まえた、中期事業計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローの独自の見積りとMES Germany Beteiligungs GmbHの経営者による見積額との比較 ●　MES Germany Beteiligungs GmbHの監査人が属するネットワークファームの評価の専門家を利用した、割引率に関する以下の検討 ・　割引率の計算手法について対象とする評価項目及び会計基準の要求事項を踏まえた適切性の評価 ・　独自の見積りにより算出した割引率とMES Germany Beteiligungs GmbHの経営者が採用した割引率との比較

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社三井E&Sホールディングスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社三井E&Sホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

E02123-000 2021-06-25 E02123-000 2021-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E02123-000 2021-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E02123-000 2021-06-25 jpcrp_cor:Row1Member