## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000,000
計 | 6,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成28年６月23日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,373,647,813 | 3,373,647,813 | 東京、名古屋、福岡、 札幌各証券取引所 （東京、名古屋は市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株である。(注)
計 | 3,373,647,813 | 3,373,647,813 | ― | ―

（注）「１　株式等の状況」における「普通株式」は、上表に記載の内容の株式をいう。

#### （２）【新株予約権等の状況】

当社は、ストックオプションの付与を目的として取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を発行している。

当該新株予約権の内容は次のとおりである。

①平成18年６月28日開催の定時株主総会決議及び平成18年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成18年８月17日に発行した新株予約権（第４回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 202個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 202,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成18年８月18日から 平成48年６月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

②平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成19年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成19年８月16日に発行した新株予約権（第５回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 118個 | 114個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 118,000株 | 114,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成19年８月17日から 平成49年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

③平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成20年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成20年８月18日に発行した新株予約権（第６回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 379個 | 373個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 379,000株 | 373,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年８月19日から 平成50年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

④平成21年２月５日開催の取締役会決議に基づき、平成21年２月20日に発行した新株予約権（第７回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 23個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 23,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年２月21日から 平成51年２月20日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑤平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成21年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成21年８月17日に発行した新株予約権（第８回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 784個 | 780個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 784,000株 | 780,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年８月18日から 平成51年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑥平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成22年７月30日開催の取締役会決議に基づき、平成22年８月17日に発行した新株予約権（第９回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 926個 | 920個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 926,000株 | 920,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月18日から 平成52年８月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑦平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議に基づき、平成23年12月15日に発行した新株予約権（第10回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,021個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,021,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月16日から 平成53年12月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑧平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成24年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成24年８月16日に発行した新株予約権（第11回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,323個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,323,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年８月17日から 平成54年８月16日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑨平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成25年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月19日に発行した新株予約権（第12回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 759個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 759,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月20日から 平成55年８月19日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑩平成25年11月28日開催の取締役会決議に基づき、平成25年12月13日に発行した新株予約権（第13回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 41個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 41,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年12月14日から 平成55年12月13日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑪平成19年６月27日開催の定時株主総会決議及び平成26年７月31日開催の取締役会決議に基づき、平成26年８月18日に発行した新株予約権（第15回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 1,328個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,328,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月19日から 平成56年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）1 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

⑫平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月11日に発行した新株予約権（第16回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数 | 42個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 42,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年５月12日から 平成57年５月11日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　　１円 資本組入額　　１円 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）1 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

ただし、この場合、以下①又は②に掲げる新株予約権の新株予約権者は、それぞれに定める期間内に限り、それぞれの新株予約権を行使することができる。

①第４回新株予約権～第13回新株予約権

地位を喪失した日の翌日から10年を経過する日までの間

②第15回新株予約権～第16回新株予約権

地位を喪失した日の翌日から１年経過した日以降、10年を経過する日までの間

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全

子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株

主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、以下に定める期間内に限り新株予

約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに

掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付される場合を除く。

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとす

る。

(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(6) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。

(7) その他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、上記表中「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件は、上記（注）１に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成13年４月１日～ 平成14年３月31日 | 620 | 3,373,647 | 153 | 265,608 | 153 | 203,536

（注）平成13年４月１日から平成14年３月31日までの間の増加分は転換社債の株式転換による。

なお、平成14年４月１日以降、発行済株式総数、資本金及び資本準備金に変動はない。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 229 | 93 | 2,407 | 675 | 109 | 275,134 | 278,647 | ―
所有株式(単元) | ― | 1,092,788 | 75,734 | 288,892 | 947,510 | 268 | 960,427 | 3,365,619 | 8,028,813
所有株式数 の割合(％) | ― | 32.46 | 2.25 | 8.58 | 28.15 | 0.00 | 28.53 | 100 | ―

（注）１．自己株式は10,004,421株であり、「個人その他」の欄に10,004単元及び「単元未満株式の状況」の欄に421株を含めて記載している。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれている。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 158,176 | 4.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 130,715 | 3.87
野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 125,666 | 3.72
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 80,022 | 2.37
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | RUE　MONTOYERSTRAAT　46,　1000　BRUSSELS,　BELGIUM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 67,278 | 1.99
STATE　STREET　BANK　WEST　CLIENT　-　TREATY　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776　HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171，U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 46,249 | 1.37
野村信託銀行株式会社（退職給付信託・三菱ＵＦＪ信託銀行口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 45,934 | 1.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 44,177 | 1.30
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 37,800 | 1.12
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 36,503 | 1.08
計 | － | 772,522 | 22.89

（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成28年３月22日付で株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されている。

しかしながら、当社としては、平成28年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載している。

なお、当該変更報告書による平成28年３月14日現在の株式所有状況は以下のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 125,666 | 3.72
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 143,862 | 4.26
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 13,298 | 0.39
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 6,656 | 0.20
計 | ― | 289,482 | 8.58

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　　　10,004,000 | ― | ―
（相互保有株式） 普通株式　　　　　　270,000 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式　　　3,355,345,000 | 3,355,345 | ―
単元未満株式 | 普通株式　　　　　8,028,813 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,373,647,813 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,355,345 | ―

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、以下の株式が含まれている。

㈱証券保管振替機構 | 16,000株　 （16個）
役員報酬BIP信託Ⅰ | 1,113,000株（1,113個）
役員報酬BIP信託Ⅱ | 4,438,000株（4,438個）

２．株主名簿上当社が発行済株式総数の４分の１以上所有している会社の名義となっているものの、実質的には当該会社が所有していない株式が3,141株あり、「完全議決権株式（その他）」欄に3,000株（議決権３個）及び「単元未満株式」欄に141株を含めて記載している。

３．「単元未満株式」欄には以下の自己株式及び相互保有株式が含まれている。

当社所有 | 421株
㈱東北機械製作所 | 500株

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
三菱重工業㈱ | 東京都港区港南二丁目16番５号 | 10,004,000 | 0 | 10,004,000 | 0.29
（相互保有株式） |  |  |  |  |
日本建設工業㈱ | 東京都中央区月島四丁目12番５号 | 100,000 | 0 | 100,000 | 0.00
㈱東北機械製作所 | 秋田市茨島一丁目２番３号 | 2,000 | 0 | 2,000 | 0.00
㈱菱友システムズ | 東京都港区高輪二丁目19番13号 | 40,000 | 0 | 40,000 | 0.00
長菱ハイテック㈱ | 長崎県諫早市貝津町2165番地 | 3,000 | 0 | 3,000 | 0.00
神戸発動機㈱ | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 | 125,000 | 0 | 125,000 | 0.00
計 | ― | 10,274,000 | 0 | 10,274,000 | 0.30

（注）１．「自己保有株式」欄には株式付与ESOP信託、役員報酬BIP信託Ⅰ及び役員報酬BIP信託Ⅱが所有している株式は含まれていない。

２．株主名簿上当社が発行済株式総数の４分の１以上所有している会社の名義となっているものの、実質的に

は当該会社が所有していない株式が3,141株あり、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式(その

他)」欄に3,000株（議決権３個）及び「単元未満株式」欄に141株を含めて記載しており、上記②の「自

己株式等」の「相互保有株式」欄には含めていない。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を付与する決議を行っている。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりである。

①平成18年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成18年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役15名及び執行役員10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

②平成19年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成19年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役14名及び執行役員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

③平成20年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成20年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役16名及び執行役員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

④平成21年２月５日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成21年２月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑤平成21年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成21年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役16名及び執行役員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑥平成22年７月30日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成22年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役15名及び執行役員20名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑦平成23年11月30日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成23年11月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役16名及び執行役員22名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑧平成24年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成24年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役16名及び執行役員24名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑨平成25年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成25年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役16名及び執行役員21名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑩平成25年11月28日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成25年11月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑪平成26年７月31日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成26年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役９名、執行役員27名及び元執行役員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

⑫平成27年４月23日開催の当社取締役会において決議されたストックオプション制度

決議年月日 | 平成27年４月23日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の執行役員１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

#### （10）【従業員株式所有制度の内容】

ア．幹部級管理職に対する株式交付制度

当社は、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職（以下「管理職」という。）を対象とした株式交付制度（以下「管理職向け制度」という。）を平成27年度より導入している。

（ア）管理職向け制度の概要

・管理職向け制度は、管理職に対して、毎年、業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度である。

・管理職向け制度の導入により、管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行が促されるとともに、勤労意欲を高める効果が期待できる。

・管理職向け制度の導入にあたっては、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを採用する。管理職向け制度の具体的な内容は以下のとおり。

管理職向け制度の具体的な内容

① | 制度対象者 | 当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職
② | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ | 信託目的 | 上記①の制度対象者に対するインセンティブの付与
④ | 委託者 | 当社
⑤ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ | 受益者 | 上記①の制度対象者のうち受益者要件を満たす者
⑦ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
⑧ | 信託期間 | 平成27年８月27日～平成30年８月31日 ※信託期間の満了時に追加信託によって信託期間を延長する可能性あり。
⑨ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑩ | 信託による株式の取得方法 | 当社（自己株式処分）又は株式市場から取得
⑪ | 信託内株式の議決権行使方法 | 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。

(イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

396,627,000円（信託費用及び信託報酬を含む）

(ウ）受益者の範囲

上記ア．（ア）⑥のとおり。

イ．役員に対する株式報酬制度

当社は、平成27年6月26日開催の第90回定時株主総会の決議を経て、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下これらを総称して「取締役等」という。）を対象とした新たな株式報酬制度（以下「役員向け制度」という。）を導入している。また、当社の主要グループ会社の取締役を対象とするものについては、それぞれの株主総会において決議、承認を得ている。

（ア）役員向け制度の概要

・役員向け制度は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントが付与され、原則として一定の据置期間経過後に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式等を交付等する制度である。

・取締役等に対して毎年の業績などに応じた当社株式等を、一定の据置期間経過後に交付等を行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっている。

・役員向け制度の導入にあたっては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用する。
なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのBIP信託を設定する。

「BIP信託 Ⅰ」: 当社取締役

「BIP信託 Ⅱ」: 当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員

役員向け制度の具体的な内容は以下のとおり。

役員向け制度の具体的な内容

| BIP信託Ⅰ | BIP信託Ⅱ
① | 制度対象者 | 当社取締役 | 当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員
※下記⑧の信託期間中、新たに制度対象者となった者も含む。
② | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ | 信託目的 | 上記①の各制度対象者に対するインセンティブの付与
④ | 委託者 | 当社
⑤ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ | 受益者 | 上記①の各制度対象者のうち受益者要件を満たす者 ※一定の非違行為があった者等は受益者要件を満たさない。
⑦ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者
⑧ | 信託期間 | 平成27年８月27日～平成30年８月31日 ※信託期間の満了時に追加信託によって信託期間を延長する可能性あり。
⑨ | 当社株式の交付株式数・交付時期 | 原則として当該株式交付ポイントの付与から３年経過後に、当該株式交付ポイント１ポイントあたり１株の割合で当社株式等の交付等を行う。ただし、制度対象者が退任等によって制度対象者でなくなる場合には、当該時点で当該制度対象者が保有する当該株式交付ポイント相当分の当社株式等の交付等を行う。
⑩ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑪ | 信託による株式の取得方法 | 当社（自己株式処分）又は株式市場から取得
⑫ | 信託内株式の議決権行使方法 | 経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。

（イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額

3,974,754,000円（信託報酬及び信託費用を含む）

（ウ）受益者の範囲

上記イ．（ア）⑥のとおり。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 45,761 | 28,511,003
当期間における取得自己株式 | 1,888 | 791,964

（注）「当期間における取得自己株式」には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額(円) | 株式数（株） | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求、新株予約権の行使に伴う処分及び第三者割当による処分） | 7,771,845 | 2,302,887,832 | 20,813 | 6,177,298
保有自己株式数 | 10,004,421 | ― | 9,985,496 | ―

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求、新株予約権の行使に伴う処分及び第三者割当による処分）」及び「保有自己株式数」には平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの変動は反映していない。

２．当社は、会社法第399条の13第６項により取締役会から重要な業務執行の決定を委任された取締役による平成27年７月31日の決定により、平成27年８月27日付で自己株式6,183,000株を、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、役員報酬BIP信託Ⅰ口及び役員報酬BIP信託Ⅱ口）に対して第三者割当により処分した。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託、役員報酬BIP信託Ⅰ及び役員報酬BIP信託Ⅱが所有している株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、「2015事業計画」（中期経営計画）において、平成29年度末までにROE10%以上を達成しつつ、自己資本を２兆円まで増強することを計画しており、その過程においては「将来事業への投資」と「自己資本強化」とのバランスを常に考慮しながら、当面は連結配当性向30%を目処に株主還元を行うことを基本方針としている。

当社は、定款の定めにより、毎年９月30日を基準日とする中間配当金及び毎年３月31日を基準日とする期末配当金の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当を決定する機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としている。

当事業年度に係る剰余金の配当については、上記の方針に基づき、期末配当金を１株につき６円とし、平成27年12月に支払った中間配当金（１株につき６円）と合わせ、１株当たり12円としている。

内部留保資金については、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開のため活用していく。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月30日 取締役会決議 | 20,177 | 6.0
平成28年６月23日 定時株主総会決議 | 20,181 | 6.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 平成23年度 | 平成24年度 | 平成25年度 | 平成26年度 | 平成27年度
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 411 | 560 | 765 | 726.60 | 805.00
最低（円） | 303 | 288 | 497 | 530.00 | 349.80

（注）株価は、㈱東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月
最高（円） | 635.50 | 650.00 | 647.90 | 547.50 | 484.30 | 449.10
最低（円） | 537.00 | 590.20 | 515.50 | 431.00 | 349.80 | 380.00

（注）株価は、㈱東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

### ５【役員の状況】

男性　10名　女性　１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 |  | 大 宮 英 明 | 昭和21年 ７月25日生 | 昭和44年６月 | 当社入社 | (注)３ | 166
平成11年６月 | 当社名古屋航空宇宙システム製作所 副所長
同　13年４月 | 当社産業機器事業部副事業部長
同　14年４月 | 当社冷熱事業本部副事業本部長
同　14年６月 | 当社取締役、冷熱事業本部副事業本部長
同　15年４月 | 当社取締役、冷熱事業本部長
同　17年６月 | 当社取締役(代表取締役)、常務執行役員、冷熱事業本部長
同　19年４月 | 当社取締役(代表取締役)、副社長執行役員
同　20年４月 | 当社取締役社長(代表取締役)
同　25年４月 | 当社取締役会長(代表取締役)
同　26年６月 | 当社取締役会長(現職)
取締役社長 (代表取締役) | ＣＥＯ | 宮 永 俊 一 | 昭和23年 ４月27日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)３ | 159
平成18年４月 | 当社執行役員、機械事業本部副事業本部長
同　18年５月 | 当社執行役員、機械・鉄構事業本部副事業本部長
同　20年４月 | 当社常務執行役員、機械・鉄構事業本部長
同　20年６月 同　23年４月 | 当社取締役(代表取締役)、常務執行役員、機械・鉄構事業本部長 当社取締役(代表取締役)、副社長執行役員、社長室長
同　25年４月 | 当社取締役社長(代表取締役)
同　26年４月 | 当社取締役社長(代表取締役)、ＣＥＯ(現職)
取締役 常務 執行役員 (代表取締役) | ＣＦＯ、 グループ戦略推進室長 | 小口正範 | 昭和30年 ７月12日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 13
平成25年４月 | 当社経理総括部長
同　26年１月 | 当社社長室企画部長
同　26年４月 | 当社執行役員、グループ戦略推進室長
同　27年６月 | 当社取締役(代表取締役)、常務執行役員、ＣＦＯ、グループ戦略推進室長(現職)
取締役 常務 執行役員 | ＣＴＯ兼ドメインＣＥＯ、エネルギー・環境ドメイン長兼バリューチェーン本部長 | 名 山 理 介 | 昭和30年 １月11日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 16
平成25年４月 | 当社執行役員、技術統括本部副本部長
同　26年４月 | 当社執行役員、グローバル事業推進本部長
同　27年４月 | 当社常務執行役員、ＣＴＯ、技術統括本部長兼グローバル事業推進本部長
同　27年10月 | 当社常務執行役員、ドメインＣＥＯ、エネルギー・環境ドメイン長兼ＣＴＯ
同　28年４月 | 当社常務執行役員、ＣＴＯ兼ドメインＣＥＯ、エネルギー・環境ドメイン長兼バリューチェーン本部長
同　28年６月 | 当社取締役、常務執行役員、ＣＴＯ兼ドメインＣＥＯ、エネルギー・環境ドメイン長兼バリューチェーン本部長(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 |  | 篠原尚之 | 昭和28年 ２月８日生 | 昭和50年４月 | 大蔵省入省 | (注)３ | ３
平成18年７月 | 財務省国際局長
同　19年７月 | 同省財務官
同　21年７月 | 同省顧問
同　22年２月 | 国際通貨基金(ＩＭＦ)特別顧問
同　22年３月 | 同基金副専務理事（平成27年２月まで）
同　27年６月 | 当社取締役(現職)
同　27年７月 | 東京大学政策ビジョン研究センター教授（現職）
社外取締役 |  | 小 林 健 | 昭和24年 ２月14日生 | 昭和46年７月 | 三菱商事㈱入社 | (注)３ | ５
平成19年６月 | 同社取締役、常務執行役員
同　20年６月 | 同社常務執行役員
同　22年４月 | 同社副社長執行役員
同　22年６月 | 同社取締役社長
同　28年４月 | 同社取締役会長(現職)
同　28年６月 | 当社取締役(現職)
取締役 常勤監査等委員 |  | 井須英次 | 昭和27年 ４月５日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)４ | 49
平成23年４月 | 当社執行役員、法務部調査役
同　24年６月 | 当社監査役
同　27年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員(現職)
取締役 常勤監査等委員 |  | 野島龍彦 | 昭和27年 11月22日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)４ | 40
平成23年４月 | 当社執行役員、経理部長
同　24年４月 | 当社常務執行役員
同　24年６月 | 当社取締役(代表取締役)、常務執行役員
同　26年４月 | 当社取締役(代表取締役)、常務執行役員、ＣＦＯ
同　27年６月 | 当社取締役 常勤監査等委員(現職)
社外取締役 監査等委員 |  | 畔柳信雄 | 昭和16年 12月18日生 | 昭和40年４月 | ㈱三菱銀行入行 | (注)４ | 10
平成４年６月 | 同行取締役
同　８年４月 | ㈱東京三菱銀行取締役
同　８年６月 | 同行常務取締役
同　13年６月 | 同行常務執行役員
同　14年６月 | 同行副頭取
同　15年６月 | ㈱三菱東京フィナンシャル・グループ取締役
同　16年６月 | ㈱東京三菱銀行頭取 ㈱三菱東京フィナンシャル・グループ取締役社長
同　17年10月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役社長
同　18年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行頭取
同　20年４月 | 同行取締役会長
同　21年６月 | 当社監査役
同　22年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
同　24年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行相談役
同　26年４月 | 同行特別顧問(現職)
同　27年６月 | 当社取締役 監査等委員(現職)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 監査等委員 |  | クリスティーナ・アメージャン | 昭和34年 ３月５日生 | 平成７年１月 | コロンビア大学ビジネススクール助教授 | (注)４ | 12
同　13年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
同　16年１月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科教授
同　22年４月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科研究科長
同　24年４月 | 同大学大学院商学研究科教授(現職)
同　24年６月 | 当社取締役
同　27年６月 | 当社取締役 監査等委員(現職)
社外取締役 監査等委員 |  | 伊東信一郎 | 昭和25年 12月25日生 | 昭和49年４月 | 全日本空輸㈱入社 | (注)４ | ９
平成15年６月 | 同社取締役、執行役員
同　16年４月 | 同社常務取締役、執行役員
同　18年４月 | 同社専務取締役、執行役員
同　19年４月 | 同社代表取締役副社長、執行役員
同　21年４月 | 同社代表取締役社長
同　25年４月 | ＡＮＡホールディングス㈱代表取締役社長
| 全日本空輸㈱取締役会長
同　25年６月 | 当社監査役
同　27年４月 | ＡＮＡホールディングス㈱代表取締役会長(現職)
同　27年６月 | 当社取締役 監査等委員(現職)
|  |  |  | 計 |  |  | 482

（注）１．平成27年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２．取締役篠原尚之、小林健、畔柳信雄、クリスティーナ・アメージャン及び伊東信一郎の各氏は、社外取締役である。

３．任期は、平成28年６月23日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

４．任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５．当社は、執行役員制を導入している。

（ご参考）平成28年６月23日現在の執行役員の陣容は次のとおりである。

地位 | 氏名 | 担当業務
＊取締役社長 | 宮永　俊一 | ＣＥＯ
副社長執行役員 | 鯨井　洋一 | ドメインＣＥＯ、交通・輸送ドメイン長
副社長執行役員 | 安藤　健司 | Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.社長　兼　PW Power Systems, Inc.会長
常務執行役員 | 水谷　久和 | ドメインＣＥＯ、防衛・宇宙ドメイン長
常務執行役員 | 木村　和明 | ドメインＣＥＯ、機械・設備システムドメイン長　兼　マーケティング＆イノベーション本部長
＊常務執行役員 | 小口　正範 | ＣＦＯ、グループ戦略推進室長
＊常務執行役員 | 名山　理介 | ＣＴＯ　兼　ドメインＣＥＯ、エネルギー・環境ドメイン長 兼　バリューチェーン本部長
常務執行役員 | 船戸　　崇 | ＧＣ
常務執行役員 | 廣江　睦雄 | ＨＲ担当役員
常務執行役員 | 有原　正彦 | 社長特命事項担当
常務執行役員 | 長谷川　浩司 | 社長特命事項担当
常務執行役員 | 樹神　幸夫 | 南米総代表　兼　Mitsubishi Industrias Pesadas do Brasil Ltda.社長
常務執行役員 | 門上　　英 | エネルギー・環境ドメイン原子力事業部長
常務執行役員 | 森本　浩通 | 交通・輸送ドメイン長特命事項担当　兼　三菱航空機㈱社長
常務執行役員 | 御子神　隆 | 機械・設備システムドメイン副ドメイン長　兼　相模原製作所長
執行役員 | 白岩　良浩 | 欧州・中東・アフリカ総代表　兼　Mitsubishi Heavy Industries France S.A.S.社長
執行役員 | 小林　繁久 | アジア・パシフィック総代表　兼　インド総代表　兼　Mitsubishi Heavy Industries Asia Pacific Pte. Ltd. 会長
執行役員 | 石井　善之 | 中国総代表　兼　Mitsubishi Heavy Industries (China) Co., Ltd.(三菱重工業(中国)有限公司)総経理
執行役員 | 三島　正彦 | グループ戦略推進室事業リスク総括部長　兼　リスクソリューション室長
執行役員 | 栁井　秀朗 | 人事労政部長
執行役員 | 鈴木　展雄 | 経営・財務企画部長　兼　ドメイン財務総括部長
執行役員 | 泉澤　清次 | 技術戦略推進室長
執行役員 | 岡添　　清 | エンジニアリング本部長
執行役員 | 坂　洋一郎 | エンジニアリング本部副本部長　兼　エネルギー・環境ドメイン
執行役員 | 船越　亮平 | エンジニアリング本部副本部長　兼　交通・輸送ドメイン副ドメイン長
執行役員 | 川本　要次 | 総合研究所長
執行役員 | 中川　正也 | ＩＣＴソリューション本部長
執行役員 | 横田　　宏 | 長崎造船所長　兼　三菱重工船舶海洋㈱社長
執行役員 | 花沢　芳之 | エネルギー・環境ドメイン副ドメイン長
執行役員 | 藤原　久幸 | エネルギー・環境ドメイン副ドメイン長　兼　経営管理総括部長
執行役員 | 加藤　　仁 | エネルギー・環境ドメイン調査役　兼　MHI Vestas Offshore Wind A/S Co-CEO
執行役員 | 飯田　将人 | エネルギー・環境ドメイン原子力事業部副事業部長
執行役員 | 河野　文紀 | エネルギー・環境ドメイン原子力事業部副事業部長　兼　神戸造船所長
執行役員 | 遠藤　芳文 | エネルギー・環境ドメイン原子力事業部関西支社長
執行役員 | 大倉　浩治 | 交通・輸送ドメイン副ドメイン長　兼　船舶・海洋事業部長
執行役員 | 渡辺　芳治 | 交通・輸送ドメイン交通機器事業部長
執行役員 | 廣瀬　圭介 | 交通・輸送ドメイン民間機事業部長
執行役員 | 石井　　泉 | 防衛・宇宙ドメイン長特命事項担当

地位 | 氏名 | 担当業務
執行役員 | 加藤　博樹 | 機械・設備システムドメイン副ドメイン長
執行役員 | 長谷川　守 | 機械・設備システムドメイン副ドメイン長　兼　事業戦略総括部長
執行役員 | 吉儀　有史 | 機械・設備システムドメイン製造・調達総括部長
執行役員フェロー | 淺田　正一郎 | Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.副社長
執行役員フェロー | 大石　善啓 | 技術戦略推進室技師長
執行役員フェロー | 飯嶋　正樹 | エンジニアリング本部技師長
執行役員フェロー | 石出　孝 | 総合研究所技師長　兼　グローバルリサーチ＆イノベーションセンター長
執行役員フェロー | 鈴木　成光 | エネルギー・環境ドメイン原子力事業部調査役(東京電力㈱に転出)
執行役員フェロー | 宮川　淳一 | 交通・輸送ドメイン技師長
執行役員フェロー | 宮崎　正生 | 交通・輸送ドメイン船舶・海洋事業部副事業部長
執行役員フェロー | 神納　祐一郎 | 防衛・宇宙ドメイン技師長
執行役員フェロー | 二村　幸基 | 防衛・宇宙ドメイン技師長

（注）１．＊印の各氏は、取締役を兼務している。

２．ＣＦＯ、ＣＴＯ、ＧＣ及びＨＲ担当役員が統括・執行する業務は次のとおり。

Ｃ　 Ｆ　 Ｏ：Chief Financial Officer

経営計画を含む財務・会計及び調達管理に関する業務全般

Ｃ　 Ｔ　 Ｏ：Chief Technology Officer

技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ＩＣＴ、バリューチェーン、マーケティング、

イノベーション及びエンジニアリングに関する業務全般

Ｇ　　　　Ｃ：General Counsel

経営監査、総務、法務及びグローバル拠点支援に関する業務全般

ＨＲ担当役員：Human Resources担当役員

人事及び労政に関する業務全般

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

ア．基本的な考え方

当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としている。

当社は、この基本方針の下、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招聘による経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上及び多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでいる。

また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開している

（https://www.mhi.co.jp/company/governance/pdf/governance-guideline.pdf）。

イ．各種施策の実施状況等

(ア) 企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用している。加えて、取締役候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の幹部役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることを目的とした任意の会議体として、社外取締役全員と取締役社長のみにより構成される「役員指名・報酬諮問会議」を設けている。

当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成され、５名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任している。社外取締役には、業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っており、社外取締役による監督機能をより実効的なものとするため、後述の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の人数が取締役会全体の３分の１以上となるよう努めており、平成28年６月23日開催の定時株主総会をもって業務を執行する取締役を２名減員している。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としている。

これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入している。具体的には、取締役社長（ＣＥＯ）の下に、取締役社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインＣＥＯ（各ドメイン長）のほか、ＣＦＯ及びＣＴＯを置いている。このうち、ＣＥＯは全社的な事業戦略及び課題への取組み等を所掌し、ドメインＣＥＯはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行している。また、ＣＦＯは経営計画を含む財務・会計及び調達管理に関する業務全般、ＣＴＯは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ＩＣＴ、バリューチェーン、マーケティング、イノベーション及びエンジニアリングに関する業務全般をそれぞれ統括・執行している。更に、ＣＦＯ及びＣＴＯは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。なお、当社は平成28年４月１日付で、従来設置していたＣＡＯ／ＣＲＯを廃止し、その所掌業務をＣＥＯの所掌に変更すると同時に、ＣＥＯの職務を補助する常設の担当役員として、ＧＣ及びＨＲ担当役員を置く見直しを行っている。ＧＣは、ＣＥＯの命を受け、経営監査、総務、法務及びグローバル拠点支援に関する業務全般を、ＨＲ担当役員は、ＣＥＯの命を受け、人事及び労政に関する業務全般をそれぞれ統括・執行している。

取締役社長（ＣＥＯ）と、これらチーフオフィサー等を中心とする業務執行体制の中で、審議機関として経営会議を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。

（注）ＣＴＯ： Chief Technology Officer

ＣＡＯ／ＣＲＯ： Chief Administrative Officer/Chief Risk Officer

ＧＣ： General Counsel

ＨＲ： Human Resources

(イ) 内部統制システムの整備状況

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。この取締役会決議の内容は、次のとおりである。

１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 (1)当社の取締役等は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。）への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
(2)グループ会社の取締役等は、第12号に定める運営要領に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
(3)内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。
４．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。
５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。
６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会が行う、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保するために留意する。
７．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
(2)取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
８．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
(2)上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。
９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。
(2)リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
(3)重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。

10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
(2)経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
(2)内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
12．企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。
(2)当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。
(3)当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織、規則等を整備する。

(ウ) 内部監査の状況

当社は、ＧＣの傘下に経営監査部（40名）を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。

内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、各内部統制部門が自部門の所掌する業務に関して必要に応じ監査を実施している。また、経営監査部は、必要に応じ内部統制の状況について内部統制部門から定期的な報告受けあるいは情報交換を行っている。

財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、平成27年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。

(エ) 監査等委員会の活動の状況

当社の監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役である。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名選任している。常勤の監査等委員は経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査している。また、常勤の監査等委員のうち１名は、経理・財務部門における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。

監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査に立会うなどして緊密な連携を図っている。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けている。

これら監査活動のほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役３名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、平成28年６月23日開催の定時株主総会において表明している。

また、監査等委員会は、会計監査人について、その独立性・専門性等の確認を含む評価基準を策定しており、これに基づく評価を経て新日本有限責任監査法人の再任を決定している。更に、平成27年度の会計監査人の報酬等についても、報酬の前提となる監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部門から必要な報告を受け検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断し、これに同意している。

こうした監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ（６名）を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援している。

(オ) 会計監査の状況

当社は会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は渡邊浩一郎、賀谷浩志、水谷洋隆及び大倉克俊の４氏であり、継続監査年数は全員が７年以内である。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士27名、その他27名である。

会計監査人は当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する取組み等について、担当役員と定期的に意見交換を行っている。

(カ) 社外取締役

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役11名のうち５名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任している。

これらの社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（以下に記載）を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、株式会社東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ている。

＜社外取締役の独立性基準＞

当社は、株式会社東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。
1．現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者
①　当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者
②　当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者
③　当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の2%を超える者又はその業務執行者
④　当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
⑤　当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く）
⑥　当社から、直近事業年度において1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者
⑦　弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去3事業年度の平均で、1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
⑧　法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均で、その年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
2．過去３年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者
3．当社の社外取締役としての在任期間が通算８年を超える者

なお、社外取締役の各氏、又は各氏が役員若しくは使用人である会社等と当社との間には、以下に記載の関係が存在するが、いずれも社外取締役としての各氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断している。

a.篠原尚之氏

当社は、篠原尚之氏が教授を務める国立大学法人東京大学との間で、構造物試験の実施等の取引関係や寄附講座の開設等の寄附関係があるが、当該取引及び寄附金額は、いずれも「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではなく、また、当該取引及び寄附は、同氏の研究分野に関係するものではない。

b.小林健氏

当社は、小林健氏が取締役会長を務める三菱商事株式会社（以下「三菱商事」という）とは、社外役員の相互就任の関係にある。即ち、現在当社の相談役を務め、過去において当社の業務執行者であった佃和夫氏が、平成20年から三菱商事の社外取締役に就任し、現在に至っている。

なお、当社と三菱商事との間には、機器・部品の販売や原材料の購入等の取引関係があるが、当該取引金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。

c.畔柳信雄氏（監査等委員である社外取締役）

畔柳信雄氏が現在特別顧問を務め、過去において業務執行者であった株式会社三菱東京UFJ銀行は当社の取引銀行であるが、複数ある主な借入先の一つであり、「社外取締役の独立性基準」に抵触する借入先には当たらないと判断している。なお、平成27年度末時点における当社の連結借入金残高に占める同行からの借入の割合は約29%である。

d.クリスティーナ・アメージャン氏（監査等委員である社外取締役）

当社との間に特筆すべき関係はない。

e.伊東信一郎氏（監査等委員である社外取締役）

当社は、伊東信一郎氏が過去において業務執行者であった全日本空輸株式会社との間で航空エンジンの修理等の取引関係があるが、当該取引金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。

これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っている。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べている。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、前記（エ）に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行っている。加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けている。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めている。

(キ) 責任限定契約

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額である。

(ク) 現状の企業統治の体制を採用する理由

当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできたが、当社が今後グローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用している。また、当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の幹部役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、「役員指名・報酬諮問会議」を設置している。

なお、当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図（内部統制システムの概要を含む。）は次のとおりである。

ウ．役員の報酬等

(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

①監査等委員会設置会社移行前（平成27年４月１日から第90回定時株主総会（平成27年６月26日）終結の時まで）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 167 | 111 | 55 | ― | ８
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | ― | ― | ２
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ６

②監査等委員会設置会社移行後（第90回定時株主総会（平成27年６月26日）終結の時から平成28年３月31日ま

で）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | 株式報酬
監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） | 642 | 295 | 164 | 182 | ７
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） | 128 | 128 | ― | ― | ２
社外役員 | 57 | 57 | ― | ― | ５

（注）１．②の表の員数には、当事業年度中に退任した監査等委員でない取締役１人を含み、役員区分「監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）」に記載している。

２．監査等委員でない取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は1,200百万円であり、平成27年４月に遡って適用される。（平成27年６月26日第90回定時株主総会決議）

３．表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は支給する株式報酬制度）に関して、当事業年度中に総数337,000ポイント（対応する当社株式数にして337,000株相当）を付与した株式交付ポイントに係る費用計上額である。なお、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して一事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの総数の上限は、500,000ポイントである。（平成27年６月26日第90回定時株主総会決議）

４．監査役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は160百万円である。（平成18年６月28日第81回定時株主総会決議）

５．監査等委員である取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は300百万円である。（平成27年６月26日第90回定時株主総会決議）

(イ) 連結報酬等の総額が１億円以上である役員の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額（百万円） | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動型 報酬 | 株式報酬
大 宮 英 明 | 取締役 | 提出会社 | 158 | 78 | 45 | 34
宮 永 俊 一 | 取締役 | 提出会社 | 158 | 78 | 45 | 34
前 川 　 篤 | 取締役 | 提出会社 | 112 | 53 | 30 | 28
鯨 井 洋 一 | 取締役 | 提出会社 | 117 | 58 | 30 | 28

（注）表の株式報酬の額は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に関して、当事業年度中に付与し

た株式交付ポイントに係る費用計上額である。

(ウ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

①監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で定めている。

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成する。

基本報酬 | 各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額を決定する。
業績連動型報酬 | 当年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して決定する。
株式報酬 | 当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を一層高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式及び金銭を交付又は支給する。

・社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬（相応な固定報酬）のみを支給する。

・報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとする。

なお、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、当事業年度から社外取締役全員と取締役社長のみにより構成される「役員指名・報酬諮問会議」を行った。当事業年度中に「役員指名・報酬諮問会議」を２回開催し、取締役社長が社外取締役に対して上記方針について説明し、社外取締役から意見・助言を得ている。

②監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めている。

監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、相応な固定報酬とする。ただし、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがある。

エ．取締役の定員

当社は、取締役の定員を20名以内（うち、監査等委員である取締役は10名以内）とする旨、定款に定めている。

オ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。

カ．自己株式の取得

当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。

キ．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨、定款に定めている。

ク．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めている。

ケ．株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。

コ．株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　265銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　282,481百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三菱商事㈱ | 16,643 | 40,285 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東京海上ホールディングス㈱ | 8,444 | 38,324 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱ | 1,482 | 32,234 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 34,480 | 25,642 | 金融取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
日本郵船㈱ | 41,038 | 14,199 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 4,214 | 11,184 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱電機㈱ | 7,521 | 10,745 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱地所㈱ | 3,852 | 10,736 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱ | 6,476 | 10,213 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東レ㈱ | 8,141 | 8,197 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
旭硝子㈱ | 10,227 | 8,059 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱ニコン | 4,827 | 7,772 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱ | 19,000 | 7,676 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
スズキ㈱ | 2,037 | 7,360 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
関西電力㈱ | 5,995 | 6,873 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱ | 645 | 6,217 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
九州電力㈱ | 3,975 | 4,630 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
東京電力㈱ | 8,098 | 3,684 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱三菱ケミカルホ－ルディングス | 4,908 | 3,429 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
日本空港ビルデング㈱ | 457 | 3,329 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
ＪＸホールディングス㈱ | 7,156 | 3,307 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱総合研究所 | 1,113 | 3,052 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱倉庫㈱ | 1,529 | 2,868 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
三菱瓦斯化学㈱ | 4,413 | 2,612 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
㈱日本製鋼所 | 5,031 | 2,540 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。
電源開発㈱ | 626 | 2,539 | 取引関係の維持・強化等を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三菱商事㈱ | 32,276 | 78,125 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 86,434 | 64,281 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱電機㈱ | 22,565 | 32,235 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱地所㈱ | 11,557 | 32,209 | 議決権の行使を指図する権限を有している。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東京海上ホールディングス㈱ | 8,444 | 32,088 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱商事㈱ | 16,643 | 31,722 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
東海旅客鉄道㈱ | 1,482 | 29,507 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 34,480 | 17,981 | 金融取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
キリンホールディングス㈱ | 6,476 | 10,220 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
日本郵船㈱ | 41,038 | 8,905 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱電機㈱ | 7,521 | 8,872 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
㈱ニコン | 4,827 | 8,313 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱地所㈱ | 3,852 | 8,053 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
東レ㈱ | 8,141 | 7,808 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 4,214 | 6,388 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
旭硝子㈱ | 10,227 | 6,300 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
東日本旅客鉄道㈱ | 645 | 6,264 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
スズキ㈱ | 2,037 | 6,135 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱マテリアル㈱ | 19,000 | 6,042 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
関西電力㈱ | 5,995 | 5,975 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
東京電力㈱ | 8,098 | 5,012 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
九州電力㈱ | 3,975 | 4,257 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
㈱三菱総合研究所 | 1,113 | 3,970 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
ＪＸホールディングス㈱ | 7,156 | 3,104 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
中部電力㈱ | 1,724 | 2,709 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱瓦斯化学㈱ | 4,413 | 2,674 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱倉庫㈱ | 1,529 | 2,260 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
電源開発㈱ | 626 | 2,203 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
日本空港ビルデング㈱ | 457 | 1,829 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。
三菱製鋼㈱ | 10,000 | 1,820 | 取引関係の維持・強化等による企業価値向上を目的として保有している。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
三菱商事㈱ | 32,276 | 61,519 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 86,434 | 45,075 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱電機㈱ | 22,565 | 26,616 | 議決権の行使を指図する権限を有している。
三菱地所㈱ | 11,557 | 24,160 | 議決権の行使を指図する権限を有している。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 191 | 44 | 212 | 59
連結子会社 | 223 | － | 204 | 3
計 | 414 | 44 | 416 | 63

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、前連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として1,266百万円を支払っている。

当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、当連結会計年度における同業務及びその他の業務に対する報酬として1,241百万円を支払っている。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度における当社の監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、国際財務報告基準の適用検討に係る助言業務その他の業務である。

当連結会計年度における当社の監査公認会計士等に対する非監査業務の内容は、国際財務報告基準の適用検討に係る助言業務その他の業務である。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程は定めていないが、監査計画に基づき監査日数及び監査単価の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定している。