第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京、名古屋、福岡、 札幌各証券取引所 （東京、名古屋は市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「１ 株式等の状況」における「普通株式」は、上表に記載の内容の株式をいう。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプションの付与を目的として取締役及び執行役員（元執行役員を含む）に対して新株予約権を発行しており、その内容は次のとおりである。
なお、当該内容は、当事業年度末日現在（2020年３月31日）における内容を記載しており、当事業年度末日から提出日の前月末日（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を（ ）内に記載し、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はない。
ア.2006年６月28日開催の定時株主総会決議及び2006年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2006年８月17日に発行した新株予約権（第４回新株予約権）
|
決議年月日 |
2006年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役15名及び執行役員10名 |
|
新株予約権の数 |
29個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
2,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2006年８月18日から2036年６月28日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
イ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2007年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2007年８月16日に発行した新株予約権（第５回新株予約権）
|
決議年月日 |
2007年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役14名及び執行役員16名 |
|
新株予約権の数 |
18個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
1,800株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2007年８月17日から2037年８月16日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
ウ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2008年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2008年８月18日に発行した新株予約権（第６回新株予約権）
|
決議年月日 |
2008年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役16名及び執行役員17名 |
|
新株予約権の数 |
44個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
4,400株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2008年８月19日から2038年８月18日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
エ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2009年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2009年８月17日に発行した新株予約権（第８回新株予約権）
|
決議年月日 |
2009年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役16名及び執行役員17名 |
|
新株予約権の数 |
122個（101個） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
12,200株（10,100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2009年８月18日から2039年８月17日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
オ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2010年７月30日開催の取締役会決議に基づき、2010年８月17日に発行した新株予約権（第９回新株予約権）
|
決議年月日 |
2010年７月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役15名及び執行役員20名 |
|
新株予約権の数 |
217個（194個） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
21,700株（19,400株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2010年８月18日から2040年８月17日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
カ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2011年11月30日開催の取締役会決議に基づき、2011年12月15日に発行した新株予約権（第10回新株予約権）
|
決議年月日 |
2011年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役16名及び執行役員22名 |
|
新株予約権の数 |
435個（337個） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
43,500株（33,700株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2011年12月16日から2041年12月15日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
キ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2012年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2012年８月16日に発行した新株予約権（第11回新株予約権）
|
決議年月日 |
2012年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役16名及び執行役員24名 |
|
新株予約権の数 |
792個（596個） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
79,200株（59,600株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2012年８月17日から2042年８月16日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
ク.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2013年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2013年８月19日に発行した新株予約権（第12回新株予約権）
|
決議年月日 |
2013年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役16名及び執行役員21名 |
|
新株予約権の数 |
574個（403個） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
57,400株（40,300株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2013年８月20日から2043年８月19日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
ケ.2007年６月27日開催の定時株主総会決議及び2014年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2014年８月18日に発行した新株予約権（第15回新株予約権）
|
決議年月日 |
2014年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役９名、執行役員27名及び元執行役員１名 |
|
新株予約権の数 |
1,035個（935個） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
103,500株（93,500株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2014年８月19日から2044年８月18日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）1 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
コ.2015年４月23日開催の取締役会決議に基づき、2015年５月11日に発行した新株予約権（第16回新株予約権）
|
決議年月日 |
2015年４月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の執行役員１名 |
|
新株予約権の数 |
29個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
2,900株 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
10円 |
|
新株予約権の行使期間 |
2015年５月12日から2045年５月11日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 10円 資本組入額 10円 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）1 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
ただし、この場合、以下①又は②に掲げる新株予約権の新株予約権者は、それぞれに定める期間内に限り、それぞれの新株予約権を行使することができる。
①第４回新株予約権～第13回新株予約権
地位を喪失した日の翌日から10年を経過する日までの間
②第15回新株予約権～第16回新株予約権
地位を喪失した日の翌日から１年経過した日以降、10年を経過する日までの間
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全
子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、以下に定める期間内に限り新株予
約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに
掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権が交付される場合を除く。
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとす
る。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(6) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、これを認めないものとする。
(7) その他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり10円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間は、上記表中「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項は、残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件は、上記（注）１に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 |
△3,036,283 |
337,364 |
－ |
265,608 |
－ |
203,536 |
（注）2017年６月22日開催の第92回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で株式併合（当社株式10株を１株に併合）を実施したため、発行済株式総数は、3,036,283千株減少し、337,364千株となった。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式(単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数 の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式は649,140株であり、「個人その他」の欄に6,491単元及び「単元未満株式の状況」の欄に40株を含めて記載している。
２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれている。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目8番１２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．みずほ証券株式会社から、2019年４月22日付でアセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されている。
しかしながら、当社としては、2020年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載している。
なお、当該変更報告書による2019年４月15日現在の株式所有状況は以下のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
12,311 |
3.65 |
|
計 |
－ |
12,311 |
3.65 |
２．みずほ証券株式会社から、2019年12月20日付でアセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されている。
しかしながら、当社としては、2020年３月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載している。
なお、当該報告書による2019年12月13日現在の株式所有状況は以下のとおりである。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
2,641 |
0.78 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
14,577 |
4.32 |
|
計 |
－ |
17,219 |
5.10 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、以下の株式が含まれている。
|
㈱証券保管振替機構 |
1,600株 （16個） |
|
役員報酬BIP信託Ⅰ |
145,200株（1,452個） |
|
役員報酬BIP信託Ⅱ |
700,100株（7,001個） |
２．「単元未満株式」欄には以下の自己株式及び相互保有株式が含まれている。
|
当社所有 |
40株 |
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㈱東北機械製作所 |
50株 |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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（相互保有株式） |
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計 |
－ |
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（注）「自己保有株式」欄には株式付与ESOP信託、役員報酬BIP信託Ⅰ及び役員報酬BIP信託Ⅱが所有している株式は含まれていない。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
ア．幹部級管理職に対する株式交付制度
当社は、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職（以下「管理職」という。）を対象とした株式交付制度（以下「管理職向け制度」という。）を2015年度より導入している。
（ア）管理職向け制度の概要
・管理職向け制度は、管理職に対して、毎年、業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度である。
・管理職向け制度の導入により、管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行が促されるとともに、勤労意欲を高める効果が期待できる。
・管理職向け制度の導入にあたっては、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを採用する。
管理職向け制度の具体的な内容は以下のとおりである。
管理職向け制度の具体的な内容
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① |
制度対象者 |
当社及び当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹部級管理職 |
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② |
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
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③ |
信託目的 |
上記①の制度対象者に対するインセンティブの付与 |
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④ |
委託者 |
当社 |
|
⑤ |
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
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⑥ |
受益者 |
上記①の制度対象者のうち受益者要件を満たす者 |
|
⑦ |
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
|
⑧ |
信託契約日 |
2015年８月27日 |
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⑨ |
信託期間 |
2015年８月27日～2018年８月31日 ※2018年５月８日開催の取締役会決議により、2021年８月31日まで信託期間を延長 |
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⑩ |
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
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⑪ |
信託による株式の 取得方法 |
当社（自己株式処分）又は株式市場から取得
|
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⑫ |
信託内株式の議決権 行使方法 |
受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。 |
(イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額（2020年３月31日時点で信託が保有する株式数）
24,523株
(ウ）受益者の範囲
上記ア．（ア）⑥のとおり。
イ．役員に対する株式報酬制度
当社は、2015年６月26日開催の第90回定時株主総会の決議を経て、当社グループ全体の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）及び執行役員並びに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下これらを総称して「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下「役員向け制度」という。）を導入している。また、当社の主要グループ会社の取締役を対象とするものについては、それぞれの株主総会において決議、承認を得ている。
（ア）役員向け制度の概要
・役員向け制度は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じた株式交付ポイントが付与され、原則として一定の据置期間経過後に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式等を交付等する制度である。
・取締役等に対して毎年の業績などに応じた当社株式等を、一定の据置期間経過後に交付等を行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっている。
・役員向け制度の導入にあたっては、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用する。
なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのBIP信託を設定する。
「BIP信託 Ⅰ」: 当社取締役
「BIP信託 Ⅱ」: 当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員
役員向け制度の具体的な内容は以下のとおりである。
役員向け制度の具体的な内容
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BIP信託Ⅰ |
BIP信託Ⅱ |
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① |
制度対象者 |
当社取締役 |
当社執行役員並びに当社主要グループ会社の取締役及び執行役員 |
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※下記⑧の信託期間中、新たに制度対象者となった者も含む。 |
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② |
信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
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③ |
信託目的 |
上記①の各制度対象者に対するインセンティブの付与 |
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④ |
委託者 |
当社 |
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⑤ |
受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
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⑥ |
受益者 |
上記①の各制度対象者のうち受益者要件を満たす者 ※一定の非違行為があった者等は受益者要件を満たさない。 |
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⑦ |
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
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⑧ |
信託契約日 |
2015年８月27日 |
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⑧ |
信託期間 |
2015年８月27日～2018年８月31日 ※2018年５月８日開催の取締役会決議により、2021年８月31日まで信託期間を延長 |
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⑨ |
当社株式の交付時期 |
原則として株式交付ポイントの付与から３年経過後に、当該株式交付ポイント10ポイントあたり１株の割合で当社株式等の交付等を行う。ただし、制度対象者が退任等によって制度対象者でなくなる場合には、当該時点で当該制度対象者が保有する当該株式交付ポイント相当分の当社株式等の交付等を行う。 |
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⑩ |
取得株式の種類 |
当社普通株式 |
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⑪ |
信託による株式の 取得方法 |
当社（自己株式処分）又は株式市場から取得 |
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⑫ |
信託内株式の議決権 行使方法 |
経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。 |
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（イ）本信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額（2020年３月31日時点で各信託が保有する株式数）
BIP信託Ⅰ 145,200株
BIP信託Ⅱ 700,100株
※2019年６月27日開催の第94回定時株主総会において、BIP信託Ⅰに係る株式交付ポイントの総数の上限について、１事業年度当たり500,000ポイントを限度としていたものを1,000,000ポイント（対応する当社株式の数にして100,000株相当）に改定する等、内容の改定を決議した。
また、上記の制度改定に伴い、制度対象者に付与する株式交付ポイントに対応した当社株式数の不足が見込まれたことを理由として、2020年２月14日付でBIP信託Ⅰに対し190,300,000円、BIP信託Ⅱに対し693,000,000円をそれぞれ追加信託した。
（ウ）受益者の範囲
上記イ．（ア）⑥のとおり。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
3,442 |
14,702,106 |
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当期間における取得自己株式 |
262 |
701,280 |
（注）「当期間における取得自己株式」には2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれていない。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額(円) |
株式数（株） |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
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その他 （単元未満株式の買増請求及び新株予約権の行使に伴う処分） |
156,205 |
467,147,536 |
61,157 |
182,975,628 |
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保有自己株式数 |
649,140 |
￣ |
588,245 |
￣ |
（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求及び新株予約権の行使に伴う処分）」及び「保有自己株式数」には2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの変動は反映していない。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託、役員報酬BIP信託Ⅰ及び役員報酬BIP信託Ⅱが所有している株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社は、「2018事業計画」において、「事業成長」と「財務健全性」とのバランスを考慮しながら、連結配当性向30％を目処に株主還元を行うことを基本方針としている。（配当性向の評価においては、回収が極めて長期にわたる三菱スペースジェットへの投資は除いている。）
当社は、定款の定めにより、毎年９月30日を基準日とする中間配当金及び毎年３月31日を基準日とする期末配当金の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当を決定する機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としている。
当事業年度に係る剰余金の配当については、上記の方針を踏まえ、さらには当事業年度の業績や財政状態等を総合的に勘案し、期末配当金を１株につき75円とし、2019年12月に支払った中間配当金（１株につき75円）と合わせ、１株当たり150円としている。
内部留保資金については、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開のため活用していく。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりである。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
ア．基本的な考え方
当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としている。
当社は、この基本方針の下、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招聘による経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上及び多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでいる。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開している
(https://www.mhi.com/jp/finance/management/governance/pdf/corporate_governance.pdf)。
イ．各種施策の実施状況等
(ア) 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用している。加えて、取締役候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員の選解任に関する事項や、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の幹部役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得て透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、取締役会の諮問機関として「役員指名・報酬諮問会議」を設けている。
当社の取締役会は、取締役12名(うち、監査等委員である取締役が５名)で構成され、６名(うち、監査等委員である取締役が３名)を社外から選任している。社外取締役には、業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っており、社外取締役による監督機能をより実効的なものとするため、後述の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の人数が取締役会全体の３分の１以上となるよう努めている。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、取締役社長に重要な業務執行の決定を委任しており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としている。
当社の監査等委員会は、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上などを目的に、「(３)監査の状況 ア．監査等委員会による監査の状況」に記載の諸活動を行っている。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、監査等委員でない取締役の選任等及び解任等に関する意見陳述権など、法令、定款等で定められた権限を有する。
＜取締役会の構成員＞ ※は社外取締役
(監査等委員でない取締役)
宮永俊一(議長)、泉澤清次、三島正彦、小澤壽人、篠原尚之(※)、小林健(※)、森川典子(※)
(監査等委員である取締役)
後藤敏文、大倉浩治、クリスティーナ・アメージャン(※)、鵜浦博夫(※)、平野信行(※)
＜監査等委員会の構成員＞ ※は社外取締役
後藤敏文(議長)、大倉浩治、クリスティーナ・アメージャン(※)、鵜浦博夫(※)、平野信行(※)
＜役員指名・報酬諮問会議の構成員＞ ※は社外取締役
宮永俊一、泉澤清次(招集権者及び司会者)、篠原尚之(※)、小林健(※)、森川典子(※)、
クリスティーナ・アメージャン(※)、鵜浦博夫(※)、平野信行(※)
これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入している。具体的には、社長(ＣＥＯ)の下に、社長の責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインＣＥＯ(各ドメイン長)のほか、ＣＳＯ、ＣＦＯ及びＣＴＯを置いている。このうち、ＣＥＯは当社の全般の業務を総理し、ドメインＣＥＯはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行している。
また、ＣＳＯは全社経営方針の企画に関する業務全般、ＣＦＯは財務・会計に関する業務全般、ＣＴＯは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ＩＣＴ、バリューチェーン、マーケティング及びイノベーションに関する業務全般をそれぞれ統括・執行している。さらに、ＣＳＯ、ＣＦＯ及びＣＴＯは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としている。このほか、当社はＣＥＯの職務を補助する常設の担当役員として、ＧＣ及びＨＲ担当役員を置いている。ＧＣは、ＣＥＯの命を受け、経営監査、総務、法務及びリスク管理に関する業務全般を、ＨＲ担当役員は、ＣＥＯの命を受け、人事及び労政に関する業務全般をそれぞれ統括・執行している。
社長(ＣＥＯ)と、これらチーフオフィサー等を中心とする業務執行体制の中で、審議機関として、社長である泉澤清次が司会を務める経営会議(社長、チーフオフィサー、常設担当役員等から構成)を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っている。
(注)ＣＥＯ(Chief Executive Officer)
ＣＳＯ(Chief Strategy Officer)
ＣＦＯ(Chief Financial Officer)
ＣＴＯ(Chief Technology Officer)
ＧＣ(General Counsel)
ＨＲ(Human Resources)
(イ) 内部統制システムの整備状況
当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告している。この取締役会決議の内容は、次のとおりである。
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１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。 |
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２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。 |
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３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 (1)当社の取締役等は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会(又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。)への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。 |
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(2)グループ会社の取締役等は、第12号に定める運営要領に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。 |
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(3)内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。 |
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４．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。 |
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５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。 |
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６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会が行う、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保するために留意する。 |
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７．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。 |
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(2)取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。 |
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８．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。 |
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(2)上記の情報は、取締役(監査等委員を含む)が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。 |
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９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。 |
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(2)リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。 |
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(3)重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。 10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。 (2)経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。 11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実 施等を通じて社員の意識徹底に努める。 (2)内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。 12．企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。 (2)当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。 (3)当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・ 開示するために必要な組織、規則等を整備する。 |
(ウ) 責任限定契約
当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額である。
(エ) 現状の企業統治の体制を採用する理由
当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできたが、当社が今後グローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用している。また、当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びその他の幹部役員の選解任に関する事項や、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の幹部役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、「役員指名・報酬諮問会議」を設置している。
なお、当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図(内部統制システムの概要を含む)は次のとおりである。
ウ．取締役の定員
当社は、取締役の定員を15名以内（うち、監査等委員である取締役は７名以内）とする旨、定款に定めている。
エ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めている。
オ．自己株式の取得
当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。
カ．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務を行うに当たり、各人の職責を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、免除することができる旨、定款に定めている。
キ．中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めている。
ク．株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めている。
（２）【役員の状況】
ア. 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役社長 （代表取締役） ＣＥＯ※１ |
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取締役 常務執行役員 （代表取締役） ＧＣ※2 |
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取締役 執行役員 (代表取締役) ＣＦＯ※3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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５．当社は、執行役員制を導入している。
（ご参考）2020年６月26日現在の執行役員の陣容は次のとおりである。
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地位 |
氏名 |
担当業務 |
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＊社長 |
泉澤 清次 |
ＣＥＯ※１ |
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＊常務執行役員 |
三島 正彦 |
ＧＣ※2 |
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常務執行役員 |
丹羽 高興 |
三菱航空機㈱取締役社長 |
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常務執行役員 |
廣瀬 圭介 |
民間機セグメント長 兼 名古屋航空宇宙システム製作所長 |
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常務執行役員 |
白岩 良浩 |
Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.社長 |
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常務執行役員 |
細見 健太郎 |
ドメインＣＥＯ、エナジードメイン長 |
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常務執行役員 |
楠本 馨 |
三菱重工サーマルシステムズ㈱取締役社長 |
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常務執行役員 |
石塚 隆志 |
ドメインＣＥＯ、プラント・インフラドメイン長 |
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常務執行役員 |
花沢 芳之 |
アジア・パシフィック総代表 兼 インド総代表 兼 Mitsubishi Heavy Industries Asia Pacific Pte. Ltd.社長 |
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常務執行役員 |
加藤 顕彦 |
原子力セグメント長 |
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常務執行役員 |
加口 仁 |
ＣＳＯ※3 兼 成長推進室長 |
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常務執行役員 |
伊藤 栄作 |
ＣＴＯ※4 兼 技術戦略推進室長 |
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常務執行役員 |
御子神 隆 |
ドメインＣＥＯ、物流・冷熱・ドライブシステムドメイン長 |
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上席シニアフェロー |
福泉 靖史 |
エナジードメイン副ドメイン長 |
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上席シニアフェロー |
石川 隆次郎 |
Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.副社長 |
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執行役員 |
青木 馨 |
中国総代表 兼 三菱重工業(中国)有限公司総経理 |
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執行役員 |
阿部 直彦 |
防衛・宇宙セグメント長 |
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執行役員 |
志岐 彰 |
Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.副社長 |
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執行役員 |
高橋 宏明 |
バリューチェーン本部長 |
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執行役員 |
寺沢 賢二 |
三菱重工エンジニアリング㈱取締役社長 |
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執行役員 |
北村 徹 |
三菱造船㈱取締役社長 |
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執行役員 |
神田 誠 |
欧州・中東・アフリカ総代表 兼 Mitsubishi Heavy Industries France S.A.S.社長 |
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執行役員 |
平野 祐二 |
民間機セグメント エアロストラクチャー事業部長 |
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執行役員 |
楠 正顕 |
プラント・インフラドメイン副ドメイン長 |
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執行役員 |
中川 浩一 |
エナジードメイン副ドメイン長 兼 新エナジー事業部長 |
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執行役員 |
末松 正之 |
グループ戦略推進室長 兼 戦略企画部長 |
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＊執行役員 |
小澤 壽人 |
ＣＦＯ※5 兼 ドメイン財務総括部長 |
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執行役員 |
柿原 順一郎 |
ＨＲ担当役員※6 兼 グローバルＨＲ部長 |
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執行役員 |
牧野 武朗 |
総合研究所長 |
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執行役員 |
梶野 武 |
物流・冷熱・ドライブシステムドメイン副ドメイン長 兼 三菱重工エンジン＆ ターボチャージャ㈱取締役社長 兼 三菱重工業㈱相模原製作所長 |
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執行役員 |
松田 裕士 |
エナジードメイン副ドメイン長 |
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執行役員 |
木村 千章 |
事業リスク総括部長 兼 リスク管理室長 |
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シニアフェロー |
久野 哲郎 |
Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.副社長 |
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シニアフェロー |
種子田 裕司 |
民間機セグメント副セグメント長 |
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シニアフェロー |
内田 澄生 |
総合研究所技師長 |
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シニアフェロー |
徳永 節男 |
総合研究所技師長 |
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シニアフェロー |
浜田 充 |
バリューチェーン本部技師長 兼 防衛・宇宙セグメント技師長 |
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シニアフェロー |
櫻井 啓司 |
Mitsubishi Heavy Industries America, Inc.副社長 |
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シニアフェロー |
荻野 貴美子 |
総合研究所ＭＲＪ構造担当 及び ＨＲ女性キャリア（技術系）開発担当 |
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地位 |
氏名 |
担当業務 |
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シニアフェロー |
武田 公温 |
三菱重工サーマルシステムズ㈱取締役副社長 |
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シニアフェロー |
大和矢 秀成 |
原子力セグメント調査役（日本原子力研究開発機構に派遣） |
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シニアフェロー |
渥美 正博 |
防衛・宇宙セグメント技師長 |
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シニアフェロー |
荒川 浩 |
成長推進室副室長 兼 事業開発部長 |
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シニアフェロー |
北川 元洋 |
防衛・宇宙セグメント艦艇・特殊機械事業部長 |
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シニアフェロー |
古屋 孝明 |
技術戦略推進室技師長 |
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シニアフェロー |
渡部 正治 |
エナジードメイン技師長 |
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シニアフェロー |
椎葉 邦男 |
三菱重工海洋鉄構㈱取締役社長 兼 三菱重工業㈱長崎造船所長 |
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シニアフェロー |
髙口 宙之 |
民間機セグメント民間航空機事業部長 |
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シニアフェロー |
小野塚 正紀 |
ＩＣＴソリューション本部長 |
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シニアフェロー |
柴田 英紀 |
総務法務部調査役 |
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シニアフェロー |
守田 昌史 |
防衛・宇宙セグメント技師長 |
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シニアフェロー |
長屋 充 |
原子力セグメント副セグメント長 兼 神戸造船所長 |
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シニアフェロー |
白石 仁志 |
防衛・宇宙セグメント航空機・飛昇体事業部長 |
※１ ＣＥＯ（Chief Executive Officer）
※２ ＧＣ（General Counsel）
※３ ＣＳＯ（Chief Strategy Officer）
※４ ＣＴＯ（Chief Technology Officer）
※５ ＣＦＯ（Chief Financial Officer）
※６ ＨＲ担当役員（Human Resources担当役員）
（注）＊印の各氏は、取締役を兼務している。
イ. 社外役員の状況
当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役12名のうち６名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任している。
これらの社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（以下に記載）を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ている。
＜社外取締役の独立性基準＞
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当社は、株式会社東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。 |
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1．現在において、次の①～⑧のいずれかに該当する者 |
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① 当社の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者 |
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② 当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者 |
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③ 当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の2%を超える者又はその業務執行者 |
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④ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者 |
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⑤ 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補助的スタッフは除く） |
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⑥ 当社から、直近事業年度において1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者 |
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⑦ 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から過去3事業年度の平均で、1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者 |
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⑧ 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均で、その年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社から受けた先に所属する者（ただし、補助的スタッフは除く） 2．過去３年間のいずれかの時点において、上記①～⑥のいずれかに該当していた者 |
なお、社外取締役の各氏、又は各氏が役員若しくは使用人である会社等と当社との間には、以下に記載の関係が存在するが、いずれも社外取締役としての各氏の独立性に何ら影響を与えるものではないと判断している。
a.篠原尚之氏
当社は、篠原尚之氏が過去において教授を務めていた国立大学法人東京大学との間で、技術試験の受託等の取引関係や寄附講座の開設等の寄附関係があるが、当該取引及び寄附金額は、いずれも「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。
b.小林健氏
当社は、小林健氏が取締役会長を務め、過去において業務執行者であった三菱商事㈱（以下「三菱商事」という）とは、社外役員の相互就任の関係にある。即ち、小林健氏が当社の社外取締役を務める一方、当社の取締役会長である宮永俊一氏が、三菱商事の社外取締役を務めている。
当社と三菱商事との間には、機器・部品の販売や原材料の購入等の取引関係があるが、当該取引金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。
c.森川典子氏
当社は、森川典子氏が過去において取締役副社長を務めていたボッシュ㈱との間で、部品の購入等の取引関係があるが、当該取引金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。
d.クリスティーナ・アメージャン氏（監査等委員である社外取締役）
当社との間に特筆すべき関係はない。
e.鵜浦博夫氏（監査等委員である社外取締役）
当社との間に特筆すべき関係はない。
f.平野信行氏（監査等委員である社外取締役）
平野信行氏が過去において取締役会長を務めていた㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社の取引銀行であるが、複数ある主な借入先の一つであり、「社外取締役の独立性基準」に抵触する借入先には当たらないと判断している。なお、2019年度末時点における当社の連結借入金残高に占める同行からの借入の割合は約46％である。
当社は、平野信行氏が理事長を務める一般財団法人三菱みらい育成財団との間で、事業費等の寄附関係があるが、当該寄附金額は、「社外取締役の独立性基準」に規定する金額基準を超えるものではない。
ウ. 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っている。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べている。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行っている。加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けている。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めている。
（３）【監査の状況】
ア．監査等委員会による監査の状況
(ア) 監査等委員会による監査の組織、人員及び手続
当社における監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役である。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名選定している。また、常勤の監査等委員のうち１名は、経理・財務部門における業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任している。
監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査基準、監査等活動計画等に従い実施されている。
なお、監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ(６名)を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援している。
(イ) 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
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区分 |
氏名 |
出席回数 |
|
取締役 常勤監査等委員 |
加 藤 博 樹 |
16回／16回 |
|
後 藤 敏 文 |
16回／16回 |
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取締役 監査等委員 |
畔 柳 信 雄 |
6回／6回 |
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クリスティーナ・アメージャン |
16回／16回 |
|
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伊 東 信 一 郎 |
6回／6回 |
|
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鵜 浦 博 夫 |
10回／10回 |
|
|
平 野 信 行 |
8回／10回 |
（注）取締役 監査等委員 畔柳信雄及び伊東信一郎の各氏は、第94回定時株主総会(2019年６月27日)の終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の役員と異なっている。
また、取締役 監査等委員 鵜浦博夫及び平野信行の各氏は、第94回定時株主総会の会日(2019年６月27日)に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の役員と異なっている。
監査等委員会は、主な検討事項として取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供している。当事業年度において監査等委員会は、「2018事業計画」で掲げられた各種施策のうち監査等委員会が注視することが必要と考える事項の推進状況や経営への影響が大きい個別事象への対応状況等を「重点ポイント」として掲げ、活動してきた。
常勤の監査等委員は経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかなどを監査している。
また、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、監査等委員会は当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成している。
さらに、監査等委員会は、経営監査部が実施する網羅的・定常的な監査の結果を最大限に活用し、会計監査人との緊密な連携を図るなどしている。これらの詳細は、「イ．内部監査の状況 (イ)内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりである。
また、常勤の監査等委員は、グループ各社の常勤監査役が出席する情報交換会を定期的に開催し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況を確認している。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役３名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、2020年６月26日開催の定時株主総会において表明している。
また、監査等委員会は、「ウ．会計監査の状況 (オ)監査法人の選定方針と理由」、「ウ．会計監査の状況 (カ)監査等委員会による会計監査人の評価」及び「エ．監査報酬の内容等 (オ)会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由」に記載の活動を行っている。
イ．内部監査の状況
(ア) 内部監査の組織、人員及び手続
当社は、ＧＣの傘下に経営監査部(うち、内部監査担当30名)を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認している。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、上場子会社及び海外地域統括会社の内部監査部門がそれぞれ自社及び所管するグループ会社の監査を実施し、経営監査部へ報告している。
財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、2019年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得た。
(イ) 内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなどして緊密な連携を図っている。
常勤の監査等委員は、毎月開催する経営監査部との情報交換会等を通じて、経営監査部による監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けている。また、必要に応じて経営監査部による監査に立ち会う。
監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による監査計画や監査結果等についての意見を定期的に交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が毎月情報交換会を開催するなどし、監査等委員会と会計監査人との緊密な連携を図っている。
また、経営監査部は定期的に会計監査人に監査結果を提出し、意見交換会を開催している。
さらに、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けている。
ウ．会計監査の状況
(ア) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(イ) 継続監査期間
３年間
(ウ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 金井 沢治
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 賢二
指定有限責任社員 業務執行社員 丸田 健太郎
(エ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士32名、会計士試験合格者15名、その他26名である。
(オ) 監査法人の選定方針と理由
a. 選定方針及び理由
当社グループの会計監査人には、事業の多様性や国際性に対応できる監査能力と専門性が必要となることから、「日本の４大監査法人＊１のいずれかであり、かつ世界の４大会計事務所＊２のいずれかと提携していること」との条件を満たす複数の監査法人に対し、監査法人の基本理念及び行動基準、人材育成方針、監査体制、監査計画等を記載事項とする提案依頼書を出状し、入手した提案書の説明を受け、必要に応じ質問した上で比較評価を行った。この結果、有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適正性を具備し、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制・仕組みを有しており、かつ、新たな視点による監査を実施できると判断し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした。
監査等委員会は、それ以降、有限責任 あずさ監査法人を毎年評価しており、当事業年度についても「(カ)監査等委員会による会計監査人の評価」のとおり同監査法人を評価した。
＊１ EY新日本有限責任監査法人、有限責任監査法人トーマツ、有限責任 あずさ監査法人、PwCあらた有限責任監査法人
＊２ Ernst & Young、Deloitte Touche Tohmatsu、KPMG、PricewaterhouseCoopers
b. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第１項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任し、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、当社はこれを株主総会に提出することとしている。
(カ) 監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、年間を通じた会計監査人との連携、会計監査への立会、監査法人に対する外部監査結果の聴取等を通じて、以下の事項について会計監査人を評価している。
・職務の遂行が適正に行われるための体制の確保（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
・独立性
・監査の相当性
・事業の多様性や国際性に対応できる監査能力及び専門性
・監査報酬の妥当性
また、監査を通じて会計監査人に接する機会が多い財務部門等に対し、会計監査人の能力や専門性に対する評価等についての見解を照会し、妥当と認めた箇所については評価に加えている。
上記のそれぞれの評価を踏まえ、有限責任 あずさ監査法人は「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備しており、「独立性」、「監査の相当性」、及び「監査能力及び専門性」等について問題がないと総合的に判断し、監査等委員会において再任を決議した。
エ．監査報酬の内容等
(ア) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、債権流動化に関する合意された手続業務等の委託である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、新事業推進・設立時予備調査等その他の業務である。
なお、監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が14百万円ある。
(イ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（(ア)を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、間接財購買業務効率化プロジェクト支援、コンプライアンス研修等への助言業務等である。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格に係る助言業務その他の業務である。
(ウ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度）
当社の連結子会社である三菱ロジスネクスト㈱、Primetals Technologies, Limited、Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.は、有限責任監査法人トーマツ、BDO LLP、Deloitte & Touche LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
(当連結会計年度）
当社の連結子会社である三菱ロジスネクスト㈱、Primetals Technologies, Limited、Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.は、有限責任監査法人トーマツ、BDO LLP、Deloitte & Touche LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。
(エ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程は定めていないが、監査計画に基づき監査期間及び監査単価の妥当性を検証し、監査等委員会の同意を得て決定している。
(オ) 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等について同意した。
（４）【役員の報酬等】
ア．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
(ア)監査等委員でない取締役
①報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a．監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
(a)構成と支給割合等
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬に加え、業績の反映及び株主との利益共有という観点から、業績連動型報酬及び株式報酬で構成する。
・2019年６月27日開催の第94回定時株主総会で決議された株式報酬制度改定後、支給割合は、社長で概ね基本報酬３割、業績連動型報酬４割及び株式報酬３割を目安(税引前利益2,000億円達成の場合。2018年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出)とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系とする。
また、税引前利益2,000億円を超えてからは、中長期のインセンティブとしての株式報酬を拡大し、自社株保有の促進により株主との利益共有を一層高めるとともに、業績連動型報酬の伸びを徐々に抑制し、税引前利益4,000億円を超えてからはこれを据え置く。
(b)報酬水準の目安
・報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとする。2019年度以降、年間の報酬水準の目安(社長を1.0とした場合の指数)は役位別に以下のとおりである。
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会長 |
0.9 |
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社長 |
1.0 |
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副社長執行役員 |
0.6 |
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常務執行役員 |
0.4 |
(注)税引前利益2,000億円達成の場合。2018年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出。
(c)業績連動型報酬及び株式報酬に係る指標
・金融収支を含む事業活動の成果を業績連動型報酬及び株式報酬に反映させるため、業績連動型報酬及び株式報酬の決定において基礎となる指標は、税引前利益とする(ただし、会計基準変更の影響等を評価して、報酬算定上、一部補正することがある。(以下同様))。
・2019年度の税引前利益の目標(期首見通し)は2,100億円、実績は△326億円である。ただし、2019年度は、業績連動型報酬の算定にあたって、各取締役の役位によっては、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、当該実績について対象期間外計上分の減損処理の影響を除外する等の一部補正を行った。
(d)種類別の報酬の額等の決定方法
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基本報酬 |
各取締役の役位及び職務の内容を勘案して、下記の算式を基礎に決定する。 役位別基準額＋職務加算額 (注) 1．役位別基準額は、役位及び職務内容等に応じて決定する。 2．職務加算額は、最高50万円/月の範囲で決定する。 |
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業績連動型報酬 |
当年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して、下記の算式を基礎に決定する。 役位別支給係数×当年度税引前利益／10,000×業績係数 (注) 1．業績連動型報酬は、当年度の税引前利益(一部補正をする場合には補正後のもの)が黒字であり、かつ剰余金の配当を行う場合に支給する。 2．役位別支給係数は、役位及び職務内容等に応じて決定する。 3．業績係数は、担当事業の業績・成果等を評価し、1.3から0.7の範囲で決定する。 |
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株式報酬 |
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて、下記の算式を基礎に算定・付与された株式交付ポイントに基づき、原則として当該株式交付ポイント付与から３年経過後、当社株式及び金銭を交付又は支給する。 役位別基準ポイント×業績係数 (注) 1．役位別基準ポイントは、役位及び職務内容等に応じて決定する。 2．業績係数は、前年度の税引前利益を基礎に決定する。 3．当社取締役として著しく不都合な行為があった場合等には、株式交付ポイントの付与及び株式交付等の見合わせ又は交付済相当額の支払請求を行うことがある。 |
b．社外取締役
社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬(相応な固定報酬)のみを支給する。
②報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定プロセス等
a．決定プロセス
・監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、社外取締役(６名)、取締役会長及び社長により構成される「役員指名・報酬諮問会議」(取締役会の諮問機関)を開催することとしている。役員指名・報酬諮問会議では、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等につき審議を行い、取締役会で議事概要の報告が行われた後、上記方針等を決定することとしている。
・上記決定に基づき、株主総会で承認された報酬等の上限の範囲内で、社長が具体的な配分(算式の詳細、各取締役に適用する基本報酬における職務加算額及び業績連動型報酬における業績係数等)を決定し、配分結果については取締役会で報告することとしている。
b．当事業年度における活動内容
・2018年度の報酬配分実績については、2019年８月開催の取締役会において報告を行った。2019年度の報酬配分実績については、2020年度中の取締役会で報告する。
・報酬のあり方等につき、2019年10月、11月及び2020年３月開催の役員指名・報酬諮問会議において議論した。
(イ)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めている。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容等を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、相応な固定報酬とする。ただし、常勤の監査等委員については、当社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがある。
イ．総額の実績等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
株式報酬 |
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監査等委員でない取締役 （社外取締役を除く） |
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監査等委員である取締役 （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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(注)１．表の人員には、当事業年度中に退任した監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である取締役２名を含む。
２．監査等委員でない取締役(社外取締役を含む)に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は1,200百万円である(2015年６月26日第90回定時株主総会決議)。
なお、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員でない取締役の員数は９名(うち社外取締役は２名)である。
３．表の株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当事業年度中に総数519,000ポイント(対応する当社株式数にして51,900株相当)を付与した株式交付ポイントに係る費用計上額である。また、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して一事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの総数の上限は、1,000,000ポイントである(2019年６月27日第94回定時株主総会決議)。なお、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は４名である。
４．監査等委員である取締役(社外取締役を含む)に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は300百万円である(2015年６月26日第90回定時株主総会決議)。なお、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員である取締役の員数は５名(うち社外取締役は３名)である。
(イ)連結報酬等の総額が１億円以上である取締役の連結報酬等の総額等(2019年度)
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の総額(百万円) |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
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基本報酬 |
業績連動型 報酬 |
株式報酬 |
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宮 永 俊 一 |
取締役 |
提出会社 |
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68 |
- |
76 |
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泉 澤 清 次 |
取締役 |
提出会社 |
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74 |
- |
76 |
(注)表の株式報酬の額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額である。
＜参考＞連結報酬等の総額が１億円以上である取締役でない執行役員の連結報酬等の総額等(2019年度)
該当者なし。
（５）【株式の保有状況】
ア.純投資目的の投資株式とそれ以外の目的の投資株式の区分の基準や考え方
純投資目的の投資株式 ：専ら株式価値の変動または配当収入で利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的の投資株式」に区分する。当社はこれを保有しない。
それ以外の目的の投資株式：事業戦略の実行や営業・資材等取引関係の維持・強化を目的として政策的に保有する株式を「純投資目的以外の目的の投資株式」（政策保有株式）に区分する。当社は、当社の長期安定的な企業価値向上の実現に資すると判断した場合にこれを保有する。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ア）保有方針、保有の合理性を検証する方法
（保有方針）
・当社は、当社の長期安定的な企業価値向上を実現するために必要と判断する場合に限り他社の株式を保有し、資本の効率性や保有リスクの抑制等の観点から、保有する株式の総数を縮減していくことを基本方針とする。
・当社が政策的に保有する株式については、事業戦略との整合性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の合理性が認められない場合には、投資先との対話結果、市場環境等を総合的に考慮のうえで、適時適切に処分を進める。また、保有の合理性が認められた場合でも、総数縮減の基本方針に則して、市場環境や事業・財務戦略等を考慮し、処分することがある。
（保有の合理性を検証する方法）
・当社は毎年、保有する全ての株式について個別銘柄毎にその保有目的や意義を確認のうえ、投資先との取引、配当金等で得られる便益の合計と当社で基準とする資本コスト（加重平均資本コスト）との比較検証を行い、保有の合理性を検証している。
（イ）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容
当社は、2019年８月開催の取締役会において、上記（ア）に記載の方法で保有する全ての株式の検証を行い、検証対象全体を合計した便益が資本コストを上回っており、個別銘柄では約９割の株式で株式保有によって得られる便益が資本コストを上回っていることを確認した。その結果等を踏まえ、当事業年度は14銘柄を処分（一部売却を含む）した。
（ウ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（エ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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前事業年度：有 当事業年度：無 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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前事業年度：有 当事業年度：無 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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前事業年度：有 当事業年度：無 |
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前事業年度：有 当事業年度：無 |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
２．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
３．定量的な保有効果は、上記イ．（ア）及び（イ）に記載のとおり検証しているが、当社、株主及び相手先の利益を害する惧れがあるため、銘柄毎の定量的な保有効果の記載は控えている。
４．当社株式の保有の有無については、特定投資株式においては銘柄が当社株主名簿（2020年3月31日現在）（以下、株主名簿）の名義と一致した場合に「有」、みなし保有株式においては退職給付信託に拠出している株式の銘柄が株主名簿の名義と一致した場合に「有」とし、当該銘柄の子会社が当社株式を保有している場合では銘柄と株主名簿の名義が一致しないため「無」としている。
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。