## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 336,000,000
計 | 336,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 167,080,532 | 167,080,532 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 167,080,532 | 167,080,532 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △1,503,724 | 167,080 | － | 104,484 | － | 52,210

(注) 2017年６月28日開催の第194期定時株主総会の決議に基づき、同年10月１日付にて株式の併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を3,360,000,000株から336,000,000株に変更）を実施したため、当社の発行済株式総数は、1,503,724千株減少し、167,080千株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 2 | 81 | 55 | 1,072 | 567 | 115 | 102,916 | 104,808 | －
所有株式数 (単元) | 310 | 581,980 | 57,661 | 143,966 | 352,953 | 840 | 529,558 | 1,667,268 | 353,732
所有株式数 の割合(％) | 0.02 | 34.91 | 3.46 | 8.63 | 21.17 | 0.05 | 31.76 | 100.00 | －

(注) １　自己株式36,587株は「個人その他」に365単元、「単元未満株式の状況」に87株含みます。

２　証券保管振替機構名義の株式 540株は「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に40株含みます。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 11,525 | 6.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,569 | 4.53
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 5,751 | 3.44
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 4,176 | 2.50
川崎重工共栄会 | 神戸市中央区東川崎町１丁目１番３号 | 3,916 | 2.34
川崎重工業従業員持株会 | 神戸市中央区東川崎町１丁目１番３号 | 3,790 | 2.26
BNYMSANV AS AGENT／CLIENTS LUX UCITS NON TREATY １ (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | VERTIGO BUILDING - POLARIS ２-４ RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 3,576 | 2.14
ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目２番３号 | 3,539 | 2.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,270 | 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,168 | 1.89
計 | － | 50,285 | 30.10

(注) １　上記の所有株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)　　　　　 　11,525千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)　　　 　 7,569千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７)　　 　 3,270千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５)　　　 3,168千株

２　株式会社みずほ銀行及び共同保有者（みずほ信託銀行株式会社、新光投信株式会社）から、2014年５月22日付で大量保有報告書の写しの送付がありました。また、株式会社みずほ銀行及び共同保有者（みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、新光投信株式会社）から、2016年10月21日付で変更報告書が公衆の縦覧に供されました。更に、株式会社みずほ銀行及び共同保有者（みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社）から、2016年12月７日付で変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数が確認できないため、同日現在の株主名簿で確認できる4,176千株を除き、大株主の状況には含めていません。また、当社は2017年10月１日にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施しましたが、以下の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 44,787 | 2.68
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,669 | 0.10
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 66,012 | 3.95
計 | － | 112,469 | 6.73

３　ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者（ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロッ
ク・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・イ
ンベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド）から、2017年６月21日付で大量保有報告書が公
衆の縦覧に供され、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現
在における実質所有株式数が確認できないため、大株主の状況には含めていません。また、当社は2017年10月１日にて株式の併合（10株を１株に併合）を実施しましたが、以下の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 33,630 | 2.01
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国、ロンドン市、スログモートン・アベニュー、12 | 2,946 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国、ダブリン、インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター、JPモルガン・ハウス | 5,874 | 0.35
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国、カリフォルニア州、サンフランシスコ市、ハワード・ストリート、400 | 20,542 | 1.23
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国、カリフォルニア州、サンフランシスコ市、ハワード・ストリート、400 | 22,542 | 1.35
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国、ロンドン市、スログモートン・アベニュー、12 | 4,484 | 0.27
計 | － | 90,019 | 5.39

４　三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者（三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社）から、2018年２月６日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されました。また、2018年４月19日付で変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数が確認できないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 4,148 | 2.48
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 281 | 0.17
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,777 | 1.06
計 | － | 6,206 | 3.71

５　イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドから、2019年12月３日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供されました。また、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドから、2020年３月４日付で変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数が確認できないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、♯32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ | 10,429 | 6.24
計 | － | 10,429 | 6.24

６　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者（日興アセットマネジメント株式会社）から、2020年２月６日付で大量保有報告書が公衆の縦覧に供され、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数が確認できないため、大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 6,120 | 3.66
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,287 | 1.37
計 | － | 8,408 | 5.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 単元株式数　100株
36,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,666,903 | 同上
166,690,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元(100株)未満の株式
353,732
発行済株式総数 | 167,080,532 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,666,903 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には証券保管振替機構名義の株式を500株(議決権５個)含みます。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式87株及び証券保管振替機構名義の株式40株を含みます。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 川崎重工業㈱ | 神戸市中央区東川崎町３丁目１番１号 | 36,500 | ― | 36,500 | 0.02
計 | － | 36,500 | ― | 36,500 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得(単元未満株式の買取請求)

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,613 | 3,887,115
当期間における取得自己株式 | 192 | 291,273

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含みません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | 222 | 809,734 | 85 | 308,635
保有自己株式数 | 36,587 | ― | 36,694 | ―

(注)　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含みません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上、すなわち資本コストを上回る利益を将来に亘って安定的に創出していくことを経営の基本方針に掲げており、将来の成長に必要となる先端的な研究開発と革新的な設備投資を持続的に行い、長期的な株主価値の向上による株主還元を経営の重要課題のひとつとしています。

また、株主価値向上と配当による株主還元をバランス良く実施していくため、将来の業績見通しに加え、フリー・キャッシュ・フロー、負債資本倍率（Ｄ／Ｅレシオ）等の財務状況を総合的に勘案し、安定的な配当を念頭に親会社株主に帰属する当期純利益に対する中長期的な連結配当性向の基準を30％としています。

なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間は取締役会、期末は株主総会としています。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年10月31日 取締役会 | 5,846 | 35

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ全体として、株主・顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に対しても透明性の高い経営を行い、円滑な関係を構築しながら、効率的で健全な経営の維持により企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、当社グループにふさわしいコーポレート・ガバナンスの構築及びその継続的な充実・強化に取り組んでいます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要＞

今般、取締役会における経営戦略等の議論を充実させるとともに、経営環境の急速な変化へ迅速に対応しつつ、取締役会の監督機能を更に強化することを目的として、2020年６月25日開催の第197期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行しました。当社における主な会議体及びその構成や位置づけ等は以下のとおりです。

取締役会は13名の取締役（うち、５名は監査等委員である取締役）で構成し、議長は取締役会の決議により会長が務めています。取締役には業務執行から独立した６名の社外取締役（うち、３名は監査等委員である取締役）を選任しているほか、取締役と各事業責任者（カンパニープレジデント）を分けることにより経営の監督と執行の分離を進め、取締役会の監督機能の強化を図っています。

これに加え、取締役会における審議の透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として、議長及び構成員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は役員選任に関する方針及び役員選任案についての妥当性等について審議し、報酬諮問委員会は役員報酬に関する方針及び役員報酬制度の妥当性等について審議し、それぞれ取締役会に答申もしくは助言を行っています。

監査等委員会は社外取締役３名を含めた取締役５名で構成し、監査の実効性確保のため、社内取締役２名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性確保のため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しています。

業務執行に関しては、経営環境の急速な変化に対応できる体制として執行役員制度を採用し、業務執行決定権限の相当部分を、業務執行取締役及び取締役会にて選任された執行役員に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。

また、社長の諮問機関として、業務執行取締役及びカンパニープレジデント等で構成する経営会議を設置し、グループ経営における重要な経営方針、経営戦略、経営課題等の審議を行っています。

更に、執行役員全員で構成する執行役員会を設置し、取締役会や経営会議等で決定した経営方針・経営計画に基づく業務執行方針を示達するほか、経営課題に関する意見交換等を行うことにより、グループ経営における意思統一を図っています。

それぞれの会議体の議長又は委員長、及び構成員は下表のとおりです。なお、執行役員の担当業務は「(2)　役員の状況　①　役員一覧〔業務執行体制〕」をご参照下さい。（●は議長又は委員長を示しています。）

役職 | 氏名 | 社外 取締役 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 諮問委員会 | 経営会議
代表取締役会長 | 金花 芳則 |  | ● |  |  |
代表取締役/社長執行役員 | 橋本 康彦 |  | ○ |  | ○ | ●
代表取締役/副社長執行役員 | 並木 祐之 |  | ○ |  |  | ○
代表取締役/副社長執行役員 | 山本 克也 |  | ○ |  | ○ | ○
取締役/常務執行役員 | 中谷 浩 |  | ○ |  |  | ○
取締役 | 田村 良明 | ○ | ○ |  | ● |
取締役 | ジェニファー ロジャーズ | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 辻村 英雄 | ○ | ○ |  | ○ |
取締役監査等委員（常勤） | 福間 克吉 |  | ○ | ● |  | ○※
取締役監査等委員（常勤） | 猫島 明夫 |  | ○ | ○ |  | ○※
取締役監査等委員 | 幸寺 覚 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役監査等委員 | 石井 淳子 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役監査等委員 | 齋藤 量一 | ○ | ○ | ○ | ○ |
常務執行役員 | 渡辺 達也 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 本川 一平 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 下川 広佳 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 堀内 勇二 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 河野 一郎 |  |  |  |  | ○
常務執行役員 | 嶋村 英彦 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 塩田 誠 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 加藤 信久 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 冨山 幸三 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 柿原 アツ子 |  |  |  |  | ○
執行役員 | 金子 剛史 |  |  |  |  | ○

※重要な意思決定の過程及び職務の執行状況の把握のため出席しています。

当社の企業統治の体制図は以下のとおりです。

＜企業統治の体制を採用する理由＞

経営の透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しています。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備状況＞

当社は、2006年５月24日の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について会社法に基づく決議を行うとともに、システムの整備状況を確認しており、その後、社内組織の変更や社内規程の変更の都度、取締役会において、当該基本方針の改定の決議を行っています。また、システムの運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会に報告しています。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2020年６月25日の取締役会にて一部内容の改定の決議を行いました。改定後の決議内容は以下のとおりです。

《内部統制システム整備の基本方針》 川崎重工グループは、「世界の人々の豊かな生活と地球環境の未来に貢献する“Global Kawasaki”」という「グループミッション（果たすべき使命・役割）」、「カワサキバリュー」、「グループ経営原則」及び「グループ行動指針」に示す経営理念を具現化するために、適切な組織の構築、社内規程・ルールの整備、情報の伝達、及び適正な業務執行を確保する体制として内部統制システムを整備・維持する。また、不断の見直しによってその改善を図ることにより、グループの健全で持続的な成長に資する効率的で適法な企業体制をより強固なものとする。 上記に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備する。 (1) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制 ①　当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の４第２項第４号) ａ) 取締役、執行役員及び使用人に対し、行動するに際しての判断のよりどころとなるべき倫理基準を「川崎重工グループ行動規範」として規定し周知することにより、法令及び定款を始めとする当社諸規則等の遵守を徹底する。 ｂ) 業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するため、社長を内部統制最高責任者、各事業部門長を内部統制責任者とする内部統制推進体制を整備し、取締役、執行役員及び使用人のそれぞれに定められている役割と責任に基づき、内部統制システムを統一的に運用する。 ｃ) 社長統括の下、取締役他で構成される全社ＣＳＲ委員会及び事業部門ＣＳＲ委員会において、「川崎重工グループ行動規範」を遵守するための各種施策やコンプライアンスの徹底を図るための各種施策を審議・決定する。また、各種法令遵守の啓発・教育活動の継続的実施により、法令遵守への理解と意識を常に高めるよう努めるとともに、その運用状況のモニタリングを行う。 ｄ) コンプライアンス違反に関する情報を内部通報できる制度の整備及び充実により、コンプライアンス体制の強化を図る。 ｅ) 取締役会において選任された執行役員に業務執行を適切な範囲で委任する一方で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない、東京証券取引所規則の定める独立役員である社外取締役を選任することにより、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会による経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、その監査機能の充実を図る。 ｆ) 内部監査部門は、当社の業務監査、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。 ②　当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第１号) ａ) 取締役の職務の執行に係る情報（議事録、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿及び会計伝票、並びにその他の情報）については、社則に基づき、適切に保存・管理する。取締役、取締役に指名された執行役員及び使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。 ｂ) 秘密情報及び個人情報については、社則に基づき、適切に保存・管理し、業務監査等により、その実効性を確保する。 ③　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第２号) ａ) 社長をリスク管理最高責任者、リスク管理担当執行役員をリスク管理統括責任者、各事業部門長をリスク管理責任者とし、想定されるリスクを網羅的に把握し、リスク又はリスクによりもたらされる損失を未然に回避・極小化するためのリスク管理体制を整備する。

ｂ) 経営戦略上のリスクについては、社則に基づき、事前に関連部門においてリスクの分析や対応策等の検討を行ったうえで、取締役会等の会議体において審議・決議を行う。特に、経営に対する影響が大きい重要なプロジェクトについては、個別にリスク管理を行う。 ｃ) リスクが顕在化した際に備え、あらかじめ緊急事態における行動指針を定めるとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を整備する。 ｄ) 重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに最高危機管理責任者である社長に報告する。 ｅ) 大規模地震等の災害やパンデミック等が発生した際に備え、あらかじめ優先的に継続又は復旧する重要業務を特定のうえ、当社の事業への影響を最低限に抑えるとともに、復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。 ④　当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第３号) ａ) 「カワサキグループ・ミッションステートメント」で明確にした当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の存在意義・役割を踏まえ、グループ全体及び事業部門毎の長期ビジョンを定め、将来の到達目標を共有する。 ｂ) 長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画及び短期経営計画等の具体的実行計画を策定し、各組織並びに取締役、執行役員及び使用人個々人の目標を設定する。また、それぞれの計画・目標については、定期的にレビューを行い、より適正且つ効率的な業務執行ができる体制を確保する。 ｃ) 社則において、業務分掌及び決裁権限を規定するとともに、取締役会の決議に基づき執行役員を選任することにより、業務執行体制を明確化する。また、これらの体制を整備することにより、各事業・各機能分野における業務執行の効率化を図る。 ｄ) 社則において社長に委譲された権限の行使に際し、その重要性等により、社長の諮問機関として設置する経営会議において審議を行うことで、業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、執行役員への経営方針・経営計画の周知及び意見交換等の場として執行役員会を設置し、当社グループ経営における意思統一を図る。 ｅ) 社内カンパニー制度に則り、各事業部門は、委譲された権限と責任の下に自ら意思決定を行い、環境の変化に適応した機動的な事業運営を行う。また、各カンパニーの業務執行に最終責任を負うカンパニープレジデントをトップとするカンパニー経営会議等を各カンパニーに設置する。 (2) 当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制 各子会社の事業内容や規模、地域、重要性等に応じ、次に掲げる体制の整備に努め、当社グループの業務の適正を確保する。 ①　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号ニ) ａ) 当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するための体制を整備する。 ｂ) 全社ＣＳＲ委員会において、当社グループ全体として「川崎重工グループ行動規範」・コンプライアンスに関する方針・各種施策を審議し、その運用状況をチェックする体制を整備する。 ｃ) 当社は、子会社の株主として株主総会における議決権行使による統制を行うとともに、子会社に適宜、自らは子会社の業務執行に従事しない非常勤の取締役又は非常勤の監査役、あるいはその両者（以下「非常勤役員」という）を派遣することにより、経営の監督・監視を行う。また、当社に子会社の管理業務を統括する部署を設置し、適正なグループ経営を管理する体制を整備する。 ｄ) 当社内部監査部門は、子会社の業務監査・財務報告に係る内部統制の評価の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。

②　子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号イ) ａ) 当社は、子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。 ｂ) 子会社はその経営状況を、経営報告として定期的に当社へ報告するとともに、社則に基づき、経営上の重要な意思決定事項に関し、事前に当社主管部門と協議する。 ③　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号ロ) ａ) 当社は、グループ全体としてのリスク管理を推進し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。 ｂ) 当社は、子会社においてリスクが顕在化した際に備え、各子会社が危機への対処方針を策定し、危機管理に関する体制を整備するよう指導する。 ｃ) 重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに当社に報告する。 ④　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第２項第５号ハ) ａ) 当社グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、「カワサキグループ・ミッションステートメント」、長期ビジョン及び中期経営計画等に示される基本的な考え方・ビジョンを共有し、当社グループ全体としての到達目標を明確化することにより、適正且つ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。 ｂ) 子会社に決裁基準を整備させ、業務執行の効率化を図る。 (3) 当社監査等委員会の職務の執行のために必要な事項 ①　当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 (会社法施行規則第110条の４第１項第１号) 監査等委員会の要請に応じて、必要な専任の使用人を配置する。 ②　当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）を除く。）からの独立性に関する事項、及び当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 (会社法施行規則第110条の４第１項第２号、３号) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。 ③　当社取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制 (会社法施行規則第110条の４第１項第４号) ａ) 当社監査等委員は、取締役会、経営会議、執行役員会や全社ＣＳＲ委員会、全社リスク管理委員会等の全社会議体へ出席し、当社取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及び使用人は、これら会議を通じてコンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、グループ経営及び事業運営上の重要事項並びにその職務遂行の状況等を当社監査等委員会に対して報告する。 ｂ) 当社取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、直ちに当社監査等委員会に報告する。

ｃ) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、これを直ちに当社主管部門に報告する。当該報告を受けた当社主管部門は、その内容を当社監査等委員会に報告する。 ｄ) 社則に基づき、当社執行役員及び使用人は、社内稟議の回覧を通じて、当社監査等委員会に対して当社グループの業務執行に関する報告を行う。 ｅ) 当社監査部及び会計監査人は、適時に、当社監査等委員会に対して、当社グループの監査状況についての報告及び情報交換を行う。 ④　前記③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第１項第５号) 当社は、社則において、前記③の報告を行った者に対する不公正・不利益な取扱いの禁止を規定し、子会社についても、その社則において同様の内容を規定させる。 ⑤　当社監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (会社法施行規則第110条の４第１項第６号) 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 ⑥　その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の４第１項第７号) ａ) 取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開催するとともに、監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の職務執行に関して直接意見を述べる。 ｂ) 当社及び子会社の取締役は、当社監査等委員会が当社内部監査部門及び子会社の監査役等との連携を通じて、より実効的且つ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。 ｃ) 当社及び子会社は、当該会社の監査等委員若しくは監査役の選任議案や、監査等委員若しくは監査役の報酬等について、法令・定款に従い、当該会社の監査等委員会若しくは監査役の同意又は監査等委員会若しくは監査役会の決定を得る。 ｄ) 当社が選任する監査等委員には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名以上を含むものとする。 (4) 反社会的勢力の排除に関する体制 当社グループは、反社会的勢力からの不当な要求に対し、毅然としてこれを拒否するとともに、「川崎重工グループ行動規範」において、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを規定し、全取締役、執行役員及び使用人に対し周知徹底する。 また、社内体制としては、反社会的勢力排除に係る対応総括部署を本社に設置し、警察等外部の専門機関との緊密な連携を図るとともに、関係部門と連携のうえ、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織的に対処する。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社グループでは、リスクの「見える化」とリスク対応の有効性を確保するために「全社的リスク管理体制（ＥＲＭ）」を構築し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握と対応を行い、グループ経営原則に掲げているリスクマネジメントの充実を図っています。

「全社的リスク管理体制」を推進し継続的な取組みとするため、リスク管理に関する重要事項の審議や実施状況のモニタリングを行う全社リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っています。また、本社サステナビリティ推進本部リスク管理部に事務局機能を持たせ、本社各部門が協力して全社的リスク管理を推進・支援するとともに、各事業部門においても事業部門長を責任者とした同様の体制を構築し、全社的リスク管理活動に取組む体制を整備しています。

以上のような「全社的リスク管理体制」の下、リスクの洗出し・評価、重要リスクの特定・対応すべきリスクの選定、リスク対策の策定・実行、モニタリングといった一連の作業を実施して、経営に重大な影響を及ぼす重要なリスクを毎年グループ共通の尺度で特定し、全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理しています。

なお、 重要リスクのうち、大規模プロジェクトにおいては、受注前のリスク検知が重要課題であると認識し、リスクの洗い出しを目的とした見識者による受注前審査の充実、初品要素の多い案件に係る技術リスクの重点確認等、事前のリスクチェック機能を強化してきました。また、プロジェクトリスク管理委員会において、主要プロジェクトの進捗状況を定期的にモニタリングする等、履行中における変化点の管理強化等も進めてきました。

今後は、従来の事前のリスクチェックに加え、これまでのプロジェクトの失敗事例などから得た教訓を活かし受注や投資における規律を整備するとともに、リスク総量の統制を図る等、プロジェクトリスク管理を強化していきます。また、従来のプロジェクトリスク管理委員会を包含する形で、個別のプロジェクトの進捗に限らず、受注・マーケットや客先状況の変化の兆候等があり、経営計画又は経営実績に大きな影響を与える可能性があるものについて、経営会議の議論を経て取締役会へ毎月報告する新たな体制へ移行します。これにより、事業環境の変化の兆候やリスクについてより幅広くかつ早期に把握できる体制を構築するとともに、取締役会におけるモニタリングを通じ、リスク管理体制の更なる強化を図っていきます。

＜コンプライアンスの推進体制＞

当社グループでは、ＣＳＲ活動全般の充実に取り組むなかで、コンプライアンスに対する意識向上を図る体制としています。具体的には、従業員に対しては「川崎重工グループ行動規範」を配付し、周知している他、「コンプライアンスガイドブック」の活用やe-learning等による教育も充実させており、当社グループを挙げてコンプライアンスに対する意識の向上を図っています。その他、外部の弁護士を窓口とする「コンプライアンス報告・相談制度」を定め、従業員が内部の目を気にすることなく相談できる仕組みを構築しています。

＜その他の事項＞

ａ）責任限定契約

監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第31条に基づき、その責任範囲を１千万円又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。

ｂ）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を12名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めています。

ｃ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

ｄ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、機動的な株主総会運営を可能とするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

ｅ）自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社の業務又は財産の状況に応じた機動的な自己株式の取得を行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ｆ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 （代表取締役） | 金花　芳則 | 1954年２月19日生 |
1976年４月 | 入社
2007年10月 | 車両カンパニープロジェクト本部長
2008年12月 | 車両カンパニー車両ビジネスセンター長
2009年４月 | 執行役員 車両カンパニーバイスプレジデント
2011年４月 | 常務執行役員
2012年４月 | マーケティング本部長
2012年６月 | 常務取締役
2013年６月 | 常務取締役（代表取締役） 車両カンパニープレジデント
2016年４月 | 取締役副社長（代表取締役） 社長補佐
2016年６月 | 取締役社長（代表取締役）
2018年４月 | 社長執行役員 最高経営責任者
2020年６月 | 取締役会長（代表取締役） （現任）
| (注)２ | 22,700
取締役 社長執行役員 （代表取締役） 最高経営責任者 | 橋本　康彦 | 1957年５月15日生 |
1981年４月 | 入社
2009年４月 | ロボットビジネスセンター副センター長
2010年10月 | 精密機械カンパニーロボットビジネスセンター副センター長
2012年４月 | 精密機械カンパニーロボットビジネスセンター長
2013年４月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員 自動化推進担当、精密機械カンパニーロボットビジネスセンター長
2018年４月 | 精密機械・ロボットカンパニープレジデント、自動化推進担当
2018年６月 | 取締役
2020年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員 社長補佐
2020年６月 | 社長執行役員（現任） 最高経営責任者（現任）
| (注)２ | 8,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 社長補佐、 技術・生産・調達全般統括、 TQM担当、総務担当、 車両カンパニー担当 | 並木　祐之 | 1955年６月６日生 |
1980年４月 | 入社
2007年４月 | 航空宇宙カンパニー技術本部哨戒機・輸送機設計部長
2009年４月 | 航空宇宙カンパニー技術本部付（P-X、C-Xプロジェクト担当）
2014年４月 | 航空宇宙カンパニー付（次期大型機プロジェクト推進担当）
2015年４月 | 執行役員 航空宇宙カンパニーバイスプレジデント
2016年４月 | 常務執行役員 航空宇宙カンパニープレジデント
2018年４月 | 航空宇宙システムカンパニープレジデント、生産全般統括
2018年５月 | 航空宇宙システムカンパニープレジデント
2018年６月 | 取締役
2019年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員（現任） 社長補佐、技術・生産・調達全般統括、品質管理担当、車両カンパニー担当
2020年４月 | 社長補佐、技術・生産・調達全般統括、TQM担当、総務担当、車両カンパニー担当（現任）
| (注)２ | 9,400
取締役 副社長執行役員 （代表取締役） 社長補佐、 財務・人事全般統括、 サステナビリティ推進担当、 IR・コーポレート コミュニケーション担当 | 山本　克也 | 1957年11月21日生 |
1981年４月 | 入社
2009年４月 | ㈱カワサキプレシジョンマシナリ企画本部企画管理部長
2010年10月 | 当社精密機械カンパニー企画本部企画管理部長
2011年４月 | 精密機械カンパニー企画本部長
2015年４月 | 執行役員
2017年４月 | 常務執行役員 企画本部長
2017年６月 | 常務取締役
2018年４月 | 取締役 常務執行役員 企画本部長、リスクマネジメント担当
2019年４月 | 経営企画・IR・コーポレートコミュニケーション担当、船舶海洋カンパニー担当、企画本部長
2020年４月 | 取締役（代表取締役）（現任） 副社長執行役員（現任） 社長補佐、財務・人事全般統括、サステナビリティ推進担当、IR・コーポレートコミュニケーション担当（現任）
| (注)２ | 8,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 経営企画担当、 デジタルトランス フォーメーション担当、 船舶海洋カンパニー担当、 技術開発本部長 | 中谷　浩 | 1960年８月９日生 |
1984年４月 | 入社
2009年10月 | 技術開発本部技術企画推進センター技術企画部長
2015年４月 | 技術開発本部技術企画推進センター副センター長 兼 技術企画部長
2016年４月 | 執行役員 技術開発本部副本部長 兼 技術研究所長
2019年４月 | 常務執行役員（現任） 技術開発本部長 兼 技術研究所長 兼 ものづくり推進センター長、IT戦略担当
2020年4月 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、船舶海洋カンパニー担当、技術開発本部長（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注)２ | 3,000
取締役 | 田村　良明 | 1954年10月３日生 |
1979年４月 | 旭硝子㈱ 入社
2004年９月 | 同社 ディスプレイカンパニーFPDガラス本部製造管理部長
2005年７月 | 同社 ディスプレイカンパニーFPDガラス本部生産管理部長
2007年１月 | 同社 執行役員 ディスプレイカンパニー生産本部長
2008年３月 | AGCディスプレイ台湾㈱ 社長
2009年１月 | 旭硝子㈱ ディスプレイカンパニープレジデント
2009年７月 | 同社 電子カンパニーディスプレイ事業本部長
2010年１月 | 同社 常務執行役員
2011年１月 | 同社 電子カンパニープレジデント代行 兼 ディスプレイ事業本部長
2011年３月 | 同社 電子カンパニープレジデント 兼 ディスプレイ事業本部長
2013年１月 | 同社 専務執行役員 技術本部長
2013年３月 | 同社 代表取締役 兼 専務執行役員 経営全般補佐 技術本部長 グループ改善活動補佐
2014年１月 | 同社 ガラスカンパニープレジデント
2014年３月 | 同社 専務執行役員
2017年１月 | 同社 社長付
2017年３月 | 同社 エグゼクティブフェロー
2018年３月 | DIC㈱ 取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | ㈱不二工機 取締役（現任）
| (注)２ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ジェニファー ロジャーズ | 1963年６月22日生 |
1989年９月 | Haight Gardner Poor & Havens法律事務所（現 Holland & Knight LLP） 入所
1990年12月 | 弁護士登録（ニューヨーク州）
1991年２月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行
1994年12月 | メリルリンチ日本証券㈱ 入社
2000年11月 | Merrill Lynch Europe Plc
2006年７月 | Bank of America Merrill Lynch（香港）
2012年11月 | アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル アジア（現任）
2015年６月 | 三井物産㈱ 取締役（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | 日産自動車㈱ 取締役（現任）
| (注)２ | 1,100
取締役 | 辻村　英雄 | 1954年６月６日生 |
1980年４月 | サントリー㈱ 入社
2003年10月 | 同社 食品商品開発研究所長
2004年３月 | 同社 取締役
2008年３月 | 同社 常務取締役
2009年４月 | サントリーホールディングス㈱ 常務執行役員 R&D企画部長、知的財産部担当
2011年１月 | サントリービジネスエキスパート㈱ 専務取締役 技術開発本部長
2011年４月 | サントリーホールディングス㈱ 知的財産部・R&D企画部担当
2013年４月 | 同社 知的財産部担当
2015年３月 | 同社 専務取締役 サントリービジネスエキスパート㈱ 代表取締役社長
2015年４月 | サントリーホールディングス㈱ 知的財産部・R&D部門担当
2015年９月 | サントリービジネスエキスパート㈱ R&Dサポート本部長
2017年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱ 取締役副社長
2017年４月 | 同社 MONOZUKURI本部長、R&D部長
2020年４月 | サントリーホールディングス㈱ 常任顧問（現任） 公益財団法人サントリー生命科学財団 理事長（現任）
2020年６月 | 取締役（現任）
| (注)２ | -
取締役 （監査等委員） | 福間　克吉 | 1957年12月５日生 |
1981年４月 | 入社
2010年４月 | 装置・土木機械ビジネスセンター管理部長
2010年10月 | 企画本部関連企業総括部長
2014年４月 | 企画本部副本部長
2016年６月 | 監査役
2020年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 猫島　明夫 | 1958年９月30日生 |
1982年４月 | ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
2006年３月 | みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行） ロスアンゼルス支店長
2009年４月 | 同行 米州第一営業部長
2012年５月 | 当社入社
2013年４月 | マーケティング本部海外総括部長
2013年７月 | 財務本部長
2014年４月 | 執行役員
2016年４月 | マーケティング本部長
2018年４月 | 監査役付
2018年６月 | 監査役
2020年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 5,100
取締役 （監査等委員） | 幸寺　覚 | 1958年12月30日生 |
1991年４月 | 弁護士登録、大白法律事務所（現 東町法律事務所）入所
1993年４月 | 東町法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2003年４月 | 兵庫県弁護士会 副会長
2004年６月 | ㈱カンキ監査役（現任）
2012年４月 | 日本司法支援センター兵庫地方事務所 副所長
2013年６月 | 当社補欠監査役
2015年４月 | 兵庫県弁護士会 会長
2015年12月 | 東町法律事務所 代表社員弁護士（現任）
2016年４月 | 日本弁護士連合会 副会長
2017年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 1,200
取締役 （監査等委員） | 石井　淳子 | 1957年11月17日生 |
1980年４月 | 労働省（現 厚生労働省） 入省
2009年７月 | 大阪労働局長
2010年７月 | 大臣官房審議官（雇用均等・児童家庭、少子化対策担当）
2012年９月 | 雇用均等・児童家庭局長
2014年７月 | 政策統括官（労働担当）
2015年10月 | 社会・援護局長
2017年６月 | 当社監査役 三井住友海上火災保険㈱ 監査役（現任）
2019年６月 | 日鉄ソリューションズ㈱ 取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 齋藤　量一 | 1950年２月３日生 |
1974年４月 | 日本精工㈱ 入社
1996年３月 | 米国 NSK-AUTOLIV,INC.副社長
1996年７月 | 米国 NSK SAFETY TECHNOLOGY INC. 副社長
1998年２月 | 日本精工㈱ 営業企画本部国際通商部長
2000年７月 | 同社 経営企画本部副本部長
2002年６月 | 同社 執行役員 コーポレート経営本部経営企画部長
2004年６月 | 同社 執行役常務 コーポレート経営本部副本部長 兼 経営企画部長
2006年６月 | 同社 経営企画本部長
2008年６月 | 同社 コーポレート経営本部副本部長、経営企画本部長
2009年６月 | 同社 執行役専務 コーポレート経営本部副本部長
2011年６月 | 同社 取締役 代表執行役専務 コーポレート経営本部長、危機管理委員会委員長
2013年６月 | 同社 特別顧問
2016年６月 | 同社 理事
2019年６月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員） （現任）
| (注)３ | 200
計 | 61,200

(注) １　2020年６月25日開催の第197期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２取締役　田村　良明、ジェニファー　ロジャーズ、辻村　英雄、幸寺　覚、石井　淳子、齋藤　量一は「社外取締役」です。

３取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名選出しています。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
津久井　進 | 1969年５月３日生 |
1995年４月 | 弁護士登録 神戸海都法律事務所 入所
1999年４月 | 芦屋法律事務所 入所
2002年４月 | 弁護士法人芦屋西宮市民法律事務所 設立 同 代表社員弁護士（現任）
2006年４月 | 兵庫県弁護士会 副会長
| (※) | -

（※）補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2022年３月期に係る定時株主総会開始の時までです。

６当社では、コーポレートの全体最適を追求する戦略的意思決定機能と、それぞれの事業の業務執行機能を分離・強化して経営の効率性を高めるため、執行役員制度を導入しています。提出日現在の業務執行体制は次のとおりです。

〔業務執行体制〕

| 地位 | 氏名 | 担当業務
◎ | 社長執行役員 | 橋本　康彦 | 最高経営責任者
◎ | 副社長執行役員 | 並木　祐之 | 社長補佐、技術・生産・調達全般統括、TQM担当、総務担当、車両カンパニー担当
◎ | 副社長執行役員 | 山本　克也 | 社長補佐、財務・人事全般統括、サステナビリティ推進担当、IR・コーポレートコミュニケーション担当
| 常務執行役員 | 渡辺　達也 | エネルギー・環境プラントカンパニープレジデント
| 常務執行役員 | 本川　一平 | 車両カンパニープレジデント
| 常務執行役員 | 下川　広佳 | 航空宇宙システムカンパニープレジデント
○ | 常務執行役員 | 中谷　　浩 | 経営企画担当、デジタルトランスフォーメーション担当、船舶海洋カンパニー担当、技術開発本部長
| 常務執行役員 | 堀内　勇二 | モーターサイクル＆エンジンカンパニープレジデント
| 常務執行役員 | 河野　一郎 | 船舶海洋カンパニープレジデント
| 常務執行役員 | 嶋村　英彦 | 精密機械・ロボットカンパニープレジデント、自動化推進担当
| 執行役員 | 原田　英一 | 技術開発本部 副本部長
| 執行役員 | 松藤　　彰 | 車両カンパニーバイスプレジデント、北米ディビジョン長
| 執行役員 | 佐藤　光政 | 航空宇宙システムカンパニー 航空宇宙ディビジョン長
| 執行役員 | 塩田　　誠 | マーケティング本部長
| 執行役員 | 今村　圭吾 | 船舶海洋カンパニーバイスプレジデント 兼 企画本部長
| 執行役員 | 加藤　信久 | 管理本部長
| 執行役員 | 冨山　幸三 | 人事本部長
| 執行役員 | 伊藤　　浩 | マーケティング本部副本部長 兼 市場調査部長
| 執行役員 | 越山　　雄 | 航空宇宙システムカンパニー 航空エンジンディビジョン長
| 執行役員 | 村生　　弘 | 車両カンパニー付（営業統括担当）、国内・アジアディビジョン長
| 執行役員 | 小林　　修 | 航空宇宙システムカンパニー 航空宇宙ディビジョン 副ディビジョン長
| 執行役員 | 才木　昭義 | 技術開発本部 副本部長 兼 システム技術開発センター長
| 執行役員 | 村上　直樹 | エネルギー・環境プラントカンパニー エネルギーディビジョン長
| 執行役員 | 尼子　元久 | エネルギー・環境プラントカンパニー プラントディビジョン長
| 執行役員 | 川上　　康 | モーターサイクル＆エンジンカンパニーバイスプレジテント 兼 企画本部長
| 執行役員 | 飛永　佳成 | 航空宇宙システムカンパニー付（日本飛行機担当） 兼 日本飛行機㈱出向
| 執行役員 | 髙木　　登 | 精密機械・ロボットカンパニー ロボットディビジョン長
| 執行役員 | 緒方　浩次 | 精密機械・ロボットカンパニー 精密機械ディビジョン長
| 執行役員 | 甲斐　芳典 | エネルギー・環境プラントカンパニー 舶用推進ディビジョン長 兼 調達本部長
| 執行役員 | 加藤　尚志 | モーターサイクル＆エンジンカンパニー サプライチェーン本部長
| 執行役員 | 柿原アツ子 | サステナビリティ推進本部長
| 執行役員 | 眞田　健司 | エネルギー・環境プラントカンパニー プラントディビジョン 産業プラント総括部長
| 執行役員 | 金子　剛史 | 企画本部長
| 執行役員 | 細川　勝伸 | 総務本部長
| 執行役員 | 三島　悦朗 | 航空宇宙システムカンパニー 航空エンジンディビジョン 副ディビジョン長 兼 民間エンジンプロジェクト総括部長
| 執行役員 | 本井　達哉 | 船舶海洋カンパニー 技術本部長

◎は代表取締役、○印は取締役です。

##### ②　社外役員の状況

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）＞

当社では、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）３名（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を置き、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化しています。社外取締役は、その出身分野や国籍・性別等の多様性に留意し、当社とは異なる分野における豊富な経験と専門的知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から適切な意見・助言をいただける方を候補者とし、選任しています。なお、独立性は、候補者の出身会社と当社グループ間の相互の取引関係や出資状況について、総合的に勘案して判断しています。

社外取締役の田村 良明氏は、これまでの豊富な経営経験に加え、ものづくりに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役のジェニファー ロジャーズ氏は、これまでの豊富な国際経験に加え、法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言を行っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、今回新たに社外取締役に就任いただいた辻村 英雄氏は、これまでの豊富な経営経験に加え、商品開発・知的財産に関する高い見識を活かし、当社グループの経営に関する重要事項の決定に際して意見・助言いただくこととしています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携＞

社外取締役は内部監査部門である監査部より、内部監査計画及び財務報告に係る内部統制の評価の基本方針、並びにその監査結果及び評価結果について説明を受け、これらに対し適宜意見を述べています。また、取締役会にて監査等委員会による監査計画及び監査方法の報告等に対し適宜意見を述べるほか、全監査等委員との会合を定期的に開催し、意見交換を行っています。更に、社外取締役と会計監査人は定期的に面談を行い、必要な情報交換を行っています。

＜社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）による監督と内部統制部門との関係＞

当社グループでは、本社企画本部が全社における内部統制企画立案機能を担い、業務を遂行する各部門自らが業務の適正を確保するための活動を行う体制としています。

社外取締役は、取締役会において業務執行とは独立した立場から当社グループの業務執行に対して意見・助言を述べることにより、その監督機能の強化に努めています。また、取締役会に付議される内部統制システム整備の基本方針や、毎期末に取締役会にて報告される内部統制システムの整備・運用状況の評価結果に対し、適宜意見を述べています。

＜監査等委員である社外取締役＞

当社では、監査等委員である社外取締役３名（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を置き、監査機能の客観性及び中立性を確保し、監査機能の充実を図っています。

監査等委員である社外取締役の幸寺 覚氏は、弁護士としての豊富な経験と法務に関する高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の石井 淳子氏は、労働行政に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の齋藤 量一氏は、これまでの会社役員としての豊富な経営経験と経営企画・財務経理・リスクマネジメントに関する高い見識を活かし公正かつ独立した立場から監査を行っています。なお、同氏及び同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間に特別な利害関係はありません。

＜監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携＞

監査等委員である社外取締役は、本社及び事業部門に対する業務監査や子会社への調査を実施するとともに、監査等委員会への出席などを通じて常勤監査等委員との情報共有に努めています。また、監査部から内部監査計画及び財務報告に係る内部統制の評価の基本方針、並びにその監査結果及び評価結果について説明を受け、これらに対し適宜意見を述べるほか、然るべき情報交換を行い緊密な連携関係の構築に努めています。これに加え、会計方針の変更等に際しては、その当否について会計監査人の意見を求めるほか、会計監査人から定期的に監査・レビュー報告を受けるなど相互に連携し、監査機能の充実を図っています。

＜監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部統制部門との関係＞

当社グループでは、本社企画本部が全社における内部統制企画立案機能を担い、業務を遂行する各部門自らが業務の適正を確保するための活動を行う体制としています。

監査等委員である社外取締役は、取締役会において業務執行とは独立した立場から当社グループの業務執行に対して意見・助言を述べることにより、その監督機能の強化に努めています。また、取締役会に付議される内部統制システム整備の基本方針や、毎期末に取締役会にて報告される内部統制システムの整備・運用状況の評価結果に対し、適宜意見を述べています。更に、本社及び事業部門に対する業務監査の一環として、その中立的・独立的な立場より内部統制部門に対する業務監査を実施しています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

ａ）監査等委員会の構成

当社は2020年６月25日開催の第197期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。

監査等委員会は監査等委員である取締役５名で構成し、このうち３名は当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しています。また、監査の実効性確保のため、社内取締役２名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性確保のため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しています。

常勤監査等委員である福間 克吉は、当社において長年にわたり主に企画管理、財務経理に関する業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、常勤監査等委員である猫島 明夫は、当社において財務経理及び営業推進に関する業務、海外関連業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、社外取締役を含めた全監査等委員は、相互・緊密に情報共有を行い、監査等委員会の監査機能の充実を図っています。

これらに加え、監査等委員会の職務執行を補助するため、監査等委員会専任スタッフを２名配置しています。なお、当該専任スタッフの人事異動・評価等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

ｂ）監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間30分でした。なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 福間 克吉 | 全17回中17回
常勤監査役 | 猫島 明夫 | 全17回中17回
社外監査役 | 幸寺 　覚 | 全17回中17回
社外監査役 | 石井 淳子 | 全17回中17回
社外監査役 | 齋藤 量一 | 全13回中13回
社外監査役 | 鳥住 孝司 | 全４回中４回

（注）１.　齋藤量一氏は、2019年６月26日開催の第196期定時株主総会で新任監査役として就任しています。

２.　鳥住孝司氏は、2019年６月26日開催の第196期定時株主総会終結の時をもって退任しています。

監査役会における主な検討事項は、監査基本方針・監査体制及び分担・監査実施計画、監査実施状況の報告・確認、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、ＴＱＭ推進活動状況の確認、監査等委員会設置会社への移行等です。

監査役は、監査役会で決定された監査基本方針・監査体制及び分担等に従い、主に以下の活動を実施しています。

・取締役・執行役員との会合（全監査役）

・取締役会への出席（全監査役）

・経営会議等のその他重要な会議への出席（常勤監査役[必要に応じて社外監査役]）

・社外取締役との連携（全監査役）

・本社及び事業部門に対する業務監査、子会社に対する調査（全監査役）

・グループ会社常勤監査役との連携（全監査役）

・内部監査部門等との連携（全監査役）

・会計監査人との連携（全監査役）

・重要書類等の閲覧（常勤監査役）

常勤監査役は、取締役会及び経営会議等のその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるとともに、上記の活動を通して監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しています。また、収集した社内の情報等については、適時に社外監査役と共有しています。

社外監査役は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会及び（必要に応じて）経営会議等のその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、上記の活動を通して監査に必要な情報の入手に努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めています。また、監査役会への出席などを通じて常勤監査役との情報共有に努めています。なお、齋藤量一氏は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員に就任し、当事業年度は８回出席しています。

監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査計画及び監査重点項目の説明や監査結果の報告を相互に行うとともに、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っています。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、2021年３月期に係る財務諸表の監査への適用に向けて、会計監査人及び取締役・経理部門と緊密に連携の上、ディスカッションを継続しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門である監査部（15名）が、当社グループの経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているか等の監査を定常的に行う等、内部統制機能の向上を図っています。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携＞

監査等委員会と監査部は定期的に会合を行い、それぞれの監査結果・指摘事項等の情報を共有します。

また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を行い、この会合に監査部長が同席し、必要な情報交換及び相互連携に努めてまいります。

＜内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係＞

当社グループでは、本社企画本部が全社における内部統制企画立案機能を担い、業務を遂行する各部門自らが業務の適正を確保するための活動を行うとともに、監査部が独立的モニタリングとして内部監査を行うほか、各事業部門におけるコンプライアンス部門が自主監査を行い、監査部による内部監査機能を補完しています。また、より中立的・独立的な観点から内部統制部門に対し監査等委員会による監査を実施するとともに、財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しています。

③　会計監査の状況

ａ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

有限責任 あずさ監査法人 | 指定有限責任社員　業務執行社員 | 田中　基博
| 指定有限責任社員　業務執行社員 | 成本　弘治
| 指定有限責任社員　業務執行社員 | 勢志　恭一

ｂ）継続監査期間

46年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 32名

その他 31名

＜監査法人の選定方針と理由＞

監査役会では、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定するに当たり、「監査役監査基準」及び「会計監査人選解任等基準」に基づき、会計監査人の解任又は再任の適否について判断することとしています。その結果、監査役会として、会計監査人の解任又は不再任の判断を行った場合は、「監査役監査基準」及び「会計監査人選解任等基準」に基づき、新たな会計監査人候補者の独立性、監査体制、過去の業務実績等について検討し、会計監査人候補者を選定することとしています。
なお、監査役会として、会計監査人の再任の適否について上記基準に照らして検討した結果、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査していることを確認したため、再任が適当と判断し、会計監査人を再任することを決定しています。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
また、監査役会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性、監査体制、職務遂行状況等を総合的に評価し、変更の必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

＜監査役及び監査役会による監査法人の評価＞

監査役会は、「会計監査人選解任等基準」に基づき、以下の事項について、経理部門・内部監査部門・会計監査人などへのヒアリングや意見交換を行い、その結果も踏まえ、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかを総合的に評価しています。
①会計監査の実施状況
②会計監査人が執行部門と協議した重要な事項
③会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
④会計監査人の状況と監査体制
⑤その他必要な事項

#### ④　監査報酬の内容等

ａ）監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 190 | 71 | 190 | 303
連結子会社 | 47 | 2 | 48 | 2
合計 | 238 | 74 | 239 | 306

当社における非監査業務の内容は、経理周辺業務に関するアドバイザリー報酬、「収益認識に関する会計基準」への対応に係る助言などの、会計に関するコンサルティング業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、会計事項及び情報開示に関する助言・指導等です。

ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ）を除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 43 | － | 24
連結子会社 | 45 | 63 | 42 | 58
合計 | 45 | 106 | 42 | 82

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に海外プロジェクトに関するアドバイザリー業務等です。

ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるKawasaki Motors Manufacturing Corp., U.S.A.及びKawasaki Motors Corp., U.S.A.は、RSM US LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。また、同じく当社の連結子会社であるKawasaki Motors Europe N.V.は、Ernst & Young Accountants LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

ｄ）監査報酬の決定方針

監査に係る方針、監査日数及び監査報酬の見積りの算定根拠等を勘案し、決定しています。

ｅ）監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などの妥当性を確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上、株主との価値の共有、及び優秀な人財の確保を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としています。
＜取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬＞
社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式購入資金で構成しており、このうち業績連動報酬は、主として親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」）、全社ＲＯＩＣ※、カンパニーＲＯＩＣ※に連動して決定することとしています。各指標を採用した理由は次のとおりです。

指標 | 採用理由及び目標
当期純利益 | 株主価値の向上のインセンティブ付けを図るため、配当原資となる当期純利益を指標として採用しました。
全社ＲＯＩＣ | 当社はＲＯＩＣ経営の推進を経営の基本方針に掲げ、ＲＯＩＣ８％以上の確保を目指していることから、全社ＲＯＩＣを指標として採用しました。
カンパニーＲＯＩＣ | ＲＯＩＣ経営では各セグメントについてもＲＯＩＣ８％以上の確保を目指していることから、カンパニーＲＯＩＣを指標として採用しました。

※ＲＯＩＣ ＝ ＥＢＩＴ(税引前利益 ＋ 支払利息) ÷ 投下資本(有利子負債 ＋ 自己資本)

基本報酬、業績連動報酬、株式購入資金の比率は、ＲＯＩＣ８％で概ね65％：25％：10％となるように業績連動部分を設定しています。

当事業年度における業績連動報酬は2018年度実績を基礎としており、業績連動報酬に係る指標の実績は次のとおりです。

（当期純利益）
274億円

（全社ＲＯＩＣ）
4.5％

（カンパニーＲＯＩＣ）

カンパニー | ＲＯＩＣ（％）
航空宇宙システム | 5.0
エネルギー・環境プラント | 9.3
精密機械・ロボット | 19.8
船舶海洋 | 3.2
車両 | △26.4
モーターサイクル＆エンジン | 8.4

株式購入資金は株主との価値共有及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的として毎月定額を支給しており、その全額を役員持株会へ拠出し、当社株式を継続的に取得することとしています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は第197期定時株主総会（2020年６月25日開催）で承認いただいた報酬枠（年額800百万円）の範囲内に収まるように設定しており、過半数を社外役員で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、代表取締役社長執行役員が取締役会の委任を受け、社内規程に従って決定しています。

＜監査等委員である取締役の報酬＞
監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、監査等委員会にて決定します。監査等委員である取締役の報酬限度額は第197期定時株主総会（2020年６月25日開催）で承認いただいた報酬枠（年額120百万円）としています。

＜取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容＞
取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬に関する方針・制度等については、過半数を社外役員で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議しています。

報酬諮問委員会は、当事業年度は６回開催し、上記内容に加え、今後の役員報酬のあり方等について議論しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式購入資金
取締役(社外取締役を除く) | 530 | 385 | 85 | 58 | 10
監査役(社外監査役を除く) | 70 | 70 | - | - | 2
社外役員 | 76 | 76 | - | - | 7

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

なお、当社は、純投資目的の株式は保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は資本効率向上の観点から、保有する投資株式を、相手先との十分な対話を経た上で順次縮減することとしています。保有の合理性については、資本コストを踏まえ、取引額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を勘案して検証しています。

また、毎年、取締役会において、上記の方法に基づいて個別銘柄ごとに保有の適否を検証しています。当事業年度は、2019年５月22日の取締役会にて実施しました。

ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 86 | 3,731
非上場株式以外の株式 | 23 | 3,905

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 483 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 1
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,068

ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エア・ウォーター㈱ | 393,000 | 393,000 | 当社事業全般において関係を有するため保有しています。 | 有
583 | 630
㈱島津製作所 | 200,000 | 200,000 | 同上 | 有
569 | 640
中部電力㈱ | 257,715 | 257,715 | 同上 | 無
392 | 445
飯野海運㈱ | 1,181,250 | 1,181,250 | 同上 | 無
366 | 440

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
関西電力㈱ | 291,150 | 291,150 | 同上 | 無
350 | 475
台湾高鉄 | 2,205,007 | 2,205,007 | 当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有しています。 | 無
226 | 284
ＮＴＮ㈱ | 1,068,000 | 1,068,000 | 当社事業全般において関係を有するため保有しています。 | 有
201 | 350
井関農機㈱ | 167,532 | 262,232 | 当社事業のうち主にモーターサイクル＆エンジン事業において関係を有するため保有しています。 | 無
191 | 427
九州旅客鉄道㈱ | 61,400 | 68,200 | 当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有しています。 | 無
190 | 248
森尾電機㈱ | 89,575 | 89,575 | 同上 | 有
134 | 149
㈱リンコーコーポレーション | 54,500 | 108,500 | 当社事業全般において関係を有するため保有しています。 | 有
125 | 220
阪神内燃機工業㈱ | 60,000 | 60,000 | 当社事業のうち主に機械事業において関係を有するため保有しています。 | 有
103 | 120
川崎設備工業㈱ | 215,800 | 239,800 | 当社事業全般において関係を有するため保有しています。 | 有
101 | 93
西部瓦斯㈱ | 36,628 | 36,628 | 当社事業のうち主にプラント・環境事業において関係を有するため保有しています。 | 無
95 | 87
神戸電鉄㈱ | 18,501 | 18,501 | 当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有しています。 | 無
70 | 73
三井物産㈱ | 40,000 | 40,000 | 当社事業のうち主に船舶海洋事業において関係を有するため保有しています。 | 無
60 | 68
㈱西武ホールディングス | 24,700 | 98,900 | 当社事業のうち主に車両事業において関係を有するため保有しています。 | 無
29 | 191
日精樹脂工業㈱ | 28,000 | 28,000 | 当社事業のうち主に精密機械事業において関係を有するため保有しています。 | 有
25 | 25
北陸電力㈱ | 34,011 | 34,011 | 当社事業全般において関係を有するため保有しています。 | 無
25 | 29
川崎近海汽船㈱ | 10,000 | 10,000 | 同上 | 有
25 | 32
ＫＹＢ㈱ | 10,000 | 10,000 | 同上 | 有
20 | 27
㈱名村造船所 | 40,000 | 40,000 | 当社事業のうち主に精密機械事業において関係を有するため保有しています。 | 無
8 | 14
玉井商船㈱ | 12,000 | 12,000 | 当社事業のうち主に機械事業において関係を有するため保有しています。 | 有
5 | 11
ＡＮＡホールディングス㈱ | - | 68,439 | - | 無 （注）３
- | 277
京阪ホールディングス㈱ | - | 55,473 | - | 有 （注）３
- | 258
日本製鉄㈱ | - | 70,000 | - | 有 （注）３
- | 136
㈱大林組 | - | 66,067 | - | 有 （注）３
- | 73
㈱神戸製鋼所 | - | 41,097 | - | 有 （注）３
- | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＵＡＣＪ | - | 1,700 | - | 有 （注）３
- | 3

（注）１ 定量的な保有効果について

当社は保有株式について資本コストを踏まえ、取引額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記「ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、全ての銘柄について保有意義があると判断しています。

２ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３ 前事業年度の当社の株式の保有の有無を示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 400,000 | 500,000 | 委託者である当社が定める退職金規則に基づく給付にあてるため同社株式を信託しています。 議決権の行使にあたっては「議決権行使指図」を受託者に対して行い、それに基づき受託者が議決権を行使します。 | 無
6,928 | 12,855
東日本旅客鉄道㈱ | 999,400 | 1,110,400 | 有
8,171 | 11,859
ＪＦＥホールディングス㈱ | 4,764,820 | 4,764,820 | 無 （注）２
3,349 | 8,950
西日本旅客鉄道㈱ | 693,000 | 770,000 | 無
5,125 | 6,421
川崎汽船㈱ | 3,392,307 | 3,392,307 | 有
2,754 | 4,036
小田急電鉄㈱ | 1,442,250 | 1,442,250 | 有
3,421 | 3,869
富士電機㈱ | 991,202 | 991,202 | 有
2,427 | 3,112
㈱みずほフィナンシャルグループ | 15,011,000 | 15,011,000 | 無 （注）２
1,855 | 2,571
東京海上ホールディングス㈱ | 474,300 | 474,300 | 無 （注）２
2,347 | 2,543
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 281,900 | 375,900 | 無 （注）２
739 | 1,456
山陽電気鉄道㈱ | 272,688 | 272,688 | 有
547 | 600
京浜急行電鉄㈱ | 136,380 | 151,480 | 有
247 | 284
㈱商船三井 | 105,700 | 105,700 | 有
184 | 251
日立建機㈱ | 64,735 | 64,735 | 無
141 | 190
京阪ホールディングス㈱ | 49,973 | - | 有
239 | -

（注）１ 定量的な保有効果について

当社は保有株式について資本コストを踏まえ、取引額・配当等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記「ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、全ての銘柄について保有意義があると判断しています。

２ みなし保有株式銘柄のグループ会社が当社の株式を保有しています。

３ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。