第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	300,000,000
計	300,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （2019年６月20日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	154,679,954	154,679,954	東京・名古屋 （市場第一部） 福岡・札幌 各証券取引所	単元株式数 100株
計	154,679,954	154,679,954	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には，2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は，会社法に基づき新株予約権を発行しています。

　なお，2017年10月１日を効力発生日として，単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに，普通株式10株を１株にする株式併合を実施したことにより，「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しています。

（ア） 2007年７月23日開催の取締役会決議（第１回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　13名	同 左
新株予約権の数（個）	16	16
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	1,600	1,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2007年８月10日～ 2037年８月９日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　　4,621 資本組入額　　　　2,311	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（イ） 2008年７月22日開催の取締役会決議（第２回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　11名	同 左
新株予約権の数（個）	82	82
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	8,200	8,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2008年８月19日～ 2038年８月18日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　1,851 資本組入額　　　　926	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（ウ） 2009年７月21日開催の取締役会決議（第３回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　14名	同 左
新株予約権の数（個）	107	107
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	10,700	10,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2009年８月６日～ 2039年８月５日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　1,651 資本組入額　　　　826	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（エ） 2010年７月23日開催の取締役会決議（第４回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　13名	同 左
新株予約権の数（個）	210	200
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	21,000	20,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2010年８月10日～ 2040年８月９日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　1,541 資本組入額　　　　771	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（オ） 2011年７月25日開催の取締役会決議（第５回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　14名	同 左
新株予約権の数（個）	297	297
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	29,700	29,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2011年８月18日～ 2041年８月17日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　1,781 資本組入額　　　　891	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（カ） 2012年７月23日開催の取締役会決議（第６回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　15名	同 左
新株予約権の数（個）	498	476
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	49,800	47,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2012年８月17日～ 2042年８月16日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　1,591 資本組入額　　　　796	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（キ） 2013年７月22日開催の取締役会決議（第７回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　14名	同 左
新株予約権の数（個）	266	266
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	26,600	26,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2013年８月22日～ 2043年８月21日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　3,761 資本組入額　　　1,881	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（ク） 2014年７月22日開催の取締役会決議（第８回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　13名 執行役員　　17名	同 左
新株予約権の数（個）	293	285
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	29,300	28,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2014年８月12日～ 2044年８月11日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　4,401 資本組入額　　　2,201	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（ケ） 2015年７月21日開催の取締役会決議（第９回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　12名 執行役員　　18名	同 左
新株予約権の数（個）	216	214
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	21,600	21,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2015年８月11日～ 2045年８月10日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　4,131 資本組入額　　　2,066	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（コ） 2016年７月25日開催の取締役会決議（第10回新株予約権）

	事業年度末現在 （2019年３月31日）	提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　10名 執行役員　　18名	同 左
新株予約権の数（個）	491	491
新株予約権の目的となる株式の種類，内容	普通株式 単元株式数100株	同 左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	49,100	49,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）	1	同 左
新株予約権の行使期間	2016年８月10日～ 2046年８月９日	同 左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　2,781 資本組入額　　　1,391	同 左
新株予約権の行使の条件	（注１）	同 左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡により取得するには，当社取締役会の承認を要します。	同 左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注２）	同 左

（注）１　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は，当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも喪失した日（取締役又は執行役員退任後１年以内に監査役に就任した場合は当該監査役の地位を喪失した日）から１年経過した日（以下，「権利行使開始日」という。）以降，５年間に限り新株予約権を行使することができます。

（２）上記（１）にかかわらず，新株予約権者は，以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし，（イ）については，新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付された場合を除く。）には，それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

（ア）新株予約権者が，各新株予約権について次に掲げる日（以下，「期限日」という。）に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合。

回次	期限日	新株予約権を行使できる期間
第１回新株予約権	2036年８月９日	2036年８月10日から2037年８月９日
第２回新株予約権	2037年８月18日	2037年８月19日から2038年８月18日
第３回新株予約権	2038年８月５日	2038年８月６日から2039年８月５日
第４回新株予約権	2039年８月９日	2039年８月10日から2040年８月９日
第５回新株予約権	2040年８月17日	2040年８月18日から2041年８月17日
第６回新株予約権	2041年８月16日	2041年８月17日から2042年８月16日
第７回新株予約権	2042年８月21日	2042年８月22日から2043年８月21日
第８回新株予約権	2043年８月11日	2043年８月12日から2044年８月11日
第９回新株予約権	2044年８月10日	2044年８月11日から2045年８月10日
第10回新株予約権	2045年８月９日	2045年８月10日から2046年８月９日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案，又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は，当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には，係る新株予約権を行使することができないものとします。

 ２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が，合併（当社が合併により消滅する場合に限る。），吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。），又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下，「組織再編行為」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日，新設合併につき新設合併設立会社成立の日，吸収分割につき吸収分割の効力発生日，新設分割につき新設分割設立会社の成立の日，株式交換につき株式交換の効力発生日，及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下，「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下，「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては，残存新株予約権は消滅し，再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし，以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を，吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上，残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は，以下に定める再編後払込金額に，上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は，交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から，上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の取得条項
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定します。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）１に準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数，資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金 残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注１）	△1,392,119	154,679	－	107,165	－	54,520

（注）１　2017年６月23日開催の第200回定時株主総会の決議により，2017年10月１日付で，株式の併合（10株を１株に併合）を行なったことに伴い，発行済株式総数は，1,546,799,542株から1,392,119,588株減少し，154,679,954株となっています。

２　2019年４月１日から当有価証券報告書提出日（2019年６月20日）までに資本金の増減はありません。

（５）【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区　分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	81	60	829	570	53	68,691	70,284	－
所有株式数 （単元）	－	630,802	58,300	56,064	491,712	639	307,073	1,544,590	220,954
所有株式数の割合 （％）	－	40.84	3.77	3.63	31.84	0.04	19.88	100	－

（注）１　自己株式は169,446株であり「個人その他」欄に1,694単元，「単元未満株式の状況」欄に46株含まれています。

２　上記「その他の法人」の欄には，株式会社証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれています。

（６）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	10,503	6.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	7,879	5.09
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	5,542	3.58
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目13番１号	5,406	3.49
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON, MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号）	4,634	2.99
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目８番12号	4,597	2.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	3,813	2.46
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	3,015	1.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南二丁目15番１号）	2,844	1.84
ＩＨＩ共栄会	東京都江東区豊洲三丁目１番１号	2,545	1.64
計	－	50,782	32.86

（注）１　株式数及び持株比率は単位未満を切捨て表示しています。

２　上記のうち，以下の所有株式は，当該各社の信託業務に係る株式です。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）

・みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

３　上記のうち，以下の株主は，海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行なうとともに，当該機関投資家の株式名義人となっています。

・STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

・STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

４　株式会社みずほ銀行が提出した2018年10月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において，株式会社みずほ銀行及びその共同保有者４社が2018年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの，当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため，大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称	所有株式数 （千株）	発行済株式 総数に対す る所有株式 数の割合 （％）
株式会社みずほ銀行	4,597	2.97
みずほ証券株式会社	324	0.21
みずほ信託銀行株式会社	218	0.14
アセットマネジメントOne株式会社	6,682	4.32
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.）	228	0.15
計	12,051	7.79

５　三井住友信託銀行株式会社が提出した2019年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において，同社及びその共同保有者２社が2019年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの，当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため，大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称	所有株式数 （千株）	発行済株式 総数に対す る所有株式 数の割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社	995	0.64
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	3,999	2.59
日興アセットマネジメント株式会社	2,756	1.78
計	7,751	5.01

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区　分	株式数（株）		議決権の数（個）	内　容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	169,400
	（相互保有株式）		－
	普通株式	15,700
完全議決権株式（その他）	普通株式	154,273,900	1,542,739	－
単元未満株式	普通株式	220,954	－	１単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数		154,679,954	－	－
総株主の議決権		－	1,542,739	－

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には，当社所有の自己株式が46株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には，株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が700株含まれています。また，「議決権の数」欄には，同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数７個が含まれています。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には，業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」に係る信託口が保有する当社株式218,900株が含まれています。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）
㈱ＩＨＩ	東京都 江東区豊洲 三丁目１番１号	169,400	－	169,400	0.11
（相互保有株式）
近藤鉄工㈱	東京都 中央区八重洲 二丁目10番５号	14,200	－	14,200	0.01
皆川農器製造㈱	新潟県 三条市田島 二丁目20番13号	1,500	－	1,500	0.00
計	－	185,100	－	185,100	0.12

（注）株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する当社株式218,900株は，上記の自己保有株式には含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は，2017年６月23日開催の第200回定時株主総会及び同日開催の取締役会の決議により，当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下，「本制度」という。）を導入しました。また，同取締役会において，当社の執行役員を対象として，本制度と同趣旨の制度を導入することを決議しました。

①　本制度の概要

本制度は，当社が設定した信託（以下，本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて，以下の方法で取締役及び執行役員（以下，「取締役等」という。）に当社普通株式（以下，「当社株式」という。）及び当社株式の時価に相当する額の金銭（当社株式とあわせて，以下，「当社株式等」という。）を給付する制度です。

（ア）本信託による当社株式の取得

本信託は，取締役等に対して当社株式等を給付するために，当社が拠出する金銭を原資として当社株式を取得します。

（イ）取締役等に対するポイントの付与

当社は，取締役等に対して，当社が定める株式給付規程に従って，当社株式等を給付するための基礎となるポイントを付与します。

（ウ）ポイントの調整

このようにして付与されたポイントは，ポイントを付与する日が属する事業年度を初年度とする連続する３事業年度が経過した後，当社取締役会で定める所定の業績指標（連結ROIC（投下資本利益率））の達成度に従って調整されます。

（エ）取締役等に対する当社株式等の給付

本信託は，取締役等（上記（イ）のポイント付与の対象者であったものの，その後に退任した者を含む。）に対して，このようにして調整された後のポイントの数に相当する当社株式等を給付します。

②　本信託が取得する予定の当社株式の数及び取得方法

当社は，2020年３月31日に終了する事業年度においては，取締役に係るものとして合計で56,925ポイント，執行役員に係るものとして合計で59,756ポイントを付与しており，これらに150%を乗じたポイント数に相当する数の株式（１ポイントは１株と換算される。）を本信託が取得する予定ですが，本有価証券報告書提出日現在において，本信託の設定時期，株式の取得時期，取得株式の総額等の詳細については未定です。

③　本信託の受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

上記①（イ）のポイントを付与する日が属する事業年度のいずれかの時点において当社の取締役（社外取締役を除く。）又は執行役員の地位を有し，又は有していた者です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区　分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	1,361	4,934,445
当期間における取得自己株式	265	710,183

（注）　当期間における取得自己株式には，2019年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　分	当事業年度		当期間
	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行なった取得自己株式	－	－	－	－
合併，株式交換，会社分割に係る 移転を行なった取得自己株式	－	－	－	－
その他（新株予約権の権利行使， 単元未満株式の売渡請求による売渡し） （注）	65,350	132,900,104	4,275	8,711,807
保有自己株式数	169,446	－	165,436	－

（注）当期間におけるその他の欄には，2019年６月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。当事業年度の内訳は，新株予約権の権利行使によるもの（株式数65,300株，処分価額の総額132,798,663円），単元未満株式の売渡しによるもの（株式数50株，処分価額の総額101,441円）です。

３【配当政策】

当社は，多様な社会課題の解決にお客さまと共に取り組むことにより，企業価値の向上を図り，持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営方針としています。
　この経営方針の下，配当については，安定的に実施することを基本に，当社グループの成長に応じて，持続的に増加することを目指します。
　配当金額については，企業価値の向上のための投資と自己資本の充実，強化などを総合的に勘案しつつ，連結配当性向30％程度を目安としてまいります。

年間の配当回数は，中間配当及び期末配当の２回を基本的な方針としており，配当の決定機関は，中間配当は取締役会，期末配当は定時株主総会です。なお，定款において，「取締役会の決議によって，毎年９月30日を基準日として，中間配当を行なうことができる。」旨を定めています。

当期の配当金については，当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案し，１株当たり中間配当30円，期末配当40円としています。内部留保については，経営基盤の一層の強化・充実並びに今後の事業展開に有効活用し，長期的に株主利益の向上に努めていきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
2018年11月１日	4,634	30
取締役会決議
2019年６月20日	6,180	40
定時株主総会決議

（注）　金額は単位未満を四捨五入表示しています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は，コーポレート・ガバナンスを，当社が本来有する力を最大限に発揮するように経営の効率性を高め，持続的成長と企業価値の最大化を担保するシステムと定義しています。当社は，この実現のため，経営監視監督機能と職務執行機能を明確に区分して企業内意思決定の効率化と適正化を図るとともに，関連諸規定の整備やそれを運用する体制を構築して，当社グループ全体における業務の適正を確保しています。

　当社は，コーポレート・ガバナンスの不断の改善を進め，株主をはじめとするステークホルダーの皆さまに長期にわたって信頼され，ご愛顧いただくことを目指します。

　当社は，次の基本方針に沿って，コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・株主の権利を尊重し，平等性を確保します。

・株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・会社に関する情報を適切かつ積極的に開示し，ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに，透明性を確保します。

・取締役会，監査役及び監査役会が経営監視監督機能を充分に果たせるよう，それぞれの役割・責務を明確化します。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。

（イ）企業統治の体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しています。なお，監査役会の議長は常勤監査役の上杉 繁です。監査役の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。

・取締役会は，取締役11名（うち社外取締役３名）で構成され，当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定を行なうとともに，取締役の業務執行について監督を行なっています。なお，社外取締役は，経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者及び高度な専門知識と多面的な経験を有する者を選任しており，業務執行を行なう経営陣から独立した立場にて，取締役会の意思決定に参加するとともに，当社経営に対して助言・提言を行なっています。なお，取締役会の議長は代表取締役会長の斎藤 保です。取締役の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は，取締役会の決議をもって任命されています（23名，うち取締役兼務者７名）。最高経営責任者（ＣＥＯ）は，執行役員の職務を統括し，指揮監督するものとし，執行役員はこれに従い，担当職務を執行します。執行役員の氏名については，（２）役員の状況に記載のとおりです。

・最高経営責任者（ＣＥＯ）の意思決定及び業務執行をサポートする機関として「経営会議」があり，最高経営責任者（ＣＥＯ）の指名する者により構成されています。

・役員報酬の妥当性を確保するため，社外取締役３名（藤原 健嗣，木村 宏，石村 和彦），社外監査役１名（岩本 敏男），人事担当取締役（満岡 次郎），財務担当取締役（山田 剛志）の計６名で構成し，社外取締役（藤原 健嗣）を委員長とする「報酬諮問委員会」を設置しています。

・代表取締役による役員指名の適切な行使を監督し助言することなどを目的に，代表取締役社長，社外取締役３名（藤原 健嗣，木村 宏，石村 和彦）の計４名にて構成し，委員長を代表取締役社長とする「指名諮問委員会」を設置しています。

・当社の企業統治の体制を図示すると，次の「経営機構図」のとおりです。

　　　経営機構図

（ウ）企業統治の体制を採用する理由

・当社は，以上に記載した企業統治体制が，経営の効率性を確保しつつ，経営全般に対する監査・監督を十分に果たすことができる機能を有するものであると考えているため，本体制を採用しています。

（エ）内部統制・リスク管理

・コンプライアンスについては，コンプライアンス活動を推進していく組織として法務部にコンプライアンスグループを設けているとともに，全社委員会である「コンプライアンス委員会」で年度の活動方針を定めて展開しています。併せて，内部通報制度の利用の促進，業務上必要な各法令の理解と遵守を徹底するための社内教育を拡充し，実効性のあるコンプライアンス体制を構築しています。

・金融商品取引法の内部統制では，経営者のもとで内部統制を評価する組織が必要であり，この組織には被評価組織からの完全な独立性が求められます。当社では，社長直属の独立組織である「内部監査部」により全体の評価の計画立案，評価作業とりまとめ，評価結果の妥当性の検討，連結グループ全体での内部統制の有効性の判断を行なっています。また，業務プロセス統制の主たる評価対象となる部門である財務部，４事業領域に内部統制評価グループを，高度情報マネジメント統括本部にＩＴ統制評価グループを設けています。

・当社グループ全体のリスク管理体制並びに運用・評価の仕組みを整備し，最高経営責任者を議長とするリスク管理会議を定期的に開催して当社グループ全体のリスクの確認と重点取組方針等を検討し，リスクの発生の回避及びリスク発生時の影響の極小化に努めています。

・当社グループの経営や事業活動に重大な影響を与える危機への対応として「ＩＨＩグループ危機管理基本規程」を定め，危機管理担当役員及び危機管理事務局の設置，危機発生時の対策本部の設置や対応など危機管理体制を整備しています。また，非常時に対する事前の備えとして，各部門において事業継続計画の作成に取り組んでいます。

・2017年４月，コーポレート部門に分散していた大型受注工事や大型投資案件の審査・モニタリング機能を集約し，プロジェクトリスクマネジメント部を発足させました。当部門と各事業領域が連携して，現場を重視したコミュニケーションを通じたリスクの把握と迅速な対応を図ります。

・大型受注工事及び経営に大きな影響を及ぼす可能性のある当社グループの大型投資案件については，次のとおり審査を実施しています。

　（大型受注工事）

　　「重要受注案件審査会」及び「審査小委員会」を設置し，案件検討段階で要求技術，リソース，契約条件を審査するために，受注前の契約・初号機要素を含む技術リスク等見積原価情報に反映されるべき各種リスクの審査体制を強化するとともに，受注後の採算悪化を防ぐため，事業領域において，工程・原価・品質等についてのプロジェクト管理体制を充実させ，設計・調達・建設等の各ステージにおいて有識者によるレビューを実施することにより，工事採算の正確な把握に努めています。

　（大型投資案件）

　　「投資審査会」及び「投資審査小委員会」を設置し，投資の意義，計画の妥当性，投資効率，最大損失の見極めとトールゲートの設定について審査を行なっています。投資開始後は，トールゲートの通過判断の確認，投資計画内容に対する実績乖離状況の追跡確認などのモニタリングを行なっています。

・各事業について，財務部と各事業領域・ＳＢＵ幹部との定期的な連絡会を設けての情報収集，原価業務を財務部に集約させることによる統制強化，中間原価手続の規定化・標準化等により，受注量のコントロールやリスク，採算性の評価を厳密に行なっています。

（オ）責任限定契約の内容の概要

・当社と社外取締役及び社外監査役は，会社法第427条第１項の規定に基づき，同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は，法令が定める額としています。

②　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は，取締役の選任決議について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めています。

　また，累積投票による取締役の選任については，累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

④　自己の株式の取得

　当社は，自己の株式の取得について，会社法第165条第２項の規定に基づき，取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは，機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

⑤　取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

　当社は，取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう，会社法第426条第１項の規定により，善意でかつ重大な過失がない場合は，取締役会の決議によって，取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は，会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し，その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めています。これは，株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより，株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性3名　（役員のうち女性の比率　18.75％）

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有株式数

（株）

代表取締役会長

斎藤　保

1952年７月13日生

1975年４月	当社入社
2006年６月	当社執行役員  航空宇宙事業本部副本部長
2008年１月	当社執行役員  航空宇宙事業本部長
2008年４月	当社取締役  執行役員  航空宇宙事業本部長
2009年４月	当社取締役  常務執行役員  航空宇宙事業本部長
2010年４月	当社取締役
2011年４月	当社代表取締役副社長
2012年４月	当社代表取締役社長  最高経営執行責任者※ ※2014年６月27日付で最高経営責任者へ改称
2016年４月	当社代表取締役会長  最高経営責任者  ものづくりシステム戦略本部長
2017年４月	当社代表取締役会長（現任）

（注６）

13,600

代表取締役社長

最高経営

責任者

満岡　次郎

1954年10月13日生

1980年４月	当社入社
2008年４月	当社航空宇宙事業本部副本部長
2010年４月	当社執行役員  航空宇宙事業本部副本部長
2013年４月	当社常務執行役員  航空宇宙事業本部長（兼）高度情報マネジメント統括本部副本部長
2014年６月	当社取締役  常務執行役員  航空宇宙事業本部長（兼）高度情報マネジメント統括本部副本部長
2016年４月	当社代表取締役社長  最高執行責任者
2017年４月	当社代表取締役社長  最高経営責任者（現任）

（注６）

8,100

代表取締役副社長

副社長

執行役員

大谷　宏之

1955年10月８日生

1978年４月	当社入社
2010年４月	当社航空宇宙事業本部副本部長
2011年４月	当社執行役員  原動機セクター長
2012年４月	当社執行役員  エネルギーセクター副セクター長
2013年４月	当社執行役員  産業・ロジスティックスセクター副セクター長
2014年４月	当社常務執行役員  産業・ロジスティックスセクター長（兼）高度情報マネジメント統括本部副本部長
2014年６月	当社取締役  常務執行役員  産業・ロジスティックスセクター長（兼）高度情報マネジメント統括本部副本部長
2016年４月	当社取締役
2017年４月	当社取締役  常務執行役員  資源・エネルギー・環境事業領域長
2018年４月	当社代表取締役副社長  副社長執行役員  資源・エネルギー・環境事業領域長
2019年４月	当社代表取締役副社長　副社長執行役員（現任）

（注６）

5,000

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有株式数

（株）

代表取締役副社長

副社長

執行役員

山田　剛志

1958年７月14日生

1981年４月	当社入社
2006年４月	当社財務部経理グループ部長
2011年７月	当社経営企画部総合企画グループ部長
2014年４月	当社執行役員  財務部次長
2017年４月	当社執行役員  財務部長
2017年６月	当社取締役  執行役員  財務部長
2018年４月	当社取締役  常務執行役員  財務部長
2019年４月	当社代表取締役副社長　副社長執行役員（現任）

（注６）

1,500

取締役

常務執行役員

識名　朝春

1958年２月４日生

1980年５月	当社入社
2011年４月	当社航空宇宙事業本部副本部長
2013年４月	当社執行役員  航空宇宙事業本部副本部長（兼）民間エンジン事業部長
2016年４月	当社常務執行役員  航空宇宙事業本部長（兼）高度情報マネジメント統括本部副本部長
2016年６月	当社取締役  常務執行役員  航空宇宙事業本部長（兼）高度情報マネジメント統括本部副本部長
2017年４月	当社取締役  常務執行役員  航空・宇宙・防衛事業領域長（現任）

（注６）

3,800

取締役

常務執行役員

水本　伸子

1957年３月31日生

1982年４月	当社入社
2004年７月	当社ＴＸ準備室長
2006年４月	当社経営企画部新事業企画グループ部長
2008年10月	当社人事部採用グループ部長
2012年４月	当社ＣＳＲ推進部長
2014年４月	当社執行役員  グループ業務統括室長
2016年４月	当社執行役員  調達企画本部長
2017年４月	当社常務執行役員  調達企画本部長
2018年４月	当社常務執行役員  高度情報マネジメント統括本部長
2018年６月	当社取締役  常務執行役員  高度情報マネジメント統括本部長（現任）

（注６）

2,600

取締役

常務執行役員

長野　正史

1958年11月27日生

1982年４月	当社入社
2006年３月	当社人事部労働・安全企画グループ部長
2009年４月	当社営業統括本部九州支社長
2012年４月	当社人事部長
2014年４月	当社執行役員　人事部長
2016年４月	当社執行役員　経営企画部長
2018年４月	当社常務執行役員　産業システム・汎用機械事業領域長
2018年６月	当社取締役　常務執行役員　産業システム・汎用機械事業領域長（現任）

（注６）

3,500

取締役

常務執行役員

村上　晃一

1960年１月19日生

1985年４月	当社入社
2009年４月	当社技術開発本部管理部長
2012年４月	当社技術開発本部総合開発センター所長
2013年４月	当社技術開発本部副本部長（兼）基盤技術研究所所長
2015年４月	当社回転機械セクター副セクター長（兼）技術開発本部本部長補佐
2016年４月	当社執行役員　回転機械セクター長
2017年４月	当社執行役員　技術開発本部長
2018年４月	当社常務執行役員　技術開発本部長
2018年６月	当社取締役　常務執行役員　技術開発本部長（現任）

（注６）

4,500

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有株式数

（株）

取締役

藤原　健嗣

1947年２月19日生

1969年４月	旭化成工業株式会社（現旭化成株式会社）入社
2000年６月	同社取締役
2003年６月	同社常務執行役員
2003年10月	旭化成ケミカルズ株式会社代表取締役社長　社長執行役員
2009年４月	旭化成株式会社副社長執行役員
2009年６月	同社取締役　副社長執行役員
2010年４月	同社代表取締役社長　社長執行役員
2014年４月	同社取締役副会長
2015年６月	当社取締役（現任）
	旭化成株式会社常任相談役
2018年６月	同社相談役（現任）

（注６）

－

取締役

木村　宏

1953年４月23日生

1976年４月	日本専売公社（現日本たばこ産業株式会社）入社
1999年１月	同社経営企画部長
1999年５月	JT International S.A. Executive Vice President
1999年６月	日本たばこ産業株式会社取締役
2001年６月	同社取締役退任
2005年６月	同社取締役
2006年５月	JT International S.A. Executive Vice President退任
2006年６月	日本たばこ産業株式会社代表取締役社長
2012年６月	同社取締役会長
2014年６月	同社特別顧問
2016年６月	当社取締役（現任）
2016年７月	日本たばこ産業株式会社顧問
2018年３月	同社社友（現任）

（注６）

2,000

取締役

石村　和彦

1954年９月18日生

1979年４月	旭硝子株式会社（現ＡＧＣ株式会社） 入社
2006年１月	同社執行役員  関西工場長
2007年１月	同社上席執行役員  エレクトロニクス＆エネルギー事業本部長
2008年３月	同社代表取締役 社長執行役員ＣＯＯ
2010年１月	同社代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ
2015年１月	同社代表取締役会長
2017年６月	当社取締役（現任）
2018年１月	ＡＧＣ株式会社取締役会長（現任）

（注６）

600

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有株式数

（株）

常勤監査役

上杉　繁

1958年７月12日生

1981年４月	当社入社
2005年４月	当社航空宇宙事業本部管理部次長
2006年４月	当社航空宇宙事業本部管理部長
2010年４月	当社経営企画部グループ経営企画グループ部長
2013年４月	当社航空宇宙事業本部副本部長
2016年６月	当社常勤監査役（現任）

（注７）

1,300

常勤監査役

菅　泰三

1955年６月23日生

1978年４月	当社入社
2004年７月	当社財務部資金グループ部長
2007年４月	当社経営企画部グループ経営企画グループ部長
2010年４月	当社新事業推進部長
2012年４月	当社新事業推進部長(兼)リチウムイオン電池事業推進部長
2013年４月	当社執行役員 都市開発セクター長(兼)高度情報マネジメント統括本部長
2014年４月	当社執行役員 IHI ASIA PACIFIC PTE. LTD. (アジア大洋州統括会社)社長
2017年４月	当社顧問
2017年６月	当社常勤監査役（現任）

（注８）

1,100

役職名

氏　名

生年月日

略　歴

任　期

所有株式数

（株）

監査役

八田　陽子

1952年６月８日生

1988年８月	Peat Marwick Main & CO.（現KPMG LLPニューヨーク事務所）入所
1997年８月	同事業所パートナー
2002年９月	KPMGピートマーウィック税理士法人（現KPMG税理士法人）パートナー
2008年６月	国際基督教大学監事（現任）
2016年６月	当社監査役（現任）

（注７）

－

監査役

谷津　朋美

1960年５月30日生

1983年４月	東京エレクトロン株式会社入社
1986年10月	サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1990年９月	公認会計士登録
2001年10月	弁護士登録
	新東京法律事務所(後にビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)と統合)入所
2015年４月	ＴＭＩ総合法律事務所パートナー(現任)
2017年６月	当社監査役（現任）

（注８）

－

監査役

岩本　敏男

1953年１月５日生

1976年４月	日本電信電話公社 （現　日本電信電話株式会社）入社
2004年６月	株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 取締役　決済ソリューション事業本部長
2007年６月	同社取締役常務執行役員　金融ビジネス事業本部長
2008年６月	同社取締役常務執行役員　金融分野担当
2009年６月	同社代表取締役副社長執行役員
2009年７月	同社代表取締役副社長執行役員 パブリック＆フィナンシャルカンパニー長
2011年６月	同社代表取締役副社長執行役員 営業統括担当，技術統括担当
2012年６月	同社代表取締役社長
2018年６月	同社相談役（現任）
2019年６月	当社監査役（現任）

（注９）

－

合　　　計

47,600

（注）１　最高経営責任者，副社長執行役員，常務執行役員は執行役員の役位です。

２　取締役　藤原健嗣，木村宏，石村和彦は，社外取締役です。なお，取締役　藤原健嗣，木村宏，石村和彦の３名を，当社が上場している国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。

３　監査役　八田陽子，谷津朋美，岩本敏男は，社外監査役です。なお，監査役　八田陽子，谷津朋美，岩本敏男の３名を，当社が上場している国内の金融商品取引所に独立役員として届け出ています。

４　所有株式数は，単元未満株式を切捨て表示しています。

５　当社は，経営監視・監督体制と業務執行体制の区分を明確化し，経営機構におけるガバナンス機能とマネジメント機能の強化を目的として，執行役員制度を導入しています。なお，提出日現在の執行役員は下表のとおりです。

６　2019年６月20日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７　2016年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８　2017年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

９　2019年６月20日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

提出日現在の執行役員

男性　22名　女性　１名　（執行役員のうち女性の比率　4.3％）

	役　位	氏　名	主要担当業務
○	最高経営責任者	満岡　次郎
○	副社長執行役員	大谷　宏之
○	副社長執行役員	山田　剛志
○	常務執行役員	識名　朝春	航空・宇宙・防衛事業領域長
○	常務執行役員	水本　伸子	高度情報マネジメント統括本部長
○	常務執行役員	長野　正史	産業システム・汎用機械事業領域長
○	常務執行役員	村上　晃一	技術開発本部長
	常務執行役員	粟井　一樹	総務部長
	常務執行役員	川崎　義則	産業システム・汎用機械事業領域　副事業領域長
	常務執行役員	国貞　　寛	ソリューション・新事業統括本部長
	常務執行役員	井手　　博	資源・エネルギー・環境事業領域長
	執行役員	新村　高志	グローバル・営業統括本部長
	執行役員	米澤　克夫	米州統括会社 社長
	執行役員	高柳　俊一	社会基盤・海洋事業領域　副事業領域長
	執行役員	松本　直士	航空・宇宙・防衛事業領域　副事業領域長
	執行役員	吉田　光豊	プロジェクトリスクマネジメント部長
	執行役員	志田　真人	人事部長
	執行役員	盛田　英夫	航空・宇宙・防衛事業領域　副事業領域長
	執行役員	川上　剛司	社会基盤・海洋事業領域長
	執行役員	小宮　義則	資源・エネルギー・環境事業領域　副事業領域長
	執行役員	武田　孝治	資源・エネルギー・環境事業領域 副事業領域長， 株式会社ＩＨＩプラント 代表取締役社長
	執行役員	茂垣　康弘	産業システム・汎用機械事業領域 副事業領域長
	執行役員	藤村　哲司	航空・宇宙・防衛事業領域 副事業領域長

（注）　○印は取締役を示しています。

②　社外役員の状況

・当社は，当社の業務執行に対する客観的視点での助言，監査・監督機能を確保することを目的とし，社外取締役（３名）及び社外監査役（３名）を選任しています。

・東京証券取引所が規定する独立役員の要件を踏まえ，社外取締役及び社外監査役の独立性を実質面において担保することを主眼にした「社外役員独立性判断基準」を策定しています。

・当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも，国内金融商品取引所の規定する社外役員の独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，当社が上場している国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。

・各社外取締役及び社外監査役の独立役員の属性並びに選任理由については，以下のとおりです。

氏名	独立役員の属性	選任理由
藤原　健嗣	藤原健嗣氏は，2014年３月まで旭化成株式会社の代表取締役社長 社長執行役員を務められ，現在は同社の相談役であります。 　当社子会社において，同氏が過去に業務執行者であった旭化成株式会社との間に，防衛事業関連等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上高の0.03%かつ旭化成株式会社の連結売上高の0.03%（2019年３月期実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではございません。	藤原健嗣氏は，総合化学メーカーにおいて多角的な経営を推進してきた経営トップとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場からの経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから，社外取締役としました。 　また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しております。
木村　宏	木村宏氏は，2014年６月まで日本たばこ産業株式会社の代表取締役社長，取締役会長を歴任され，現在は同社の社友であります。 　当社子会社において，同氏が過去に業務執行者であった日本たばこ産業株式会社との間に，産業機械関連用品の販売等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上高の0.01%未満と僅少であり，また同社からの仕入れ等の実績はない（2019年３月期実績）ことから，独立性に影響を与えるものではございません。	木村宏氏は，事業環境の変化に対応して積極的なグローバル化を推進してきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場からの経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから，社外取締役としました。 　また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しております。
石村　和彦	石村和彦氏は，2017年12月まで旭硝子株式会社（現ＡＧＣ株式会社）の代表取締役会長をつとめられ，現在は同社の取締役会長であります。   　当社グループは，同氏が過去に業務執行者であったＡＧＣ株式会社との間に，産業機械の保守，販売等の取引関係がありますが，その取引金額は当社連結売上高の0.04%と僅少であり，また同社からの仕入れ等の実績はない（2019年３月期実績）ことから，独立性に影響を与えるものではございません。	石村和彦氏は，総合素材メーカーの経営トップを務めてきた豊富な経験と幅広い見識を有しており，それらを当社の経営に反映していただくとともに，独立した立場からの経営の監視・監督機能を発揮していただいていることから，社外取締役としました。 　また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しております。

氏名	独立役員の属性	選任理由
八田　陽子	該当事項はありません。	八田陽子氏は，国際税務に代表されるグローバルな業務での豊富な経験と見識を有しており，それらを独立した立場から当社の経営の監査業務に反映していただいていることから，社外監査役としました。 　また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しております。
谷津　朋美	谷津朋美氏は，現在ＴＭＩ総合法律事務所のパートナーであります。 　当社において，同氏が現在業務執行者であるＴＭＩ総合法律事務所との間に，法令調査委託などの取引がありますが，その取引金額は同事務所総報酬額の0.01%未満と僅少であり，また同事務所に対する売上げ等の実績はない（2019年３月期実績）ことから，独立性に影響を与えるものではございません。	谷津朋美氏は，弁護士および公認会計士として多くの企業の諸課題に対応した豊富な経験と見識を有しており，それらを独立した立場から当社の経営の監査業務に反映していただいていることから，社外監査役としました。 　また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しております。
岩本　敏男	岩本敏男氏は，2018年６月まで株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役社長をつとめられ，現在は同社の相談役です。 　当社子会社において，同氏が過去に業務執行者であった株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの間に，システム導入支援の委託などの取引がありますが，その取引金額は当社連結売上高の0.01％未満かつ株式会社エヌ・ティ・ティ・データの連結売上高の0.01％未満（2019年３月期実績）と僅少であることから，独立性に影響を与えるものではありません。	岩本敏男氏は，最先端ＩＴ企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており，それらを独立した立場から当社の経営監査業務に反映していただくことを期待できることから，社外監査役としました。 　また，同氏は，東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず，一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し，同氏を独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査，監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・当社は，社外取締役及び社外監査役に対して，取締役会及び監査役会での「内部監査部」からの随時の内部監査実施状況の報告に加え，事前説明及び日常的な情報交換等を行なっています。

・社外監査役は，監査役会において，会計監査人と定期的に情報や意見交換を行なうとともに，監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり，取締役の職務の執行を監査するため監査役５名（うち社外監査役３名）を選任しています。

監査役は，監査役会で定めた監査役監査基準に則り，取締役会その他重要な会議への出席，取締役及び従業員等から受領した報告内容の検討，会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行ない，取締役の職務の執行を監査しています。また，会計監査人及び内部監査部門から監査実施状況及び監査結果の報告を受けるとともに，定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。なお，監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」（専任４名）を置いています。

常勤監査役　菅　泰三は，当社の財務部における長年の業務経験があり，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役　八田　陽子は，税理士法人での業務経験があり，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外監査役　谷津　朋美は，公認会計士の資格を有しており，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

②　内部監査の状況

・社長直属の内部監査部門として「内部監査部」（27名）を設置し，社内各部門や関係会社における業務執行について監査を定常的に実施しており，本社部門における点検・指導及び関係会社の内部監査部門が実施する内部監査などと併せて内部統制機能の向上を図っています。

・内部監査部門は，監査役及び会計監査人に対して監査実施状況及び監査結果の報告を行なうとともに，定期的な連絡会を通じて情報・意見の交換を行なう等の緊密な連携を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

井上　秀之　　（４年）

大屋　浩孝　　（２年）

髙梨　洋一　　（３年）

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　21名

その他　　　48名

（注）その他は，公認会計士試験合格者，システム監査担当者等です。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は，2015年５月20日開催の監査役会において，会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合，監査役全員の同意により会計監査人を解任する，また，前記のほか，会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合，監査役会の決議により，会計監査人の解任又は不再任を決定することを，会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として決議しています。

また，上記の方針に基づく会計監査人の再任適否の判断は毎期行なうこととしています。

当期の監査役会において，会計監査人 EY新日本有限責任監査法人に対する再任適否について協議した結果，同監査法人に対する不再任及び解任の理由は認められなかったため，同監査法人を再任しています。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は，監査法人に対して毎期評価を行なっています。この評価は，監査法人の品質管理，監査チーム，監査報酬等，監査役等とのコミュニケーション，経営者等との関係，グループ監査，不正リスク等の項目を設定し多面的に行なっていますが，いずれの項目においても不再任及び解任の理由は認められていません。

ｆ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社	188	16	196	25
連結子会社	201	13	182	13
計	389	29	378	38

当社における非監査業務の内容は，IFRS（国際財務報告基準）の導入に関する助言・支援業務及び関係会社に対する会計指導です。

また，連結子会社における非監査業務の内容は，会計相談及び会計指導です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区　分	前連結会計年度	当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）	監査証明業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社	－	－
連結子会社	123	109
計	123	109

非監査業務に基づく報酬は，重要性が乏しいため記載を省略しています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めていませんが，監査日数，監査単価などを勘案し，監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は，代表取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して，会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し，監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果，当該報酬は相当であることが確認できたため，会社法第399条第１項に従い同意しています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役並びに監査役の報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月23日であり，取締役の報酬限度額を年額1,090百万円以内（社外取締役は60百万円以内を含みます。使用人分給与は含みません。）と決議いただきました。また，当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年６月27日であり，監査役の報酬限度額を年額120百万円以内と決議いただきました。

　なお，業績連動型株式報酬につきましては，2017年６月23日の株主総会において，取締役の報酬総額とは別枠として，当社が設定した信託を通じて，取締役に当社普通株式（以下，「当社株式」という。）及び当社株式の時価に相当する額の金銭を給付するために，毎期，事業年度の開始の時から終了の時までの期間の職務執行に係る取締役への報酬として，450百万円を上限として金銭を拠出することを決議いただきました。

（イ）取締役（社外取締役を除く）の報酬の決定に関する基本方針

１．取締役（社外取締役を除く）の報酬の決定に関する基本方針

（１）当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として，経営理念・グループビジョン並びにグループ経営方針に則した職務の遂行を最大限に促し，また具体的な経営目標の達成を力強く動機付けるものとします。

（２）年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動賞与），及び広くステークホルダーとの価値観を共有することを目的とした中長期的な業績や企業価値と連動する中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定することにより，健全な企業家精神の発揮に資するものとします。

（３）「人材こそが最大かつ唯一の財産である」との経営理念のもと，当社の経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案した，当社役員に相応しい処遇とします。

２．報酬水準及び報酬構成割合

（１）外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを定期的に測定し，適切な報酬水準に設定します。

（２）当社の事業の性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して，①「固定の基本報酬の額」，②「目標業績を達成した場合に支給される年次インセンティブ（業績連動賞与）の額」，③「目標業績を達成した場合に交付される中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の価値」の割合を，概ね60％：20％：20％となるように設定します。

３．業績連動報酬の仕組み

（１）年次インセンティブ（業績連動賞与）として毎期支給する金銭の額は，業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると，その達成度に応じて概ね０～200程度で変動するものとします。業績評価指標は，株主との利害共有を目的とした「親会社株主に帰属する当期純利益（以下，（４）役員の報酬等において「連結当期純利益」という。）」，「グループ経営方針2019」で重視する収益性（「連結営業利益率」並びに「担当事業領域の連結営業利益率」），及び「役員ごとのミッションに応じた個別評価指標」等とし，経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。

（２）中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）として毎期交付する株式の数は，業績目標を達成した場合に交付する数を100とすると，その達成度に応じて概ね０～150で変動するものとします。業績評価期間は将来の３事業年度とし，業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定します。業績評価指標は「グループ経営方針2019」で重視する業績指標である連結ROICとし，グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとします。

４．報酬決定の手続き

　取締役の報酬に関する事項は，その妥当性と客観性を確保するため，任意で設置している報酬諮問委員会（社外取締役３名，社外監査役１名，人事担当取締役及び財務担当取締役の計６名にて構成し，委員長を社外取締役とする）における審議・答申を経て，取締役会で決定することとします。

（ウ）社外取締役及び監査役の報酬の決定に関する基本方針

社外取締役の報酬は，その職責に鑑み，基本報酬のみとします。

監査役の報酬は，当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから基本報酬のみとし，監査役の協議により決定します。

（エ）当事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程においては，取締役会からの諮問により，報酬諮問委員会を年４回開催し，その議論の経過及び結果を取締役会に答申しております。

（オ）2020年3月期に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法

１．業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法

　2019年6月20日開催の当社取締役会において，同日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し，2020年３月31日に終了する事業年度（以下，「2020年３月期」という。）における職務執行の対価として，2020年３月期の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。

(a) 当該算定方法の内容は以下のとおりです。

交付される 金銭の額 ＝ 役職位及び 参照する利益指標の 種類に応じた 標準支給額 × 当該利益指標に応じた 業績評価支給率 ＋ 個人の業績評価に 基づく支給額

(b) 役職位に応じた利益指標及び各利益指標のウェイトは以下のとおりです。

・代表取締役は，連結当期純利益：連結営業利益率が，50％：50％です。

・代表取締役以外の当社取締役（本社所掌取締役）は，連結当期純利益：連結営業利益率：個人の業績評価が，30％：50％：20％です。

・代表取締役以外の当社取締役（事業領域所掌取締役）は，連結当期純利益：担当事業領域の連結営業利益率：個人の業績評価が，30％：50％：20％です。

(c) 利益指標に応じた業績評価支給率は以下のとおりです。

・連結当期純利益の業績評価支給率は，連結当期純利益の目標値を達成した場合，100％とします。業績評価支給率は，目標値の達成度に応じて変動し，上限は200％（連結当期純利益の目標値から150億円以上増加した場合）まで増加し，下限は25％（連結当期純利益の目標値から150億円減少した場合）まで減少し，目標値から150億円を超えて下回る場合は，０％となります。（なお，2019年３月31日に終了する事業年度の連結当期純利益の業績評価支給率に関する算式は，（カ）(a)に記載のとおり）

・連結営業利益率の業績評価支給率は，連結営業利益率の目標値を達成した場合，100％とします。業績評価支給率は，目標値の達成度に応じて変動し，上限は200％（連結営業利益率の目標値から2.0％以上増加した場合）まで増加し，下限は25％（連結営業利益率の目標値から2.0％減少した場合）まで減少し，目標値から2.0％を超えて下回る場合は，０％となります。（なお，2019年３月31日に終了する事業年度の連結営業利益率の業績評価支給率に関する算式は，（カ）(a)に記載のとおり）

・担当事業領域の連結営業利益率の業績評価支給率は，上記の連結営業利益率と同様の考え方をベースに，担当事業領域ごとに上限下限幅を設定し，算出しています。

・目標値については，報酬諮問委員会での審議・答申を経て，取締役会で決議します。

(d) 個人の業績評価に基づく支給額は，主として中長期施策に関する職務執行への業績評価に基づき，最高経営責任者（ＣＥＯ）が決定しています。その業績評価支給率は，上限は150％まで増加し，下限は０％まで減少します。

(e) なお，算定結果に関わらず，無配の場合は，取締役に対する業績連動賞与を不支給としています。

(f) また，親会社株主に帰属する当期純損失，政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化（企業価値を毀損するような不祥事を含む）が生じた場合には，報酬諮問委員会への諮問・答申を経て，業績連動賞与の内容の変更について，取締役会で決議します。

２．業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法

　2019年６月20日開催の当社取締役会において，同日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し，2020年３月期における職務執行の対価として，2022年３月31日に終了する事業年度（以下，「2022年３月期」という。）の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる数の株式（以下，「本株式」という。）を支給することを決議いたしました。

　当該算定方法の内容は以下のとおりですが，当社は，当社監査役全員が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。当該株式は利益指標が確定する2022年３月期に係る定時株主総会の日の翌日から２月を経過する日までに交付される見込みです。

交付される 株式の数 ＝ 役職位に応じた 基礎ポイント × 業績評価支給率 × 2020年３月期における 当社取締役への在籍月数を 12で除して得られる割合 × 50％

(a) 役職位に応じた基礎ポイントは以下のとおりです。

役職位	基礎ポイント
代表取締役会長	11,018
代表取締役社長	11,853
代表取締役副社長	7,011
代表取締役以外の取締役	5,008

(b) 業績評価支給率は，2022年３月期の連結ROICに応じて定まる以下の割合です（ただし，小数点未満は切り捨てます）。

2022年３月期の連結ROIC*（％）

業績評価支給率（％）

５未満

0

５以上８未満

25

８以上10未満

＝25＋ 12.5×（連結ROIC－８）

10

50

10超12未満

＝50＋ 25×（連結ROIC－10）

12

100

12超15未満

＝100＋	50	×（連結ROIC－12）
	3

15以上

150

*： 連結ROICは，（１－「法定実効税率」）×（「営業利益」＋「受取利息」＋「受取配当金」）÷（「株主資本合計」＋「その他の包括利益累計額合計」＋「有利子負債」）により算定される割合（ただし，小数点以下第２位を四捨五入した後の割合）です。以下同じです。

*： 「法定実効税率」は，当社連結財務諸表等に係る注記事項において表示される割合です。

*： 「営業利益」，「受取利息」及び「受取配当金」は，当社連結損益計算書において表示される金額（百万円未満を四捨五入した金額）です。

*： 「株主資本合計」及び「その他の包括利益累計額合計」は，当社連結貸借対照表において表示される前連結会計年度に係る金額（百万円未満を四捨五入した金額）と当連結会計年度に係る金額（百万円未満を四捨五入した金額）を平均した金額（ただし，百万円未満を四捨五入した後の金額）です。

*： 「有利子負債」は，当社連結附属明細表の社債明細表及び借入金等明細表において表示される当期首残高の金額（百万円未満を四捨五入した金額）の合計額と当期末残高の金額（百万円未満を四捨五入した金額）の合計額を平均した金額（ただし，百万円未満を四捨五入した後の金額）です。

(c) 2020年３月期における当社取締役への在籍月数を12で除して得られる割合に関し，新任取締役は，「2020年３月期における当社取締役への在籍月数を９で除して得られる割合」を用いて算定します。また，「2020年３月期における当社取締役への在籍月数」は，暦に従って計算し，１月に満たない端数が生じた場合には１月に切り上げて計算します。ただし，2019年６月20日から同月30日に至るまでの在籍期間については切り捨てて計算します。

(d) 以上の(a)～(c)の計算により得られた数（１ポイント未満の端数は切り捨てる。以下，「確定ポイント数」という。）に単元株の数未満の端数が生じた場合には，当該端数を切り捨てた後に50％を乗じることで，交付される株式の数を算定します。

以上の結果，当社取締役に交付される株式の数は，在籍月数が12となった場合（ただし，新任取締役については，在籍月数が９となった場合）で，かつ業績評価支給率が最大となった場合に算出される確定した数を限度とするものです。

（注）１　業績連動型株式報酬として交付される株式の数は，2019年６月20日開催の当社取締役会で決議した時の役職位をもって算定いたします。なお，2022年６月末日（当該日が営業日でない場合にはその直前の営業日）の前に死亡した取締役に対しては交付いたしません。

２　当社取締役について，確定ポイント数を算定する日（以下，「確定ポイント数算定日」という。）の前において，以下の事由が生じた場合には，その者の確定ポイント数はゼロとします。

（１）取締役（ただし，当該取締役が監査役に就任した場合には，監査役）を退任後３年以内において，当社の事業の部類に属する事業を主たる事業に含む事業を営む者（当社及び当社の関係会社を除く。）の役職員に就任することをその者と合意したとき

（２）法令に違反する行為をしたとき

（３）当該取締役が当社取締役（ただし，当該取締役が監査役に就任した場合には，監査役）として，その者が負う善管注意義務又は忠実義務に違反したとき

３　2017年６月23日開催の第200回定時株主総会において，業績連動型株式報酬の交付を目的として当社が設定する信託（以下，「本信託」という。）へ当社が拠出する金銭の額の上限を年間450百万円と承認頂いておりますが，当社の各取締役に係る確定ポイント数の合計数が，その上限の範囲内において本信託が購入し保有する当社株式の数（以下，「信託保有数」という。）を上回る場合には，信託保有数を各取締役に係る確定ポイント数に応じて按分した数をもって，各取締役に係る確定ポイント数とみなした上で，各取締役に交付される株式の数を算定します。

４　当社株式について，株式分割，株式の無償割当て又は株式併合等が行なわれた場合には，交付される株式の数について，その比率等に応じた合理的な調整を行ないます。

５　業績連動型株式報酬の交付を受ける当社取締役は，法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」です。

６　法人税法第34条第１項第３号イの「利益の状況を示す指標」は，連結ROICです。連結ROICの数値は，2022年３月期に係る当社有価証券報告書に記載します。

７　確定ポイント数算定日以後2023年６月末日までの間に，その事実（当社の業績指標に誤りがあったこと及び（注２）の事由があったことを含む。）を前提とすれば，確定ポイント数算定日において算出された確定ポイント数（以下，「算出確定ポイント数」という。）よりも小さい数をもって確定ポイント数（以下，「本来的確定ポイント数」という。）とすべき事実が判明した場合には，①当社は，当該事実が判明した時点において本株式の給付（以下，「本給付」という。）が実施されていない場合には本来的確定ポイント数をもって本給付を実施するものとし，②当該事実が判明した時点において本給付が実施されている場合又は本給付の実施を中止することができず，算出確定ポイント数に従った本給付が行なわれた場合には，本給付を受けた者は，本来的確定ポイント数をもって行なわれるべき本給付により給付される財産と，現に行なわれた本給付によって給付された財産との差分を当社に返還するものとします。

８　交付される株式の数に単元株の数未満の端数が生じた場合には切り捨てます。

３．業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法

　2019年６月20日開催の当社取締役会において，同日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し，2020年３月期における職務執行の対価として，2022年３月期の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。

　当該算定方法の内容は以下のとおりですが，当社は，当社監査役全員が当該算定方法につき適正であると認められる旨を記載した書面を受領しております。当該金銭は利益指標が確定する2022年３月期に係る定時株主総会の日の翌日から２月を経過する日までに対象となる職務執行期間が同一である本株式と合わせて交付される見込みです。

交付される 金銭の額 ＝ （確定ポイント数－交付される本株式の数） × 2022年６月末日（当該日が営業日 でない場合はその直前の営業日） における当社株式の時価

当社株式の時価は，当社株式の時価の算定を要する日の東京証券取引所における終値又は気配値とし，当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては，終値又は気配値の取得できる直近の日の終値又は気配値とします。

当社取締役に交付される金銭の額は，役職位に応じて以下の確定した額を限度とします。

役職位	確定した限度額（円）
代表取締役会長	83,270,000
代表取締役社長	89,790,000
代表取締役副社長	53,160,000
代表取締役以外の取締役	38,120,000

（注）１　２．業績連動型株式報酬として交付される株式の数の算定方法の（注）１，２，３，４，５，６及び７に記載の内容は，３．業績連動型株式報酬として交付される金銭の額の算定方法についても同様です。

２　交付される金銭の額に１円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。

（カ）当事業年度に係る業績連動報酬として交付される金銭等の算定方法及び実績

１．業績連動賞与として交付される金銭の額の算定方法

　2018年6月22日開催の当社取締役会において，同日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し，2019年３月31日に終了する事業年度（以下，「2019年３月期」という。）における職務執行の対価として，2019年３月期の利益の状況を示す指標（以下，この項目において「利益指標」という。）を基礎とした客観的な算定方法により定まる額の金銭を支給することを決議いたしました。

当該算定方法の内容並びに役職位に応じた利益指標及び各利益指標のウェイトは，（オ）１．(a)及び(b)と同様です。

(a) 利益指標に応じた業績評価支給率は，（オ）１．(c) 利益指標に応じた業績評価支給率の考え方により算出しています。具体的には下表のとおりです。

・連結当期純利益を参照する場合の業績評価支給率

2019年３月期の連結当期純利益（億円）

業績評価支給率（％）

286未満

0

286以上436未満

＝25＋	1	×	（連結当期純利益の額－ 286億円）
	2		1億円

436

100

436超586未満

＝100＋	2	×	（連結当期純利益の額－ 436億円）
	3		1億円

586以上

200

・連結営業利益率を参照する場合の業績評価支給率

2019年３月期の連結営業利益率（％）	業績評価支給率（％）
4.2未満	0
4.2以上6.2未満	＝25＋ 37.5×（連結営業利益率－4.2）
6.2	100
6.2超8.2未満	＝100＋ 50 ×（連結営業利益率－6.2）
8.2以上	200

・担当事業領域の連結営業利益率の業績評価支給率は，（オ）１．(c) 利益指標に応じた業績評価支給率の考え方により算出しています。

(b) 代表取締役以外の当社取締役（社外取締役を除く）に対しては，その個人の業績評価に基づく賞与を支給しています。（詳細は，（オ）１．(d)に記載のとおり）

(c) なお，算定結果に関わらず，無配の場合は，取締役に対する業績連動賞与を不支給としています。

(d) また，親会社株主に帰属する当期純損失，政治・経済・社会情勢及び期初の計画で想定しない経営に対する大きな変化が生じた場合には，報酬諮問委員会への諮問・答申を経て，業績連動賞与の内容の変更について，取締役会で決議します。

２．業績連動賞与として交付される金銭の額の実績

・2019年3月期の利益指標である連結当期純利益に基づく業績評価支給率実績は81％，連結営業利益率に基づく業績評価支給率実績は51.5％でした。

・担当事業領域の連結営業利益率の業績評価支給率実績は，最低値が0％，最大値が120％でした。

・なお，連結営業利益率及び担当事業領域の連結営業利益率の実績値は，計画時の為替水準を前提とした調整を加えるなどの対応をしています。

・個人の業績評価の実績は，最低値が0％，最大値が80％でした。

・また，当事業年度に生じた事象を受け，報酬諮問委員会における審議・答申を経て，関係する取締役に対し，業績連動賞与の一部を調整しました。

３．業績連動型株式報酬として交付される株式の数及び金銭の額の実績

業績連動型株式報酬は2017年度を初年度として導入しており，最初の業績評価期間の満了は2019年度であるため，当事業年度に係る実績はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額，報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	業績連動型 株式報酬	業績連動 賞与
取締役 （社外取締役を除く）	632	402	134	95	13
監査役 （社外監査役を除く）	72	72	－	－	2
社外役員	84	84	－	－	7

（注）１　取締役の支給額には，使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２　取締役の報酬限度額は，2017年６月23日開催の第200回定時株主総会において，年額1,090百万円以内（ただし，使用人分給与は含みません。），監査役の報酬限度額は，2014年６月27日開催の第197回定時株主総会において，年額120百万円以内と決議されています。

３　業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており，業績連動型株式報酬の総額は，当事業年度に計上した付与ポイントに対する株式取得費用の引当金の額であり，実際の支給総額とは異なります。

４　業績連動賞与の総額は，当事業年度に計上した引当金の額であり，実際の支給総額とは異なります。

５　2019年３月31日現在の取締役は12名（うち社外取締役４名），監査役は５名（うち社外監査役３名）です。上表の役員数には，2018年６月22日開催の第201回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名が含まれています。

③　役員ごとの報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）
				基本報酬	業績連動型 株式報酬	業績連動 賞与
斎藤　保	取締役	提出会社	121	79	25	17
満岡　次郎	取締役	提出会社	119	73	27	18

（注）業績連動型株式報酬及び業績連動賞与の総額は，当事業年度に計上した引当金の額であり，実際の支給総額とは異なります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は，保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について，純投資目的である株式には，専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を，純投資目的以外の目的である投資株式には，それら目的に加えて当社の中長期的な成長・企業価値の向上に資する株式を区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は，原則として，保有先企業との十分な対話を行なったうえで，政策保有株式の縮減を図ります。ただし，当社の中長期的な成長・企業価値の向上を目的として業務提携・共同研究開発をはじめとした戦略的パートナーの株式を保有することがあります。

また，毎年，取締役会において，保有方針に基づいた中長期的な保有意義の確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かという観点から経済合理性の検証を行なうことにより，個別銘柄の保有の適否を確認しています。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式	96	13,809
非上場株式以外の株式	31	14,109

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	100
非上場株式以外の株式	2	426

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数，貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的，定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社みずほフィナンシャルグループ	23,332,777	23,332,777	資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報収集に欠かせないため	有
	3,996	4,465
株式会社東芝	875,100	8,751,000	原子力事業等における成長戦略に欠かせないため	有
	3,084	2,695

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的，定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
三井不動産株式会社	402,000	402,000	都市開発事業等における成長戦略に欠かせないため	有
	1,118	1,037
新日鐵住金株式会社	540,886	540,886	鋼材調達やボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	有
	1,056	1,263
中国鋼鐵結構股份有限公司	11,061,690	11,061,690	台湾におけるＩＨＩブランドの確立に欠かせないため	無
	1,048	1,049
関西電力株式会社	520,300	520,300	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	849	711
電源開発株式会社	217,500	217,500	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	586	583
中国電力株式会社	309,000	309,000	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	426	396
西芝電機株式会社	2,741,860	2,741,860	原動機事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	359	471
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	73,200	146,300	資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報収集に欠かせないため	有
	283	652
株式会社不二越	43,700	437,000	縮減の方針	有
	194	282
東京電力ホールディングス株式会社	275,139	275,139	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	192	112
大王製紙株式会社	119,000	119,000	製紙・パルプ機械事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	161	178
株式会社八十二銀行	294,000	294,000	資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報収集に欠かせないため	有
	134	167
株式会社七十七銀行	79,050	79,050	資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報収集に欠かせないため	有
	122	198
株式会社エフオン	96,000	80,000	原動機プラント事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	73	108
西部瓦斯株式会社	29,900	29,900	プロセスプラント事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	71	82

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的，定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
北海道電力株式会社	96,611	96,611	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	61	67
株式会社トクヤマ	21,600	21,600	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	56	73
三井化学株式会社	19,600	19,600	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	52	65
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス	50,200	50,200	資金調達等金融取引の円滑化及び地域情報収集に欠かせないため	有
	47	61
日本製紙株式会社	18,600	18,600	製紙・パルプ機械事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	42	36
三井住友建設株式会社	27,720	27,720	橋梁事業における成長戦略に欠かせないため	無
	21	17
日本電信電話株式会社	4,000	4,000	当社事業全般において成長戦略に欠かせないため	無
	18	19
五洋建設株式会社	33,275	33,275	社会基盤及び港湾荷役機械事業における成長戦略に欠かせないため	無
	17	25
北陸電力株式会社	17,069	17,069	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	14	15
三菱製紙株式会社	15,600	15,600	製紙・パルプ機械事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	8	10
株式会社リンコーコーポレーション	3,000	3,000	新潟県における事業戦略遂行に欠かせないため	無
	6	5
中部電力株式会社	100	100	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	0	0
東北電力株式会社	100	100	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	0	0
九州電力株式会社	100	100	ボイラ事業等における成長戦略に欠かせないため	無
	0	0
ＪＦＥホールディングス株式会社	－	55,846	－	無
	－	119

（注）１.「－」は，当該保有銘柄を保有していないことを示しています。

２.銘柄ごとの定量的保有効果の記載は困難ですが，毎年，取締役会において，中長期的な保有意義の確認及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか否かという観点から経済合理性の検証を行なっています。

みなし保有株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
三井物産株式会社	1,709,255	1,709,255	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	2,937	3,115
株式会社静岡銀行	2,364,500	2,364,500	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	1,993	2,378
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	404,474	404,474	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	1,608	1,742
東ソー株式会社	578,000	578,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	994	1,206
東邦瓦斯株式会社	177,050	177,050	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	879	578
株式会社中国銀行	800,000	800,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	831	1,002
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	1,374,780	1,374,780	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	756	958
興銀リース株式会社	240,000	240,000	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	627	720
極東貿易株式会社	385,580	1,927,904	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	620	923
株式会社山口フィナンシャルグループ	537,000	537,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	503	691
第一生命ホールディングス株式会社	324,400	324,400	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	498	630
東京瓦斯株式会社	159,750	159,750	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	478	450
鹿島建設株式会社	257,132	514,265	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	420	507
株式会社伊予銀行	539,782	539,782	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	316	432
株式会社群馬銀行	742,000	742,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	310	448

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （百万円）	貸借対照表計上額 （百万円）
日揮株式会社	194,000	194,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	285	448
ANAホールディングス株式会社	64,242	64,242	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	260	264
株式会社大林組	220,000	220,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	245	256
清水建設株式会社	250,000	250,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	240	237
大成建設株式会社	42,000	42,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	215	226
株式会社山陰合同銀行	241,000	241,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	191	227
静岡ガス株式会社	200,000	200,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	168	191
澁澤倉庫株式会社	80,000	80,000	議決権の行使を指図する権限を有している	有
	134	144
大阪瓦斯株式会社	61,300	61,300	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	133	128
三菱地所株式会社	64,723	64,723	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	129	116
株式会社フジクラ	250,000	250,000	議決権の行使を指図する権限を有している	無
	104	180

（注）１.議決権行使権限の対象となる株数を記載しています。

２.みなし保有株式の事業年度末尾における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

３.保有目的には，当社が有する権限の内容を記載しています。

４.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で，特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（注）第４「提出会社の状況」に記載の金額は，３「配当政策」及び４「コーポレート・ガバナンスの状況等」の

　　(３)「監査の状況」④「監査報酬の内容等」を除き単位未満を切捨て表示しています。