1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、2025年6月27日付で提出した臨時報告書の記載事項の一部について、訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

 2 報告内容

 (2)発行数、(3)発行価格及び資本組入額、(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額、(6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳、(10)信託の受益権の内容<本信託の概要>、及び(11)信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

 

3【訂正箇所】

訂正箇所には、下線を付しています。

 

(訂正前)

(2)発行数

9,690株

(注) 発行数は、本取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社株式の交付の詳細を決定しその

内容を対象取締役等に通知することとした株式の数を記載しています。なお、譲渡制限付株式報酬制度について設定される本信託((9)で定義されます。)では、複数年に亘って譲渡制限付株式報酬制度を運営することを予定しており、その運営に当たって必要となる数の株式を取得することを予定しています。

 

(3)発行価格及び資本組入額

① 発行価格  未定です。

② 資本組入額 未定です。

 

(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

① 処分価額の総額  未定です。

② 資本組入額の総額 未定です。

 

(6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役      5名  3,608株

当社の執行役員     16名  6,082株

 

(10)信託の受益権の内容

<本信託の概要>

対象取締役等に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定する以下の本信託から行なわれます。

名称:株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))

委託者:当社

受託者:みずほ信託銀行株式会社

受益者:対象取締役等のうち、株式給付規程で定める要件を満たす者

信託管理人:当社と利害関係を有しない第三者を選定

信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の期間:2025年8月(予定)から信託が終了するまで

 

(11)信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

9,690株

(注) (2)の(注)をご参照ください。

 

 

(訂正後)

(2)発行数

9,690株

(注) 発行数は、本取締役会において、本制度に基づく当社株式の交付の詳細を決定しその内容を対象取締役

等に通知することとした株式の数(以下「本年度対象取締役等通知株式数」といいます。)を記載しています。本制度について設定される本信託((9)で定義されます。)では、複数年に亘って本制度を運営することを予定しています。その運営に当たって必要となる株式を取得するため、2025年8月6日開催の当社取締役会において、2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分として、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行なうことについて決議しました。なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)です。一方、本自己株式処分は、本制度に基づく対象取締役等への給付のために行なわれるものであり、当社に対する役務提供の対価として本制度の対象者である取締役等(取締役:27,000株、執行役員:51,000株)に対して最終的に交付されることが予定されており(なお、2025年8月6日時点における取締役の員数は5名、執行役員の員数は16名です)、対象取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一です。

処分株式の種類及び数: 当社普通株式78,000株

処分価額: 1株につき17,350円

処分期日: 2025年8月22日

処分予定先: 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(本信託に係る再信託受託者)

 

(3)発行価格及び資本組入額

① 発行価格  1株につき17,350円

(注) 本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株

式の終値17,350円としました。

② 資本組入額 該当事項はありません。

 

(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

① 処分価額の総額  168,121,500円

(注) 上記は、本年度対象取締役等通知株式数に係る処分価額の総額です。本自己株式処分

に係る処分価額の総額は1,353,300,000円です。

② 資本組入額の総額 該当事項はありません。

 

(6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役      5名  3,608株

当社の執行役員     16名  6,082株

注) 上記は、本年度対象取締役等通知株式数に係る相手方の人数及びその内訳です。上記株式を含め、

本自己株式処分に係る株式(78,000株)については、本制度の対象者である当社の取締役等

(取締役:27,000株、執行役員51,000株)に交付されることが予定されています。

 

(10)信託の受益権の内容

<本信託の概要>

対象取締役等に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定する以下の本信託から行なわれます。

名称:株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))

委託者:当社

受託者:みずほ信託銀行株式会社

受益者:対象取締役等のうち、株式給付規程で定める要件を満たす者

信託管理人:当社と利害関係を有しない第三者を選定

信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の期間:2025年8月22日から信託が終了するまで

 

(11)信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

9,690株

(注)上記は本年度対象取締役等通知株式数です。上記株式を含め、本自己株式処分に係る株式(78,000株)に

ついては、本制度の対象者である当社の取締役等(取締役:27,000株、執行役員51,000株)に交付されることが予定されています。