## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 190,000,000
計 | 190,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月23日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,038,551 | 69,038,551 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 69,038,551 | 69,038,551 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①　平成20年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 430 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年１月22日～ 平成51年１月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　226.21 資本組入額　113.11 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、平成50年1月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割または併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)または(オ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　平成21年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 430 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年１月22日～ 平成52年１月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　430.63 資本組入額　215.32 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、平成51年1月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

③　平成22年12月17日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 435 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年１月22日～ 平成53年１月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　321.54 資本組入額　160.77 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、平成52年1月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

④　平成23年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 435 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年１月24日～ 平成54年１月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　218.36 資本組入額　109.18 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、平成53年1月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

⑤　平成24年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 550 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年１月24日～ 平成55年１月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　267.54 資本組入額　133.77 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、平成54年1月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

⑥　平成26年２月20日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 430 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 43,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年３月11日～ 平成56年３月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　908.59 資本組入額　454.30 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、平成55年３月11日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

⑦　平成26年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 490 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 49,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年１月31日～ 平成57年１月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,035.61 資本組入額　517.81 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、平成56年１月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

⑧　平成27年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 600 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年１月29日～ 平成58年１月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　665.76 資本組入額　332.88 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、平成57年１月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

⑨　平成28年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 635 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 63,500 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年１月31日～ 平成59年１月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　689.69 資本組入額　344.85 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、平成58年１月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)３ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割または併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)または(オ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成26年６月25日　(注)1 | 59 | 48,445 | 14 | 8,097 | 13 | 9,569
平成26年10月１日　(注)2 | 20,539 | 68,984 | ― | 8,097 | 24,257 | 33,826
平成27年６月25日　(注)1 | 36 | 69,020 | 11 | 8,108 | 11 | 33,837
平成28年６月24日　(注)1 | 19 | 69,039 | 4 | 8,112 | 5 | 33,842

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成26年10月１日を効力発生日とする当社と佐世保重工業株式会社との株式交換による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 38 | 38 | 373 | 167 | 14 | 13,155 | 13,786 | ―
所有株式数 (単元) | 1,923 | 152,851 | 12,174 | 259,811 | 145,371 | 95 | 114,277 | 686,502 | 388,351
所有株式数 の割合(％) | 0.28 | 22.26 | 1.77 | 37.85 | 21.18 | 0.01 | 16.65 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式17,229株は「個人その他」に172単元及び「単元未満株式の状況」に29株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式5,952株は「その他の法人」に59単元及び「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
新日鐵住金株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 5,028 | 7.28
株式会社メタルワン | 東京都千代田区丸の内２丁目７番２号 | 3,050 | 4.42
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NVI01 (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 2,735 | 3.96
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,233 | 3.23
株式会社商船三井 | 東京都港区虎ノ門２丁目１番１号 | 2,066 | 2.99
エア・ウォーター株式会社 | 北海道札幌市中央区北三条西１丁目２番地 | 1,658 | 2.40
大和工業株式会社 | 兵庫県姫路市大津区吉美380番地 | 1,626 | 2.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,548 | 2.24
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 1,529 | 2.21
三菱重工業株式会社 | 東京都港区港南２丁目16番５号 | 1,413 | 2.05
計 | ― | 22,886 | 33.14

(注)　平成29年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が平成29年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
日本バリュー・インベスターズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | 5,184 | 7.51

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 17,200 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 68,633,000 | 686,330 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 388,351 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 | 69,038,551 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 686,330 | ―

(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,952株が含まれております。

「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社保有の自己株式29株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱名村造船所 | 大阪市西区立売堀二丁目１番９号 | 17,200 | ― | 17,200 | 0.02
計 | ― | 17,200 | ― | 17,200 | 0.02

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法第361条および第387条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)および監査役(社外監査役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額について、平成20年６月26日の定時株主総会において決議しております。また、平成24年３月28日開催の当社取締役会において従業員の定年年齢基準日以降在任する執行役員を付与対象者とすることを決議しております。

なお、ストックオプション制度の内容については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,285 | 947
当期間における取得自己株式 | 84 | 52

(注)　当期間における取得自己株式には平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 160 | 99 | ― | ―
保有自己株式数 | 17,229 | ― | 17,313 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

収益実績と予想、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保等にも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

剰余金の配当につきましては、安定的な継続配当を主眼としつつ、業績や配当性向、今後の事業戦略、財務体質などを総合的に勘案して決定しております。当期の剰余金の配当は１株当たり普通配当15円(うち中間配当７円)を実施しました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年10月28日 取締役会 | 483 | ７
平成29年６月22日 定時株主総会 | 552 | ８

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 664 | 1,560 | 1,469 | 1,214 | 883
最低(円) | 217 | 455 | 757 | 596 | 497

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 732 | 733 | 874 | 827 | 828 | 783
最低(円) | 640 | 575 | 721 | 714 | 740 | 666

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長 |  | 名　村　建　彦 | 昭和16年１月５日生 | 昭和39年４月 | 丸紅飯田㈱(現 丸紅㈱)入社 | (注)６ | 304,075
昭和61年４月 | 同社船舶第二部企画調整室長
昭和62年１月 | 当社入社特別顧問
昭和62年６月 | 取締役副社長
昭和63年６月 | 代表取締役社長
平成９年８月 | オリイメック㈱取締役
平成12年12月 | 同社代表取締役会長
平成13年６月 | 函館どつく㈱取締役
平成15年３月 | オリイメック㈱取締役
平成20年３月 | 函館どつく㈱取締役会長(現)
平成21年３月 | オリイメック㈱代表取締役会長(現)
平成22年４月 平成23年４月 平成26年10月 | 代表取締役会長兼社長 代表取締役会長(現) 佐世保重工業㈱代表取締役会長(現)
代表取締役 社長 |  | 名　村　建　介 | 昭和48年６月15日生 | 平成９年４月 | 当社入社 | (注)６ | 64,850
平成16年４月 | 経営業務本部経営管理部長
平成17年６月 | 取締役執行役員経営業務本部経営管理部長
平成18年４月 | 取締役執行役員経営業務本部副本部長
平成18年10月 | 取締役執行役員経営業務本部長
平成19年４月 | 取締役常務執行役員経営業務本部長
平成20年４月 | 取締役専務執行役員経営業務本部長
平成20年６月 | 函館どつく㈱監査役
平成21年３月 | オリイメック㈱取締役(現)
平成21年10月 | 取締役専務執行役員経営業務本部・生産業務本部統轄
平成22年４月 | 代表取締役副社長社長補佐兼経営業務本部・生産業務本部統轄
平成23年４月 平成26年10月 | 代表取締役社長(現) 佐世保重工業㈱代表取締役社長(現)
平成28年６月 | 函館どつく㈱取締役(現)
代表取締役 副社長 | 社長補佐兼 グループ新造船 事業統轄兼 船舶海洋事業部長 | 吉　岡　修　三 | 昭和25年12月19日生 | 昭和48年10月 | 当社入社 | (注)５ | 39,900
平成17年６月 | 執行役員船舶海洋事業部副事業部長
平成18年４月 | 執行役員船舶海洋事業部長
平成18年６月 | 取締役執行役員船舶海洋事業部長
平成19年４月 | 取締役常務執行役員船舶海洋事業部長
平成20年３月 | 函館どつく㈱取締役(現)
平成22年４月 | 取締役専務執行役員伊万里事業所長兼ＩＳＯ総括兼船舶海洋事業部長
平成22年６月 | 代表取締役専務伊万里事業所長兼ＩＳＯ総括兼船舶海洋事業部長
平成23年４月 | 代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部・鉄構事業部統轄兼伊万里事業所長
平成24年４月 | 代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼生産業務本部管掌
平成26年４月 | 代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長
平成26年６月 | 代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼伊万里事業所長
平成26年10月 | 代表取締役副社長社長補佐兼船舶海洋事業部長兼製造本部長 佐世保重工業㈱取締役(現)
平成28年４月 | 代表取締役副社長社長補佐兼グループ新造船事業統轄兼船舶海洋事業部長(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 生産業務本部長 兼伊万里事業所長 兼ISO総括 | 力　武　光　男 | 昭和29年５月４日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)６ | 14,100
平成19年４月 | 生産業務本部資材部長
平成23年４月 | 執行役員生産業務本部副本部長兼資材部長
平成25年４月 | 執行役員生産業務本部長
平成25年６月 | 取締役執行役員生産業務本部長
平成26年４月 | 取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所副事業所長兼ＩＳＯ総括
平成26年10月 | 取締役常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ＩＳＯ総括
平成29年４月 | 取締役専務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ＩＳＯ総括(現)
取締役 常務執行役員 | 船舶海洋事業部 営業本部長 兼東京事務所長 | 茅　切　文　男 | 昭和28年１月30日生 | 昭和51年４月 | 丸紅㈱入社 | (注)５ | 2,300
平成22年４月 | 当社入社船舶海洋事業部営業本部営業部長
平成25年４月 | 執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼営業部長兼東京事務所長
平成25年10月 | 執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長
平成26年６月 | 取締役執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長
平成27年４月 | 取締役常務執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長(現)
取締役 執行役員 | グループ最高 財務責任者兼 経営業務本部長 | 池　邊　吉　博 | 昭和29年４月３日生 | 昭和53年４月 | 丸紅㈱入社 | (注)６ | 2,900
平成19年４月 | 同社法務部長
平成23年４月 | 同社参与法務部担当役員補佐
平成26年４月 | 当社入社経営業務本部副本部長
平成26年６月 | 執行役員経営業務本部副本部長
平成26年10月 | 執行役員経営業務本部長
平成27年６月 | 取締役執行役員グループ最高財務責任者兼経営業務本部長(現) 函館どつく㈱監査役(現)
取締役 |  | 鈴　木　輝　雄 | 昭和22年２月１日生 | 昭和47年４月 | 判事補任官 | (注)５ | ―
昭和57年４月 | 神戸地方裁判所判事
昭和59年４月 | 同上退官、弁護士登録
平成15年６月 | ㈱スパンドニクス社外監査役(現)
平成20年11月 | ピー・アンド・ジー㈱社外監査役(現) プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱社外監査役(現)
平成26年６月 | 当社取締役(現)
平成27年２月 | ㈱オーム社社外監査役(現)
取締役 |  | 古　川　芳　孝 | 昭和40年11月12日生 | 平成７年３月 | 九州大学工学部助教授 | (注)５ | ―
平成20年２月 | 九州大学大学院工学研究院教授(現)
平成28年６月 | 当社取締役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
常勤監査役 |  | 井　関　延　行 | 昭和25年８月28日生 | 昭和44年４月 | 当社入社 | (注)８ | 52,400
平成15年10月 | 当社経営業務本部長兼経営管理部長
平成16年６月 | 当社取締役経営業務本部長兼副本社長
平成17年６月 | 当社取締役常務執行役員経営業務本部長兼本社長
平成17年10月 | 当社取締役常務執行役員経営業務本部長兼内部監査室長兼本社長
平成23年４月 | 当社取締役専務執行役員社長補佐兼本社長
平成24年４月 | 当社取締役専務執行役員社長補佐兼経営業務本部管掌兼本社長
平成26年４月 | 当社取締役専務執行役員社長補佐兼経営業務本部長兼本社長
平成26年10月 | 当社取締役専務執行役員社長補佐兼グループ最高財務責任者兼経営業務本部管掌兼本社長 佐世保重工業㈱取締役
平成27年６月 | 当社顧問
平成28年６月 | 常勤監査役(現) 佐世保重工業㈱監査役(現)
常勤監査役 |  | 岩　切　辰　美 | 昭和27年３月23日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)７ | 13,100
平成20年４月 | 執行役員生産業務本部副本部長
平成21年10月 | 執行役員生産業務本部長
平成22年４月 | 執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所副事業所長
平成23年４月 | 常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所副事業所長兼ＩＳＯ総括
平成24年４月 | 常務執行役員生産業務本部長兼伊万里事業所長兼ＩＳＯ総括
平成25年４月 | 常務執行役員伊万里事業所長兼ＩＳＯ総括
平成26年４月 | 常務執行役員伊万里事業所長
平成26年６月 | 常勤監査役(現)
監査役 |  | 荒 木 　 勝 | 昭和27年３月19日生 | 昭和51年８月 | 監査法人中央会計事務所入社 | (注)８ | ―
昭和55年９月 | 公認会計士登録
平成16年２月 | 荒木公認会計士事務所設立
平成17年12月 | ㈱梅の花監査役
平成24年６月 | 当社監査役(現)
平成27年12月 | ㈱梅の花取締役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 |  | 山　下　公　央 | 昭和26年２月18日生 | 昭和49年４月 | ㈱三和銀行（現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | (注)８ | ―
平成16年７月 | ㈱ＵＦＪホールディングス（現 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）執行役員リスク統括部・コンプライアンス統括部担当
平成17年６月 | カブドットコム証券㈱社外取締役（取締役会長）
平成22年６月 | 雄洋海運㈱（現 ＪＸオーシャン㈱）社外監査役 大阪証券金融㈱（現 日本証券金融㈱）社外監査役
平成24年６月 | ㈱みどり会 社外監査役
平成24年６月 | 三信㈱ 社外監査役
平成26年６月 | 当社監査役(現)
計 | 493,625

(注) １　代表取締役社長 名村建介は、代表取締役会長 名村建彦の長男であります。

２　取締役 鈴木輝雄及び取締役 古川芳孝は社外取締役であります。

３　監査役 荒木勝及び監査役 山下公央は社外監査役であります。

４　平成17年６月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の執行役員他５名で構成されております。

５　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当企業集団のコーポレート・ガバナンスに関しては、法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。

このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所　行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。

また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制委員会と内部監査室（４名）を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。

当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。

取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を２名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。

なお、当社は取締役の定員を15名以内とする旨を定款で定め、取締役の選任決議について株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。

さらに執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。

当社は自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

企業グループの経営状況の監督につきましては、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、内部監査室が中心となり、内部統制の監査とともに業務の執行が各種法令に基づき適法に処理されているかを監査し、指導・是正・勧告などを行っております。取締役、監査役とも協議し、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等外部機関を交えて検討を重ねた上で、適正に判断する体制をとっております。

監査役の業務監査および会計監査につきましては、常勤監査役が部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、いずれの社外監査役とも当社の間に取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は取締役会・監査役（監査役会）設置会社であり、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を２名選任しております。社外取締役が客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することで企業価値を高めることができると考えております。また、監査役が取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べることができる体制をとっているほか、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとして監査機能の強化を図り、また執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現しております。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

ア．現在または過去10年間において、当社および当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)であった者

イ．当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者

ウ．当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者

エ．当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

オ．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

カ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

キ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ク．当社グループから多額の寄付(注5)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

ケ．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

コ．過去３年間において、上記イ．からケ．までに該当していた者

サ．上記イ．からコ．に該当する者(重要な地位にある者(注6)に限る)の配偶者または二等親等以内の親族

(注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。

(注2)当社グループを主要な取引とする者とは、当社グループに対して製品またサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間売上高の２％を超える者をいう。

(注3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引が、当社グループの年間売上高の２％を超える者、直近事業年度における借入額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

(注4)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)

(注5)多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。

(注6)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

a．当社は以下のとおり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

・社外取締役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することにより、経営監視の実効性を高めております。鈴木輝雄氏につきましては、株式会社スパンドニクス、ピー・アンド・ジー株式会社およびプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社ならびに株式会社オーム社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は裁判官・弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。古川芳孝氏につきましては、九州大学大学院の教授を兼任しており、当社は、九州大学に対し、研究支援目的の寄付を行っておりますが、金額が僅少であり、当社の定める独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等をしており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。

・各監査役は職歴、経験、知識を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般につきまして大局的な観点で助言を行っております。

・常勤監査役（２名）は、社内に精通し経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、取締役会のほか執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、経営監視の実効性を高めております。

・非常勤監査役（２名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、取締役の職務執行につきまして必要に応じて質疑応答を行うことにより、経営監視の実効性を高めております。荒木勝氏につきましては、株式会社梅の花の社外取締役を兼任しておりますが、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。山下公央氏につきましては、長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

b．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は、以下のとおりであります。

・当社は、社外取締役および監査役がより実効性のある監督・監査を行える体制を確保し、内部統制システムが適正に機能する体制を整えております。

・各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

従って、社外取締役または監査役の果たす役割および機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能していると考えております。

④　役員の報酬等

ア　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 184 | 154 | 30 | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 21 | 3 | ― | ― | 3
社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 4

###### イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容
50 | 3 | 使用人分の基本給与、賞与及び退職給付費用

###### エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により取締役全員および監査役全員の報酬等総額の各限度額を決定しており、各取締役の報酬等の額は当社取締役会で定めた以下の方針により決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により定めた以下の方針により決定しております。

・取締役

取締役の報酬は、定額報酬となる月額報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションをもって構成するものとしております。

a. 定額報酬

役位・職責に応じて定額の月額報酬を支給するものとしております。

b． 業績連動報酬

各年度の業績との連動性のほか、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非と支給額を決定するものとしております。

c． 株式報酬型ストックオプション

当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主との利害の共通化を促進するという観点から、株式報酬型ストックオプションを付与するものとしております。

・監査役

監査役は独立の立場から取締役の職務の執行を監査する立場にあるが、当社グループの健全且つ持続的な成長に貢献するという点では取締役と共通の職務目的を有しております。この考え方に基づき、常勤監査役の報酬は、定額の月額報酬および業績連動報酬に加え株式報酬型ストックオプションを持って構成するものとしております。それ以外の監査役の報酬は定額の月額報酬となっております。

a. 定額報酬

本人の経験・見識や役割等に応じて定額の月額報酬を支給するものとしております。

b． 業績連動報酬

各年度の業績との連動性のほか、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案した上で支給の是非と支給額を決定するものとしております。

c． 株式報酬型ストックオプション

当社グループの健全且つ持続的な成長への貢献を促進するという観点から、株式報酬型ストックオプションを付与するものとしております。

当社の取締役、監査役の報酬は、株主の皆様の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準としております。

これらの体系、水準につきましては、経営環境の変化や外部の客観データ等に照らしながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証することとしております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　31銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　6,631百万円

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 2,345,340 | 1,223 | 円滑な取引関係の維持強化のため
新日鐵住金㈱ | 407,700 | 881 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
川崎汽船㈱ | 3,800,000 | 828 | 営業上の取引関係の維持強化のため
㈱商船三井 | 1,485,071 | 340 | 営業上の取引関係の維持強化のため
三菱商事㈱ | 169,869 | 324 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
日本郵船㈱ | 1,428,898 | 310 | 営業上の取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱ | 700,000 | 293 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱エア・ウォーター | 113,400 | 189 | 長期に亘る安定的なガス供給を受けるため
三井造船㈱ | 929,000 | 156 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱中北製作所 | 192,000 | 104 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱奥村組 | 138,000 | 82 | 営業上の取引関係の維持強化のため
NSユナイテッド海運㈱ | 454,500 | 69 | 営業上の取引関係の維持強化のため
木村化工機㈱ | 110,000 | 41 | 友好関係維持のため
㈱佐賀銀行 | 93,940 | 20 | 円滑な取引関係の維持強化のため
ITホールディングス㈱ | 4,800 | 13 | 営業上の取引関係の維持強化のため
㈱大林組 | 6,782 | 8 | 営業上の取引関係の維持強化のため
双日㈱ | 15,195 | 4 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱ササクラ | 1,000 | 1 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱くろがね工作所 | 2,000 | 0 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 2,345,340 | 1,641 | 円滑な取引関係の維持強化のため
川崎汽船㈱ | 3,800,000 | 1,125 | 営業上の取引関係の維持強化のため
新日鐵住金㈱ | 407,700 | 1,046 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱商船三井 | 1,485,071 | 520 | 営業上の取引関係の維持強化のため
三菱商事㈱ | 169,869 | 409 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
日本郵船㈱ | 1,428,898 | 336 | 営業上の取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱ | 700,000 | 313 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱エア・ウォーター | 113,400 | 233 | 長期に亘る安定的なガス供給を受けるため
明治海運㈱ | 500,000 | 233 | 営業上の取引関係の維持強化のため
三井造船㈱ | 929,000 | 160 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱中北製作所 | 192,000 | 115 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
NSユナイテッド海運㈱ | 454,500 | 109 | 営業上の取引関係の維持強化のため
㈱奥村組 | 138,000 | 93 | 営業上の取引関係の維持強化のため
木村化工機㈱ | 110,000 | 37 | 営業上の取引関係の維持強化のため
㈱佐賀銀行 | 93,940 | 29 | 円滑な取引関係の維持強化のため
TIS㈱ | 4,800 | 14 | 営業上の取引関係の維持強化のため
㈱大林組 | 6,782 | 7 | 営業上の取引関係の維持強化のため
双日㈱ | 15,195 | 4 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱ササクラ | 1,000 | 1 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため
㈱くろがね工作所 | 2,000 | 0 | 長期に亘る安定的な材料供給を受けるため

###### ウ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名等

有限責任監査法人トーマツ

井上嘉之氏、藤井秀吏氏のほか、補助者公認会計士７名、その他７名

なお、会計監査人と当社との間には、特別な利害関係はなく、当社の監査を行う業務執行社員につきましては一定期間を超えて従事することのないよう、措置がとられております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 43 | 1 | 50 | 1
連結子会社 | 46 | ― | 45 | ―
計 | 89 | 1 | 95 | 1

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

特記すべき事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）以外に英文財務諸表作成における指導・助言を委託しております。

当連結会計年度

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）以外に英文財務諸表作成における指導・助言を委託しております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

特記事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。