第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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190,000,000
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計
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190,000,000
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② 【発行済株式】
種類
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事業年度末 現在発行数(株) (2025年3月31日)
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提出日現在 発行数(株) (2025年6月25日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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69,385,551
|
69,385,551
|
東京証券取引所 スタンダード市場
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
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計
|
69,385,551
|
69,385,551
|
-
|
-
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(ア) 2008年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した第1回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 8 当社監査役(社外監査役を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
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390 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
39,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2009年1月22日~ 2039年1月21日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 226.21 資本組入額 113.11
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、2038年1月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
=
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割または併合の比率
|
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
=
|
調整前払込金額
|
×
|
1
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
=
|
調整前払込金額
|
×
|
既発行株式数
|
+
|
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
|
1株当たり時価
|
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
|
3 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)または(オ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(イ) 2009年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した第2回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 9 当社監査役(社外監査役を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
|
390 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
39,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2010年1月22日~ 2040年1月21日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 430.63 資本組入額 215.32
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、2039年1月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(ウ) 2010年12月17日の取締役会決議に基づいて発行した第3回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 7 当社監査役(社外監査役を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
|
290 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
29,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2011年1月22日~ 2041年1月21日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 321.54 資本組入額 160.77
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、2040年1月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(エ) 2011年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した第4回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 7 当社監査役(社外監査役を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
|
290 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
29,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2012年1月24日~ 2042年1月23日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 218.36 資本組入額 109.18
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役または監査役の地位にある場合においても、2041年1月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(オ) 2012年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した第5回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 7 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 1
|
新株予約権の数(個)
|
400 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
40,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2013年1月24日~ 2043年1月23日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 267.54 資本組入額 133.77
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2042年1月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(カ) 2014年2月20日の取締役会決議に基づいて発行した第6回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 7 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 3
|
新株予約権の数(個)
|
200 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
20,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2014年3月11日~ 2044年3月10日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 908.59 資本組入額 454.30
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2043年3月11日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(キ) 2014年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した第7回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 3
|
新株予約権の数(個)
|
225 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
22,500
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2015年1月31日~ 2045年1月30日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 1,035.61 資本組入額 517.81
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2044年1月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(ク) 2015年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した第8回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 4
|
新株予約権の数(個)
|
225 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
22,500
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2016年1月29日~ 2046年1月28日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 665.76 資本組入額 332.88
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2045年1月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(ケ) 2016年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した第9回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 4
|
新株予約権の数(個)
|
225 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
22,500
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2017年1月31日~ 2047年1月30日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 689.69 資本組入額 344.85
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2046年1月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(コ) 2017年12月22日の取締役会決議に基づいて発行した第10回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 4
|
新株予約権の数(個)
|
225 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
22,500
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2018年1月25日~ 2048年1月24日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 694.60 資本組入額 347.30
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2047年1月25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(サ) 2018年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した第11回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 3
|
新株予約権の数(個)
|
290 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
29,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2019年2月2日~ 2049年2月1日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 398.64 資本組入額 199.32
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2048年2月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(シ) 2019年12月20日の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
|
415 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
41,500
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2020年2月4日~ 2050年2月3日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 197.55 資本組入額 98.78
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2049年2月4日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(ス) 2020年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した第13回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 5 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 1
|
新株予約権の数(個)
|
440 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
44,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2021年2月2日~ 2051年2月1日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 133.02 資本組入額 66.51
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2050年2月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
=
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割または併合の比率
|
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
=
|
調整前払込金額
|
×
|
1
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
=
|
調整前払込金額
|
×
|
既発行株式数
|
+
|
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
|
1株当たり時価
|
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
|
3 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)、(オ)、(カ)または(キ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(カ) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合の議案(当該種類の株式に係る単元株式
数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)
(キ) 特別支配株主による株式等売渡請求についての承認
(セ) 2021年12月17日の取締役会決議に基づいて発行した第14回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 1
|
新株予約権の数(個)
|
480 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
48,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2022年2月2日~ 2052年2月1日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 192.83 資本組入額 96.42
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2051年2月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(ソ) 2022年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した第15回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 6 当社監査役(社外監査役を除く) 2 従業員の定年年齢基準日以降在任する 当社執行役員(取締役兼執行役員を除く) 1
|
新株予約権の数(個)
|
560 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
56,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2023年2月2日~ 2053年2月1日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 396.65 資本組入額 198.33
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2052年2月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(タ) 2023年12月14日の取締役会決議に基づいて発行した第16回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 4 当社監査役(社外監査役を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
|
375 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
37,500
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2024年2月2日~ 2054年2月1日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 1,311.51 資本組入額 655.76
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2053年2月2日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(チ) 2024年12月20日の取締役会決議に基づいて発行した第17回新株予約権
|
事業年度末現在 (2025年3月31日)
|
提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
|
付与対象者の区分及び人数(名)
|
当社取締役(社外取締役を除く) 5 当社監査役(社外監査役を除く) 2
|
新株予約権の数(個)
|
480 (注)1
|
同左
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
-
|
-
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
48,000
|
同左
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2
|
同左
|
新株予約権の行使期間
|
2025年2月4日~ 2055年2月3日
|
同左
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
発行価格 1,817.57 資本組入額 908.79
|
同左
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、2054年2月4日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、「新株予約権割当契約」に定める条件による。 その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
|
同左
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
|
同左
|
代用払込みに関する事項
|
-
|
同左
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項
|
(注)3
|
同左
|
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数
|
=
|
調整前付与株式数
|
×
|
分割または併合の比率
|
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
=
|
調整前払込金額
|
×
|
1
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をおこなう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額
|
=
|
調整前払込金額
|
×
|
既発行株式数
|
+
|
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
|
1株当たり時価
|
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
|
3 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (千株)
|
発行済株式 総数残高 (千株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2022年6月24日 (注)1
|
153
|
69,253
|
33
|
8,168
|
32
|
33,897
|
2023年4月3日 (注)1
|
21
|
69,273
|
4
|
8,172
|
4
|
33,901
|
2023年6月27日 (注)2
|
-
|
69,273
|
-
|
8,172
|
△7,005
|
26,896
|
2023年6月28日 (注)1
|
72
|
69,345
|
17
|
8,189
|
18
|
26,914
|
2024年6月28日 (注)1
|
41
|
69,386
|
11
|
8,200
|
10
|
26,924
|
(注) 1. 新株予約権の行使による増加であります。
(注) 2. 2023年6月23日開催の第124回定時株主総会決議に基づき、資本準備金の一部を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2023年6月27日付で資本準備金は7,005百万円減少し、26,896百万円となっております。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金6,654百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
1
|
20
|
39
|
338
|
197
|
44
|
13,222
|
13,861
|
-
|
所有株式数 (単元)
|
1,923
|
134,637
|
34,404
|
211,593
|
157,169
|
234
|
151,670
|
691,630
|
222,551
|
所有株式数 の割合(%)
|
0.28
|
19.47
|
4.97
|
30.59
|
22.73
|
0.03
|
21.93
|
100.00
|
-
|
(注) 自己株式9,170株は「個人その他」に91単元および「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。
(注) 証券保管振替機構名義の株式5,952株は「その他の法人」に59単元および「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(%)
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR
|
6,855
|
9.88
|
日本製鉄株式会社
|
東京都千代田区丸の内2丁目6番1号
|
5,028
|
7.25
|
株式会社三菱UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
|
2,233
|
3.22
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK, 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)
|
2,190
|
3.16
|
株式会社商船三井
|
東京都港区虎ノ門2丁目1番1号
|
2,067
|
2.98
|
エア・ウォーター株式会社
|
大阪府大阪市中央区南船場2丁目12-8号
|
1,658
|
2.39
|
大和工業株式会社
|
兵庫県姫路市大津区吉美380番地
|
1,626
|
2.34
|
東京海上日動火災保険株式会社
|
東京都千代田区大手町2丁目6番4号
|
1,529
|
2.20
|
三菱重工業株式会社
|
東京都千代田区丸の内3丁目2番3号
|
1,413
|
2.04
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)
|
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
|
1,326
|
1.91
|
計
|
-
|
25,925
|
37.37
|
(注) 1 2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社およびその共同保有者である以下の法人が2025年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 (千株)
|
株券等保有割合 (%)
|
ゴールドマン・サックス証券株式会社
|
東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー
|
139
|
0.20
|
ゴールドマン・サックス・インターナショナル(Goldman Sachs International)
|
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom
|
768
|
1.11
|
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社
|
東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー
|
139
|
0.20
|
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー(Goldman Sachs Asset Management,L.P.)
|
200 West Street,New York, New York 10282, U.S.A.
|
2,706
|
3.90
|
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル(Goldman Sachs Asset Management International)
|
Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom
|
351
|
0.51
|
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 (千株)
|
株券等保有割合 (%)
|
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・オーストラリア・ピーティーワイ・リミテッド(Goldman Sachs Asset Management Australia Pty Ltd)
|
Level 22, 101 Collins Street, Melbourne Vic 3000
|
75
|
0.11
|
(注) 2 2025年2月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者である以下の法人が2025年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。 なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 (千株)
|
株券等保有割合 (%)
|
野村證券株式会社
|
東京都中央区日本橋1丁目13番1号
|
1,119
|
1.61
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)
|
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
|
232
|
0.33
|
野村アセットマネジメント株式会社
|
東京都江東区豊洲2丁目2番1号
|
1,688
|
2.43
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(その他)
|
-
|
-
|
-
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
-
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
|
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
691,539
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
69,153,900
|
単元未満株式
|
普通株式
|
-
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
222,551
|
発行済株式総数
|
69,385,551
|
-
|
-
|
総株主の議決権
|
-
|
691,539
|
-
|
(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。
「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社保有の自己株式70株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
|
(自己保有株式) ㈱名村造船所
|
大阪府大阪市西区立売堀二丁目1番9号
|
9,100
|
-
|
9,100
|
0.01
|
計
|
-
|
9,100
|
-
|
9,100
|
0.01
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
517
|
1,010
|
当期間における取得自己株式
|
68
|
135
|
(注) 当期間における取得自己株式には2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
引き受ける者の募集をおこなった 取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転をおこなった 取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)
|
170
|
102
|
-
|
-
|
保有自己株式数
|
9,170
|
-
|
9,238
|
-
|
(注) 当期間における保有自己株式には2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
3 【配当政策】
収益実績と予想、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保等にも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
剰余金の配当につきましては、安定的な継続配当を主眼としつつ、業績や配当性向、今後の事業戦略、財務体質などを総合的に勘案して決定しております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり普通配当50円(うち中間配当20円)を実施しました。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2024年11月12日 取締役会決議
|
1,388
|
20
|
2025年6月24日 定時株主総会決議
|
2,081
|
30
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業集団のコーポレート・ガバナンスに関しては、法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
このような考えの下、当企業集団では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「名村造船所グループ行動憲章」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は取締役会・監査役(監査役会)設置会社であり、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を3名選任しております。社外取締役が客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することで企業価値を高めることができると考えております。また、監査役が取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べることができる体制をとっているほか、常勤監査役が部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとして監査機能の強化を図り、また執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現しております。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。
取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い3名の社外取締役(いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員)を選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
提出日時点での取締役会は、代表取締役会長 名村建彦を議長とし、名村建介、間渕重文、坂田貴史、向周、の5名の社内取締役と古川芳孝、安酸庸祐、河端瑞貴の3名の社外取締役より構成されております。
執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。代表取締役社長を議長とし、監査役出席の下、執行役員全員で構成する執行役員会を原則として月1回執りおこない、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
さらに、取締役会の付属機関として指名・報酬委員会を設置しています。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。
提出日時点の指名・報酬委員会は、代表取締役社長 名村建介を委員長とし、社外取締役 古川芳孝、安酸庸祐、河端瑞貴の4名で構成されております。
監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名により構成されております。監査役会は定期的に監査役会を開催され、常勤監査役から会社の状況に関する報告および監査役相互の意見交換がおこなわれております。各監査役は、取締役会や執行役員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役はその他の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的な情報交換をおこない、取締役の職務執行について監視するとともに、子会社を含むほぼすべての内部監査に同席し、内部監査室との連携が図られています。
提出日時点での監査役会は、常勤監査役 江口利也を議長とし、常勤監査役 松本好生と社外監査役 大保政二および吉田雅昭により構成されております。なお、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他事項
当社の内部統制システムにつきましては、ESG委員会と内部監査室を中心に、評価およびその維持・改善をおこなっております。
内部監査室が法令、定款、社内規程等の遵守状況を計画的に監査し、その結果をESG委員会のほか取締役会および監査役に報告しています。なお、改善すべき事項を発見したときは、ESG委員会が改善策を策定し、取締役会に諮るものとします。
また、ESG委員会のもと、平素より継続的に社内研修を実施するとともに内部通報制度(通称「ヘルプ・ハッチ」)を設け、コンプライアンス体制の充実を図っております。
当社のリスク管理体制は、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社および各子会社の内部監査を実施し、3か月毎にESG委員会で報告・審議をおこなった後、取締役会に報告して情報の共有化を図っております。
当事業年度につきましては、ESG委員会を5回、開催しております。2023年12月には従来のグループCSR委員会等を改組し、グループESG委員会および当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社にESG委員会を設置しました。これら委員会では、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。
また、当企業集団の事業を脅かす不測の事態を未然に防止するとともに、危機発生時における迅速な対応および被害の最小化を図るため「危機管理規程」を整備し、リスクが顕在化した場合の影響度が大きい自然災害、設備事故、重大事故、情報システム事故を重点リスクとして、継続的なリスク管理活動に取り組んでおります。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3か月に1回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6か月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告をおこなうこととし、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等に損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用による損害等について、当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役に関する事項
当社は取締役の定員を15名以内とする旨を定款で定め、取締役の選任決議について株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
なお、上記②に記載のとおり、当社には指名・報酬委員会が設置されており、株主総会に対する取締役選任等に関する会社提案の意思決定に際しては、指名・報酬委員会から助言を受けております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
当社は自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益配分をおこなうため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をおこなうことができる旨定款に定めております。
また、株主総会の円滑な運営をおこなうため、株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
(当社の企業価値の源泉について)
当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。
第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。
第三に、顧客ニーズを的確にとらえた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。
(企業価値向上のための取り組み)
当社グループは2024年度以降の中期経営計画等を策定しており、その中で、新造船事業を中心とする既存中核事業の深化と、長期的な成長に向け新たな事業展開も含めた進化への戦略を示しています。特に新造船事業においては、今後の新造船市場の成長を見据え、環境対応船の需要増加に対応可能な技術開発や、効率的な生産拡大を可能とするスマートファクトリー化などを展開していきます。また、修繕船事業においても需要の増加に積極的に対応していくほか、鉄構・機械事業などについても基盤強化を図ることで、収益力のさらなる拡大・強化を図ってまいります。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上につながるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、グループ全体に適用する「名村造船所グループ行動憲章」を制定し、さらなる企業倫理の確立と社会的責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、グループESG委員会および当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社にESG委員会を設置し、内部監査室とともに、内部統制システムの評価およびその維持・改善をおこなっています。また、これらグループESG委員会等においては、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。これら活動により当事業年度においては「名村造船所グループ人権方針」を定めています。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。
取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を2名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月1回執りおこない、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3か月に1回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6か月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告をおこなうこととし、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換をおこなうなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
また、当社では、指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。この委員会の活動を通じて、企業統治に関する透明性の向上を図ります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式等の大量取得がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
なお、現行の対応方針の詳細については、2023年5月11日付「当社株式等の大量取得に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(当社ホームページ:https://www.namura.co.jp/)
d.上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(基本方針の実現に資する特別な取り組みについて)
企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて)
・当該取り組みが基本方針に沿うものであること
当該取り組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
・当該取り組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充たしているとともに、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」で示された考え方を踏まえたものとなっていること
イ.株主意思を重視するものであること
ウ.独立委員会による判断の重視と情報開示
エ.合理的な客観的要件の設定
オ.第三者専門家の意見の取得
カ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
名村 建彦
|
19回
|
19回
|
名村 建介
|
19回
|
19回
|
間渕 重文
|
19回
|
19回
|
坂田 貴史
|
19回
|
19回
|
向 周
|
19回
|
19回
|
鈴木 輝雄(※1)
|
5回
|
5回
|
古川 芳孝
|
19回
|
18回
|
安酸 庸祐(※2)
|
14回
|
13回
|
(※1)取締役 鈴木輝雄は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の取締役会の出席状況について記載しております。
(※2)取締役 安酸庸祐は2024年6月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の取締役会の出席状況について記載しております。
取締役会においては、法定事項の決議、当社グループの経営方針と戦略の策定、重要な業務執行についての審議・決裁をおこなっております。
⑧ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、代表取締役社長および独立社外取締役により構成されております。当社取締役会の付属機関として取締役会の機能設計、経営陣の指名、育成、報酬などの重要事項の決定に関して事前に審議し適切な助言をおこなうことで、決定プロセスの透明性の向上に努めております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
名村 建介
|
2回
|
2回
|
鈴木 輝雄(※1)(※2)
|
1回
|
1回
|
古川 芳孝(※1)
|
2回
|
2回
|
安酸 庸祐(※1)(※3)
|
1回
|
1回
|
(※1)鈴木輝雄および古川芳孝ならびに安酸庸祐は当社の独立社外取締役であります。
(※2)取締役 鈴木輝雄は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。
(※3)取締役 安酸庸祐は2024年6月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.33%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
代表取締役会長
|
名 村 建 彦
|
1941年1月5日生
|
1964年4月
|
丸紅飯田㈱(現 丸紅㈱)入社
|
1986年4月
|
同社船舶第二部企画調整室長
|
1987年1月
|
当社入社特別顧問
|
1987年6月
|
取締役副社長
|
1988年6月
|
代表取締役社長
|
2001年6月
|
函館どつく㈱取締役
|
2008年3月
|
同社取締役会長(現)
|
2010年4月
|
代表取締役会長兼社長
|
2011年4月
|
代表取締役会長(現)
|
2014年10月
|
佐世保重工業㈱代表取締役会長
|
2023年6月
|
佐世保重工業㈱取締役会長(現)
|
|
(注)7
|
330,444
|
代表取締役社長
|
名 村 建 介
|
1973年6月15日生
|
1997年4月
|
当社入社
|
2004年4月
|
経営業務本部経営管理部長
|
2005年6月
|
取締役兼執行役員経営業務本部経営管理部長
|
2006年4月
|
取締役兼執行役員経営業務本部副本部長
|
2006年10月
|
取締役兼執行役員経営業務本部長
|
2007年4月
|
取締役兼常務執行役員経営業務本部長
|
2008年4月
|
取締役兼専務執行役員経営業務本部長
|
2008年6月
|
函館どつく㈱監査役
|
2009年10月
|
取締役兼専務執行役員経営業務本部・生産業務本部統轄
|
2010年4月
|
代表取締役副社長社長補佐兼経営業務本部・生産業務本部統轄
|
2011年4月
|
代表取締役社長(現)
|
2014年10月
|
佐世保重工業㈱代表取締役社長(現)
|
2016年6月
|
函館どつく㈱取締役
|
2024年6月
|
函館どつく㈱代表取締役(現)
|
|
(注)7
|
91,217
|
代表取締役専務 社長補佐(全般)兼 グループ新造船 営業管掌兼 鉄構事業部担当
|
間 渕 重 文
|
1959年9月21日生
|
1982年4月
|
丸紅㈱入社
|
2006年4月
|
同社船舶部長
|
2011年4月
|
同社台湾会社社長
|
2015年4月
|
当社入社執行役員待遇船舶海洋事業部営業本部副本部長
|
2016年4月
|
執行役員船舶海洋事業部営業本部副本部長
|
2018年4月
|
執行役員船舶海洋事業部営業本部長
|
2018年6月
|
取締役兼執行役員船舶海洋事業部営業本部長兼東京事務所長
|
2019年4月
|
取締役兼常務執行役員船舶海洋事業部副事業部長兼営業本部長
|
2020年4月
|
取締役兼専務執行役員船舶海洋事業部副事業部長兼営業本部長
|
2022年4月
|
取締役兼専務執行役員グループ新造船事業統轄補佐(営業管掌)
|
2022年6月
|
代表取締役専務社長補佐(全般)兼グループ新造船営業管掌 佐世保重工業㈱取締役(現)
|
2023年4月
|
代表取締役専務社長補佐(全般)兼グループ新造船営業管掌兼鉄構事業部担当(現)
|
|
(注)6
|
14,457
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
取締役兼 専務執行役員 船舶海洋事業部長兼生産業務本部担当
|
坂 田 貴 史
|
1970年6月10日生
|
1993年4月
|
当社入社
|
2015年4月
|
船舶海洋事業部設計本部艤装設計部長
|
2018年4月
|
船舶海洋事業部設計本部長
|
2019年4月
|
執行役員船舶海洋事業部設計本部長
|
2021年4月
|
執行役員船舶海洋事業部副事業部長兼設計本部長
|
2022年4月
|
常務執行役員船舶海洋事業部長
|
2022年6月
|
取締役兼常務執行役員船舶海洋事業部長 函館どつく㈱取締役(現)
|
2023年6月
|
取締役兼常務執行役員船舶海洋事業部長兼生産業務本部担当
|
2025年4月
|
取締役兼専務執行役員船舶海洋事業部長兼生産業務本部担当(現)
|
|
(注)6
|
4,047
|
取締役兼 常務執行役員 経営業務本部長 兼東京事務所長
|
向 周
|
1969年12月11日生
|
1994年4月
|
当社入社
|
2013年4月
|
経営業務本部経営管理部長
|
2017年4月
|
経営業務本部企画部長
|
2020年4月
|
経営業務本部長代行 兼企画部長兼東京事務所長
|
2020年6月
|
佐世保重工業㈱監査役(現)
|
函館どつく㈱監査役(現)
|
2020年7月
|
執行役員経営業務本部長 兼企画部長兼東京事務所長
|
2021年6月
|
取締役兼執行役員経営業務本部長 兼企画部長兼東京事務所長
|
2021年7月
|
取締役兼執行役員経営業務本部長 兼東京事務所長
|
2022年4月
|
取締役兼常務執行役員経営業務本部長 兼東京事務所長(現)
|
|
(注)7
|
16,898
|
取締役
|
古 川 芳 孝
|
1965年11月12日生
|
1995年3月
|
九州大学工学部助教授
|
2008年2月
|
九州大学大学院工学研究院教授(現)
|
2016年6月
|
当社取締役(現)
|
2017年5月
|
公益社団法人日本船舶海洋工学会理事
|
2021年5月
|
公益社団法人日本船舶海洋工学会西部支部副支部長(現)
|
|
(注)6
|
-
|
取締役
|
安 酸 庸 祐
|
1957年12月26日生
|
1993年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
|
和田隆二郎法律事務所入所
|
2004年4月
|
ときわパートナーズ法律事務所設立(現)
|
2016年9月
|
㈱テクノメディカ取締役(監査等委員)
|
2020年10月
|
日章興産㈱社外取締役
|
2024年6月
|
当社取締役(現)
|
2024年9月
|
日章興産㈱社外監査役(現)
|
2024年10月
|
㈱LIMNO社外取締役(現)
|
|
(注)6
|
-
|
取締役
|
河 端 瑞 貴
|
1972年10月3日生
|
2005年7月
|
東京大学空間情報科学研究センター助教授
|
2007年4月
|
東京大学空間情報科学研究センター准教授
|
2012年4月
|
慶應義塾大学経済学部准教授
|
2014年4月
|
慶應義塾大学経済学部教授(現)
|
2023年6月
|
公益財団法人日本住宅総合センター評議員(現)
|
2025年6月
|
当社取締役(現)
|
|
(注)7
|
-
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (株)
|
常勤監査役
|
江 口 利 也
|
1959年11月27日生
|
1985年4月
|
当社入社
|
2009年10月
|
船舶海洋事業部生産管理部長
|
2016年4月
|
船舶海洋事業部長補佐(特命事項担当)
|
2018年4月
|
内部監査室長
|
2022年6月
|
常勤監査役(現)
|
|
(注)9
|
8,041
|
常勤監査役
|
松 本 好 生
|
1963年8月31日生
|
1991年2月
|
当社入社
|
2007年10月
|
船舶海洋事業部営業本部業務部長
|
2016年4月
|
船舶海洋事業部生産管理部長
|
2019年4月
|
執行役員生産業務本部副本部長
|
2019年10月
|
執行役員生産業務本部長
|
2021年6月
|
生産業務本部管掌役員付
|
2022年4月
|
内部監査室副室長
|
2022年6月
|
内部監査室長
|
2024年6月
|
常勤監査役(現)
|
|
(注)8
|
5,124
|
監査役
|
大 保 政 二
|
1965年7月5日生
|
1991年9月
|
中央新光監査法人入所
|
1999年3月
|
公認会計士登録
|
1999年4月
|
㈱三和総合研究所(現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱)入社
|
2002年4月
|
東京北斗監査法人(現 仰星監査法人)入所
|
2006年1月
|
大保公認会計士事務所設立
|
2011年6月
|
恵和㈱社外監査役
|
2016年10月
|
仰星監査法人社員
|
2020年6月
|
当社監査役(現)
|
2022年6月
|
㈱ユーハイム社外取締役(現)
|
2023年7月
|
仰星コンサルティング㈱取締役
|
2024年6月
|
㈱キーエンス社外監査役(現)
|
2025年3月
|
恵和㈱社外監査役(現)
|
|
(注)8
|
-
|
監査役
|
吉 田 雅 昭
|
1954年5月26日生
|
1978年4月
|
㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行
|
2007年6月
|
㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)執行役員九州エリア担当 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員九州エリア担当
|
2010年5月
|
㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)執行役員本部賛事役
|
2010年6月
|
三菱UFJファクター㈱取締役会長
|
2012年6月
|
㈱大正銀行(現 ㈱徳島大正銀行)代表取締役社長
|
2016年4月
|
同社代表取締役頭取
|
2016年6月
|
トモニホールディングス㈱代表取締役副社長
|
2018年6月
|
同社取締役副社長
|
2020年1月
|
㈱徳島大正銀行代表取締役副会長
|
2020年6月
|
同社取締役副会長
|
2022年6月
|
当社監査役(現)
|
|
㈱徳島大正銀行相談役
|
|
(注)8
|
-
|
計
|
470,228
|
(注) 1 代表取締役社長 名村建介は、代表取締役会長 名村建彦の長男であります。
2 取締役 古川芳孝、取締役 安酸庸祐および取締役 河端瑞貴は社外取締役であります。
3 取締役 河端瑞貴の戸籍上の氏名は加藤瑞貴であります。
4 監査役 大保政二および監査役 吉田雅昭は社外監査役であります。
5 2005年6月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務の執行役員ほか6名で構成されております。
6 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
9 監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、古川芳孝氏につきましては、九州大学大学院教授および公益社団法人日本船舶海洋工学会西部支部副支部長を兼任しております。当社は、九州大学に対し、研究支援目的の寄付をおこなっておりますが、金額が僅少であり、当社の定める独立性判断基準に抵触しておらず、当社と特別な利害関係を有するものではありません。同氏は九州大学大学院の教授として船舶に関する研究等をおこなっており、船舶の専門家としての経験・識見が豊富であり、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。安酸庸祐氏につきましては、日章興産株式会社の社外監査役および株式会社LIMNOの社外取締役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係およびその他利害関係を有するものではありません。同氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がるものと判断しております。河端瑞貴氏につきましては、慶應義塾大学教授および公益財団法人日本住宅総合センター評議員を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係およびその他利害関係を有するものではありません。同氏は、慶應義塾大学の教授として培われた幅広い識見を有しており、業務執行から独立した立場で当社経営の重要事項の決定に有用な意見・助言をいただけると判断しております。
当社の社外監査役は2名であり、大保政二氏につきましては、株式会社ユーハイムの社外取締役および株式会社キーエンスの社外監査役ならびに恵和株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と人的関係、資本関係、取引関係およびその他利害関係を有するものではありません。同氏は公認会計士としての専門的な見地から社外監査役・独立役員としての職務を適切に遂行することができると判断しております。吉田雅昭氏につきましては、長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、リスク管理、財務会計に関する相当程度の知見および取引管理の知見を有しているため社外監査役として経営の監視機能を十分果たし得ると判断しております。
当社では、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
(ア)当社および当社の子会社(注1)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者(注3)
(イ)当社グループの主要な取引先(注4)またはその業務執行者
(ウ)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
(エ)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
(オ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(カ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(キ)当社グループから多額の寄付(注6)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(ク)当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
(ケ)過去3年間において、上記(ア)から(ク)までに該当していた者
(コ)上記(ア)から(ケ)に該当する者(重要な地位にある者(注7)に限る)の配偶者または二親等以内の親族
(サ)上記(ア)から(コ)に定める者のほか、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断することができない者
(注1)当社の子会社とは、連結子会社をいう。
(注2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間売上高の2%を超える者をいう。
(注3)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
(注4)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間売上高の2%を超える者、直近事業年度における借入額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。
(注5)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)
(注6)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付をいう。
(注7)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に出席し、客観的に当社の意思決定および業務執行を監督するとともに、監査役および会計監査人・内部統制部門を担当する取締役等と適宜意見交換をおこなっております。
社外監査役は、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意見の交換をおこなうなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の業務監査および会計監査につきましては、社内に精通し経営に対する理解が深く、財務会計に関する相当程度の知見を有する常勤監査役が、執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。
また2名の非常勤の社外監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会・執行役員会に出席し、大保政二氏は公認会計士としての財務および会計に関する知見に基づき、吉田雅昭氏は長年に亘る金融機関における実務経験および役員経験により培われたリスク管理、財務会計に関する知見および取引管理の知見に基づき、それぞれ取締役の職務執行につき必要に応じて質疑応答をおこなうことにより、経営監視の実効性を高めております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
江口 利也
|
13回
|
13回
|
松本 好生(※1)
|
10回
|
10回
|
池邊 吉博(※2)
|
3回
|
3回
|
大保 政二
|
13回
|
13回
|
吉田 雅昭
|
13回
|
13回
|
(※1) 常勤監査役 松本好生は2024年6月25日開催の定時株主総会において新たに監査役に選任されたため、就任後の監査役会への出席状況について記載しております。
(※2) 常勤監査役 池邊吉博は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しているため、在任中の監査役会への出席状況について記載しております。
監査役会においては、監査計画の策定、会計監査人の監査の相当性の確認と期末における監査報告書の作成、常勤監査役からの会社の状況や企業集団における内部統制システムの整備・運用状況に関する報告および監査役相互の意見交換などがおこなわれています。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室(4名)が中心となり、内部統制の監査とともに業務の執行が各種法令に基づき適法に処理されているかを監査し、指導・是正・勧告などをおこなっております。取締役であるESG委員長、常勤監査役とも協議し、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士等外部機関を交えて検討を重ねた上で、適正に判断する体制をとっております。
また、内部監査室は、法令、定款、社内規程等の遵守状況を計画的に監査し、その結果をESG委員会のほか執行役員会および取締役会に報告しています。なお、改善すべき事項を発見したときは、ESG委員会において改善策を審議のうえ、取締役会に諮ることとしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
54年間
c. 業務を執行した公認会計士
岡本健一郎氏
須藤 英哉氏
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者5名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人につきましては、品質管理体制、独立性、専門性および当社事業への理解度等を総合的に勘案のうえ、選定しております。
なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対して年2回(中間・期末)評価をおこなっております。主な評価項目は、品質管理体制、独立性、監査役とのコミュニケーション等であります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
67
|
1
|
56
|
1
|
連結子会社
|
35
|
-
|
40
|
-
|
計
|
102
|
1
|
96
|
1
|
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表作成における指導・助言であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表作成における指導・助言であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
区 分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
-
|
2
|
-
|
3
|
連結子会社
|
-
|
-
|
-
|
-
|
計
|
-
|
2
|
-
|
3
|
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務支援等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
特記すべき事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
特記事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査実績の差異分析、評価をおこない、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画および報酬額の見積の妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をおこなっています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
当社の取締役の報酬は、株主の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、取締役の職位を踏まえた報酬体系、報酬水準とすることを基本方針としております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬となる月額報酬、業績連動報酬(賞与)および譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬はその役割・職務の内容を勘案し、固定報酬としての月額報酬のみとしております。
当社の取締役の基本報酬は固定報酬となる月額報酬とし、役位・職責に応じて他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬(賞与)は、当社グループの業績と直接連動させるため業績指標(連結営業利益)を反映した現金報酬とし、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとしております。支給額は各取締役の役位・職責に基づいて決定し、毎年、一定の時期に支給するものとしております。
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主目線に立った企業価値の最大化を促進する観点から付与するものとしております。付与個数は、各取締役の役位・職責に基づいて決定し、毎年、一定の時期に付与いたします。
固定報酬および単年度の業績指標に連動する業績連動報酬(賞与)ならびに中長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬の割合は、事業環境や財務状況、剰余金の配当状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とするものといたします。
なお、各取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の助言を受けております。
b. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額(賞与を含む)については、2010年6月24日開催の第111回定時株主総会において年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない)の範囲内で取締役会に一任する旨の決議をいただいております。(同定時株主総会終結時の取締役の員数は7名です。)
社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬に関する報酬限度額については、2025年6月24日開催の第126回定時株主総会において年額300百万円(ただし、使用人分として付与される譲渡制限付株式報酬は含まない)の範囲内で取締役会に一任する旨の決議をいただいております。(同定時株主総会終結時の社外取締役ではない取締役の員数は5名です。)
監査役の報酬限度額については、2008年6月26日開催の第109回定時株主総会において年額60百万円(賞与を含む)の範囲内で監査役の協議に一任する旨の決議をいただいておりましたが、2025年6月24日開催の第126回定時株主総会において年額60百万円の範囲を月額固定報酬のみとする旨の決議をいただいております。(同定時株主総会終結時の監査役の員数は4名です。)
c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
固定報酬および業績連動報酬(賞与)の個人別の金額については、取締役の職位を踏まえた評価を反映するため、取締役会決議に基づき代表取締役社長 名村建介がその具体的内容の決定についての委任を受けております。
当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会から適切な助言を得るものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)は、取締役会決議により各取締役の割当個数を決定しております。
d. 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬(賞与)は、当グループの業績と直接連動させるため、前年度の営業利益の金額を指標とするほか、当年度の営業利益予想金額、剰余金の配当、事業環境と以降の見通し等を総合的に勘案したうえで支給の是非を決定します。業績連動報酬(賞与)の額は、各取締役の役位・職責に基づいて決定しております。
e. 非金銭報酬等の内容
当事業年度においては第17回新株予約権を交付しており、その主な内容は次の通りです。
|
新株予約権の目的となる 株式の種類と数
|
新株予約権の権利行使期間
|
第17回 新株予約権
|
普通株式 48,000株
|
2025年2月4日から 2055年2月3日まで
|
(注) 主な新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、新株予約権の割当日の30年後以降においては新株予約権を行使することができます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 (百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる 役員の員数 (名)
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
株式報酬型 ストックオプション
|
取締役 (社外取締役を除く。)
|
288
|
145
|
59
|
84
|
5
|
監査役 (社外監査役を除く。)
|
27
|
23
|
-
|
4
|
3
|
社外役員
|
22
|
22
|
-
|
-
|
5
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名
|
連結報酬等 の総額 (百万円)
|
役員区分
|
会社区分
|
連結報酬等の種類別の額(百万円)
|
固定報酬
|
業績連動 報酬
|
株式報酬型 ストック オプション
|
名村 建彦
|
138
|
取締役
|
提出会社
|
66
|
27
|
33
|
取締役
|
連結子会社
|
12
|
―
|
―
|
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
総額(百万円)
|
対象となる役員の 員数(名)
|
内容
|
50
|
2
|
使用人分の基本給与、賞与および退職給付費用
|
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、当該株式を保有することで当社グループにとって取引先との中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となることにより当社グループの企業価値を高め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの利益に繋がると考えられるものであることを方針としており、取引先および業務提携先ならびに共同研究開発のパートナーなどの重要なステークホルダーの株式を取得・保有する場合があります。なお、保有の意義・合理性が乏しくなったと判断される株式については、適宜「保有目的が純投資目的である投資株式」の区分に移動させます。
また、上場株式については保有目的が適切か、投資先企業との円滑かつ良好な関係維持、取引拡大など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、継続保有に資するかを毎年検討のうえ、定期的に取締役会に報告するものとしております。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
7
|
237
|
非上場株式以外の株式
|
21
|
24,609
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
-
|
-
|
非上場株式以外の株式
|
2
|
136
|
c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
川崎汽船㈱
|
3,420,000
|
1,140,000
|
船舶の建造等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。なお、同社は株式分割をおこなったため、保有株式数が増加しております。
|
無
|
6,920
|
6,919
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
2,345,340
|
2,345,340
|
同社グループの(株)三菱UFJ銀行との間で借入等の銀行取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
無 (注)3
|
4,716
|
3,652
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
㈱ジャパンエンジンコーポレーション
|
840,000
|
280,000
|
新造船事業において環境規制への対応や燃費性能の向上が求められる中で、舶用低速エンジンを得意分野とする同社との関係を強化し、高付加価値の商品開発を促進させることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。なお、同社は株式分割をおこなったため、保有株式数が増加しております。
|
有
|
2,864
|
3,310
|
㈱商船三井
|
445,521
|
445,521
|
船舶の建造等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
2,311
|
2,054
|
日本郵船㈱
|
428,667
|
428,667
|
船舶の建造等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
2,109
|
1,746
|
三菱重工業㈱
|
700,000
|
70,000
|
同社グループの三菱重工マリンマシナリ㈱との間で舶用機器の調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。なお、同社は株式分割をおこなったため、保有株式数が増加しております。
|
有
|
1,768
|
1,014
|
三菱商事㈱
|
509,607
|
509,607
|
新造船商談の仲介等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
無
|
1,338
|
1,777
|
日本製鉄㈱
|
407,700
|
407,700
|
鋼材の調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
1,303
|
1,495
|
エア・ウォーター㈱
|
113,400
|
113,400
|
産業ガスの購入等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
214
|
272
|
出光興産㈱
|
190,000
|
190,000
|
同社グループの出光タンカー㈱と船舶の建造等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
無
|
200
|
198
|
NSユナイテッド海運㈱
|
45,450
|
45,450
|
船舶の建造等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
無
|
182
|
210
|
㈱三井E&S
|
92,900
|
92,900
|
舶用エンジンの調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
153
|
178
|
㈱中北製作所
|
38,400
|
38,400
|
舶用機器の調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
124
|
168
|
㈱日阪製作所
|
103,600
|
103,600
|
舶用機器の調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
|
有
|
103
|
106
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
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木村化工機㈱
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110,000
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110,000
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今後の取引検討をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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有
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80
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78
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小池酸素工業㈱
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11,200
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11,200
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舶用機器の調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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有
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71
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74
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小野建㈱
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39,600
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39,600
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鋼材の調達等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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有
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60
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74
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TIS㈱
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14,400
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14,400
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当社グループの名村情報システム㈱において取引をおこなっており、当社グループとして同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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無
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60
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47
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㈱佐賀銀行
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9,394
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9,394
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借入等の銀行取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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有
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22
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20
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双日㈱
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3,039
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3,039
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同社グループの双日マシナリー㈱を通じて舶用機器の取引や新造船商談の仲介をいただいており、同社グループとの良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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無 (注)3
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10
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12
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㈱くろがね工作所
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200
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200
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事務用什器の購入等の取引をおこなっており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図ることが当社の中長期的な企業価値向上に資するため保有しております。
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有
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0
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0
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㈱奥村組
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-
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27,600
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-
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無
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-
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140
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㈱大林組
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-
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6,782
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-
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無
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-
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13
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(注) 1 定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
2 保有の合理性は個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、取締役会に報告しております。
3 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループおよび双日㈱は当社株式を保有しておりませんが、それぞれの子会社は当社株式を保有しております。