第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
（注）平成29年６月22日開催の第92回定時株主総会において、普通株式について平成29年10月１日を効力発生日として10株を１株に株式併合する旨、発行可能株式総数は株式併合の効力発生日をもって80,000,000株から8,000,000株に変更する旨の決議を行い、承認可決されている。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年6月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,530,000 |
22,530,000 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
22,530,000 |
22,530,000 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月22日開催の第92回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成29年10月１日をもって、定款に定める単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の決議を行い、承認可決されている。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
自平成18年4月 1日 至平成19年3月31日 （注） |
530 |
22,530 |
100 |
1,200 |
90 |
416 |
（注）資本金及び資本準備金の増加額は、第三者割当増資によるものである。
発行価格 360円
資本組入額 189円
割当先 KALEIDO MARINE投資事業有限責任組合
(6) 【所有者別状況】
|
平成29年3月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
11 |
23 |
116 |
16 |
2 |
1,268 |
1,436 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,318 |
578 |
8,777 |
134 |
17 |
10,654 |
22,478 |
52,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.31 |
2.57 |
39.05 |
0.60 |
0.08 |
47.40 |
100.00 |
－ |
（注）1．自己株式5,575,315株は、「個人その他」欄に5,575単元及び「単元未満株式の状況」欄に315株を含めて記載している。
2．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれている。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成29年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
株式会社広島銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
広島市中区紙屋町1丁目3－8 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 （東京都港区浜松町2丁目11－3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は自己株式5,575千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合24.74％）を保有しているが、当該自己株
式に議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外している。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 5,575,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,903,000 |
16,903 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 52,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,530,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
16,903 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれている。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれている。
②【自己株式等】
|
平成29年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 内海造船㈱ |
広島県尾道市瀬戸田町沢226番地の6 |
5,575,000 |
－ |
5,575,000 |
24.74 |
|
計 |
－ |
5,575,000 |
－ |
5,575,000 |
24.74 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
904 |
172,184 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注)当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,575,315 |
－ |
5,575,315 |
－ |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社は、配当の実施を経営の重要課題の一つと考え、安定的な利益を確保することにより、内部留保との調和を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としている。
当社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し金銭による剰余金の配当を支払うことを基本方針としている。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき、当期1株当たり2円の配当をすることを決定した。この結果、当事業年度の配当性向は12.71％となった。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成29年6月22日 定時株主総会決議 |
33 |
2 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第88期 |
第89期 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
|
決算年月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
平成29年3月 |
|
最高（円） |
325 |
241 |
239 |
220 |
282 |
|
最低（円） |
113 |
150 |
156 |
123 |
112 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部の市場相場である。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年1月 |
2月 |
3月 |
|
最高（円） |
212 |
187 |
218 |
193 |
231 |
237 |
|
最低（円） |
175 |
147 |
166 |
175 |
181 |
198 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部の市場相場である。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
川路 道博 |
昭和25年6月9日 |
昭和49年 4月 日立造船株式会社入社 平成 2年10月 株式会社ニチゾウ因島第１工事部長 平成 6年 6月 同社 取締役就任 平成 7年 1月 同社 取締役工務部長 平成10年 4月 株式会社ニチゾウ因島製作所工務長 平成13年 4月 同社 社長付兼営業技術室長 平成13年10月 同社 取締役社長就任 平成14年 5月 株式会社ニチゾウアイエムシー常務取締役 就任 平成17年 1月 当社 因島工場副工場長 平成17年 6月 取締役就任 新造船事業本部副事業本部長兼因島工場長 平成18年 6月 執行役員就任 平成21年10月 常務執行役員就任 新造船事業本部長兼瀬戸田工場長 平成22年 6月 新造船事業本部長 平成27年 6月 取締役社長就任（現） |
(注)6 |
10,000 |
|
取締役 |
修繕船事業部長兼瀬戸田工場長兼新造船事業本部副事業本部長 |
濱田 哲 |
昭和25年9月5日 |
昭和48年 4月 当社入社 平成13年10月 修繕事業部修繕部長 平成17年 1月 修繕事業部修繕部長兼瀬戸田工場副工場長 平成17年 7月 田熊工場副工場長 平成18年 4月 修繕船事業部副部長 平成19年 6月 修繕船事業部長（現） 平成22年 6月 執行役員就任 平成23年 6月 取締役就任（現） 平成24年 4月 瀬戸田工場長（現） 平成24年 6月 常務執行役員就任（現） 平成27年 9月 新造船事業本部副事業本部長（現） |
(注)6 |
2,000 |
|
取締役 |
新造船事業本部長 |
表 正和 |
昭和23年5月13日 |
昭和46年 4月 田熊造船株式会社(現内海造船株式会社)入社 平成11年 6月 設計部(計画設計)主任部員 平成14年 4月 新造船事業本部設計部副部長 平成16年 6月 新造船事業本部設計部長 平成17年 1月 新造船事業本部設計本部基本設計部長 平成18年 1月 新造船事業本部設計本部副本部長兼基本設計部長 平成22年 6月 執行役員就任 平成23年 6月 取締役就任（現） 新造船事業本部副事業本部長兼設計本部長 平成27年 6月 常務執行役員就任（現） 新造船事業本部長（現） |
(注)6 |
4,000 |
|
取締役 |
管理本部長 |
原 耕作 |
昭和33年6月26日 |
昭和56年 4月 日立造船株式会社入社 平成15年 6月 関西サービス株式会社出向 同社 取締役管理本部長 平成19年 6月 株式会社Hitzハイテクノロジー転籍 管理部長 平成21年 4月 日立造船株式会社 復籍 精密機械本部業務部長 平成23年 5月 当社 管理本部長付 平成23年 6月 当社 執行役員就任 平成24年 1月 管理本部長（現） 平成24年 6月 取締役就任（現） 平成27年 4月 経理部長 平成29年 6月 当社 常務執行役員就任（現） |
(注)6 |
5,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
営業本部長 |
鶴岡 信三 |
昭和34年3月27日 |
昭和56年 4月 日立造船株式会社入社 平成 2年 4月 日立造船ヨーロッパ会社出向 平成 6年 7月 日立造船株式会社 復職 平成14年10月 ユニバーサル造船株式会社 転籍 平成18年12月 ユニバーサル造船ヨーロッパ会社 出向 同社 代表取締役社長就任 平成20年12月 ユニバーサル造船株式会社 復職 ＰＳＶプロジェクト室 平成23年 4月 当社 執行役員就任 営業本部副本部長兼新造船営業部長 平成27年 4月 営業本部長兼新造船営業部長 平成27年 6月 取締役就任（現） 平成29年 6月 当社 常務執行役員就任（現） 営業本部長（現） |
(注)6 |
5,000 |
|
取締役 |
|
桑原 道 |
昭和38年6月18日 |
昭和61年 4月 日立造船株式会社入社 平成 9年 6月 日立造船ＵＳＡ出向 平成14年 8月 日立造船株式会社 復職 同社 船舶防衛事業本部 平成14年10月 ユニバーサル造船株式会社出向 平成16年 1月 日立造船株式会社 復職 同社 経理部 平成21年 4月 同社 環境・ソリューション本部業務部長 兼プラント・エネルギー本部業務部長 平成22年 4月 同社 エンジニアリング本部業務部長兼 プラント・エネルギー部業務部 平成23年 1月 同社 エンジニアリング本部業務部長兼 プロジェクト室業務グループ長 平成23年 5月 Hitachi Zosen Inova AG出向 平成27年 2月 日立造船株式会社 復職 同社 経営企画部 企画グループ グループ長 平成27年 4月 同社 企画管理本部企画部長兼企画グループ長 平成27年 6月 当社 取締役就任（現） 平成27年 7月 日立造船株式会社 理事（現） 平成29年 4月 同社 企画管理本部経営企画部長兼IRグループ長（現） |
(注)6 |
－ |
|
取締役 |
|
若野 晃一 |
昭和22年1月1日 |
昭和46年 4月 日立造船株式会社入社 平成14年10月 ユニバーサル造船株式会社 因島事業所 所長 平成18年 6月 同社 執行役員就任 舞鶴事業所 事業所長 平成20年 6月 同社 取締役執行役員就任 平成21年 4月 同社 取締役専務執行役員就任 艦船・特機事業本部長 平成23年 4月 同社 顧問就任 平成25年 1月 ジャパンマリンユナイテッド株式会社 顧問就任 平成25年 3月 同社 顧問退任 平成26年 6月 当社 取締役就任（現） |
(注)6 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
田坂 光宏 |
昭和26年9月15日 |
昭和49年 4月 当社入社 平成14年 1月 当社 総務部長 平成14年 6月 当社 管理本部総務部長 平成17年 1月 当社 管理本部総務部長 兼 環境安全衛生部副部長 平成23年 6月 当社 執行役員 平成28年 6月 常勤監査役就任（現） |
(注)5 |
2,050 |
|
監査役 |
|
越智 宗 |
昭和25年3月8日 |
昭和47年 4月 瀬戸田造船株式会社（現内海造船株式会社）入社 平成20年 4月 当社 管理本部経理部副部長 平成22年 6月 当社 管理本部経理部長 平成27年 4月 当社 管理本部経理部長付 平成29年 6月 監査役就任（現） |
(注)7 |
5,000 |
|
監査役 |
|
廣田 亨 |
昭和33年1月8日 |
昭和56年 4月 株式会社広島銀行入行 平成20年 4月 同行 大手町支店長 平成22年 4月 同行 執行役員 今治支店長委嘱 平成24年 4月 同行 常務執行役員 今治支店長委嘱 平成25年 4月 同行 常務執行役員 平成25年 6月 当社 監査役就任（現） 平成25年 6月 株式会社広島銀行 常務取締役 同行 常務東部統括本部長 平成27年 6月 同行 取締役専務執行役員（現） |
(注)7 |
－ |
|
監査役 |
|
松野 文則 |
昭和24年5月4日 |
昭和43年 4月 日立造船株式会社入社 平成16年 6月 同社 経理部(因島地区)兼因島工場総務部長 平成21年 7月 同社 常勤嘱託 平成22年 4月 株式会社アイメックス取締役 平成23年 4月 同社 監査役就任 平成26年 4月 日立造船株式会社 非常勤嘱託 平成26年 6月 当社 監査役就任（現） |
(注)4 |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
33,050 |
（注）1．取締役桑原 道ならびに若野 晃一は、社外取締役である。
2．監査役廣田 亨ならびに松野 文則は、社外監査役である。
3．当社では、業務の意思決定の迅速化と権限の明確化を図り、また経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入している。この有価証券報告書提出日現在の執行役員数は、取締役兼執行役員4名、執行役員5名である。
4.平成26年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.平成28年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.平成29年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
7.平成29年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
ア．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役7名（うち社外取締役2名）で構成され、法令で定め
られた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行ってい
る。また、監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、監査役は、取締役会のほか、社内の重要
会議に出席するなど、取締役等の業務執行を十分に監査できる体制をとっており、当社の経営に対して中立・客
観的な立場で監査を行っている。
イ．会社の機関・内部統制の関係
内部統制システム
ウ．企業統治の内容
取締役会は月1回以上開催し、監査役4名のほか必要があれば取締役会が指名する業務責任者を出席させ報告や意見を聞き、取締役、監査役は、各業務執行の内容把握に努め、取締役会で有意義な論議のうえ、迅速な意思決定と正確な経営判断を図っている。
また、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、平成18年6月29日より執行役員制度を導入している。
エ．企業統治の充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
定例取締役会を月1回以上開催した。
オ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。また、取締役7名中2名が社外取締役であり、1名は、他社に籍を置いているため客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。
カ．内部統制システムの整備の状況
当社は、定款・法令遵守のため、平成20年4月1日に組織上他部門から独立した「内部監査室」を設け、取締役・使用人の職務執行を監視している。
同時に、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置し、取締役会へコンプライアンスに関する情報を報告・指示するとともに、内容によっては、顧問弁護士に助言・指導を求める体制にしている。
さらに、社内のコンプライアンス違反行為の早期発見・対処するため、「内部通報規程」を設け、その窓口は「内部監査室」が担当し、その内容の調査・是正ならびに通報者の保護を行っている。
キ．リスク管理体制の整備の状況
受注に関しては、受注戦略会議を定期的に開催し、リスクについて慎重に検討を重ね、取締役会に上程している。
また、当社は、倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するためコンプライアンス推進室を内部監査室に統合し、「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、健全経営に努めている。
ク．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社が定める「企業倫理行動指針」の適用範囲は子会社を含むものとしており、グループが、統一した企業倫理のもとで業務を行えるよう体制を整えている。また、コンプライアンスの強化・推進のため、子会社の社長を内部統制推進委員に任命しており、当社が定める「内部通報規定」は、当社グループ全体を対象とし、内部監査室が、当社及び子会社の通報・相談には、公平な立場で対応する体制を構築している。さらに、子会社の取締役の一部に、当社の役職員が就任することにより、当社が業務の適正を監視できる体制を採るとともに、「関係会社運営規定」に基づき、子会社を管理する体制を構築し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を「関係会社収益遂行会議」により報告を受けている。
ケ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としている。
②内部監査及び監査役監査の状況
ア．内部監査室が内部統制全般の監査を担当している。内部監査室は定期的に、内部統制の状況を把握し、必要に応じて関係部門の資料の閲覧等を実施して、適切な指導を行っている。また管理本部経営企画室が、当社グループ子会社の状況を把握するため、関係会社連絡会を月1回以上開催し、問題点、改善に向けた助言と指導を行うとともにその結果を取締役会へ報告している。
なお、当社の「内部監査室」は、5名（兼務を含む）で構成している。
イ．監査役4名のうち2名が社外監査役であり、より公正な取締役会の監視を行っている。また、監査役は、監査役会を随時開催するとともに、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要があればヒアリングを行い監査の充実、強化を図っている。
また、常勤監査役田坂 光宏は、当社の執行役員を務め、主として総務に関する業務に従事し、豊富な経験と知識を有している。なお、当社と各監査役との間には利害関係はない。
ウ．監査役を補助する使用人は、監査役の業務遂行が確実かつ迅速にできるよう補助と監査役会の事務局等の職務を行うために他部署との兼務で人員配置しており、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務等を行っている。なお、これにあたる人事異動は、取締役と常勤監査役、監査役の協議のうえ、了承を得て行っている。
エ．内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。
③会計監査の状況
ア．会計監査は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、当社グループ全般の会計監査を実施している。
また、業務執行社員は、新田 東平（平成24年3月期より）・前田 俊之（平成27年3月期より）が当社を担当している。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名である。
なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別の利害関係はない。
イ．監査役は、会計監査人から監査内容の説明を受けるなど、会計監査人の適切な監査の実施について検証を行うとともに、定期的に情報交換を行っている。
④社外取締役及び社外監査役との関係
ア．当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。
イ．利害関係の内容
社外取締役桑原 道は、日立造船株式会社の経営企画部長を兼務している。日立造船株式会社は、当社の株式39.47％（議決権所有割合・平成29年3月31日現在）を所有しており、当社は、日立造船株式会社の持分法適用関連会社である。また、社外取締役若野 晃一は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しており、同取引所に独立役員として届け出している。なお、同氏との間には利害関係はない。
社外監査役廣田 亨は、株式会社広島銀行の取締役専務執行役員（平成29年6月22日現在）を兼務している。株式会社広島銀行は、当社の株式4.99％（議決権所有割合・平成29年3月31日現在）を所有しており、当社の主要な借入先である。また、社外監査役松野 文則との間に利害関係はない。なお、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有する取引はない。
ウ．企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営全般にわたって発言を行い、社外監査役が出席する監査役会においては業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っている。
また、社外監査役は当社の影響を受けない他の会社に所属し、独立性を持った立場で中立的かつ客観的に取締役の経営執行の状況を監視し、助言を行っている。また、財務・会計だけでなく、当業界において知識、経験が豊富であるため専門的な業務知識を有しており、業務全般に客観的評価・分析を行っている。さらに当社内の重要な会議にも参加し、経営監視の充実を図るとともに適正な助言、指導を行っている。
エ．社外取締役又は社外監査役の選任に関する当社の考え方
当社の社外取締役の選任については、企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を当社の経営に
反映してくれると判断し選任している。
また、社外監査役の選任については、豊富な経験、実績、見識と知見に基づいた人材を選任している。
オ．常勤監査役は、監査に必要な情報の入手に努め、得られた情報を他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して、実効性のある監査体制の整備に努めている。また、会計監査人からの監査内容の説明を受けるとともに意見・情報交換などの連携を図っている。
カ．当社は、監査役4名のうち社外監査役が2名おり、法令・財務・会計及び当社の業務内容にも精通している。また、取締役7名のうち2名が社外取締役であり、1名は、他社に籍を置いているため客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。
⑤役員報酬の内容
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
107 |
107 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
20 |
20 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
6 |
6 |
－ |
－ |
－ |
3 |
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額又はその算定方法は、当社の役員報酬基準に基づき算定を行っている。
⑥取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないも
のとする旨定款に定めている。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので
ある。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を
定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。
⑩株式の保有状況
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 2,091百万円
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱広島銀行 |
250,250 |
102 |
取引関係の円滑化のため |
|
東海汽船㈱ |
330,000 |
65 |
取引関係の円滑化のため |
|
ＮＳユナイテッド海運㈱ |
281,300 |
42 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱中国銀行 |
36,000 |
42 |
取引関係の円滑化のため |
|
ＮＫＳＪホールディングス㈱ |
5,670 |
18 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ ※ |
12,478 |
12 |
取引関係の円滑化のため |
|
ジェイエフイーホールディングス㈱ ※ |
5,000 |
7 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱ＩＨＩ ※ |
15,000 |
3 |
取引関係の円滑化のため |
（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たない
ため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載している。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱広島銀行 |
250,250 |
118 |
取引関係の円滑化のため |
|
東海汽船㈱ |
330,000 |
67 |
取引関係の円滑化のため |
|
ＮＳユナイテッド海運㈱ |
281,300 |
67 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱中国銀行 |
36,000 |
58 |
取引関係の円滑化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
5,670 |
23 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
12,478 |
15 |
取引関係の円滑化のため |
|
ジェイエフイーホールディングス㈱ ※ |
5,000 |
9 |
取引関係の円滑化のため |
|
㈱ＩＨＩ ※ |
15,000 |
5 |
取引関係の円滑化のため |
（注）※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが特定投資株式が30銘柄に満たない
ため全ての銘柄（非上場株式を除く）を記載している。
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項なし。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
26 |
－ |
27 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26 |
－ |
27 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項なし。
（当連結会計年度）
該当事項なし。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項なし。
（当連結会計年度）
該当事項なし。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び事業内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定する。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ることとしている。