第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成31年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年6月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
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平成29年10月１日 （注） |
△20,277 |
2,253 |
－ |
1,200 |
－ |
416 |
（注）株式併合（10：１）によるものである。
(5) 【所有者別状況】
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平成31年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）1．自己株式557,632株は、「個人その他」欄に5,576単元及び「単元未満株式の状況」欄に32株を含めて記載している。
2．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれている。
(6) 【大株主の状況】
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平成31年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社広島銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
広島市中区紙屋町1丁目3－8 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London El4 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1丁目9－7） |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 （東京都港区浜松町2丁目11番3号） |
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計 |
－ |
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（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てている。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれている。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれている。
②【自己株式等】
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平成31年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
77,700 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
557,632 |
－ |
557,632 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
３【配当政策】
当社は、配当の実施を経営の重要課題の一つと考え、安定的な利益を確保することにより、内部留保との調和を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としている。
当社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し金銭による剰余金の配当を支払うことを基本方針としている。
当事業年度の配当については、上記方針に基づき、当期１株当たり30円の配当をすることを決定した。この結果、当事業年度の配当性向は16.89％となった。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
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決議年月日 |
配当の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会）の満足と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進している。
１．迅速かつ適正な意思決定と業務執行
２．法令の遵守
３．公正、適時、適切な情報開示
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会は、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っている。
なお、当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 原 耕作を議長とし、川路 道博、濱田 哲、鶴岡 信三、寺尾 弘志、冨岡 一敏、宮崎 寛、若野 晃一、亀﨑 一彦の９名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成されており、監査役である田坂 光宏、越智 宗、廣田 亨（社外監査役）、松野 文則（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっている。
また、監査役は、取締役会のほか、社内の重要会議に出席するなど、取締役等の業務執行を十分に監査できる体制をとっており、当社の経営に対して中立・客観的な立場で監査を行っている。
なお、当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 田坂 光宏を議長とし、越智 宗、廣田 亨、松野 文則の４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されている。
イ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。また、取締役９名中３名が社外取締役であり、客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。
ウ．会社の機関・内部統制の関係
内部統制システム
③企業統治に関するその他の事項
ア．企業統治の内容
取締役会は月１回以上開催し、監査役４名のほか必要があれば取締役会が指名する業務責任者を出席させ報告や意見を聞き、取締役、監査役は、各業務執行の内容把握に努め、取締役会で有意義な論議のうえ、迅速な意思決定と正確な経営判断を図っている。
また、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入している。
イ．企業統治の充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
定例取締役会を月１回以上開催した。
ウ．内部統制システムの整備の状況
当社は、定款・法令遵守のため、組織上他部門から独立した「内部監査室」を設け、取締役・使用人の職務執行を監視している。
同時に、「内部統制推進委員会」を設置し、取締役会へコンプライアンスに関する情報を報告・指示するとともに、内容によっては、顧問弁護士に助言・指導を求める体制にしている。
当社の内部統制推進委員会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 原 耕作を委員長とし、安藤 敏治、井戸垣 篤広、宮地 孝一の３名の執行役員及び従業員１名で構成されている。
さらに、社内のコンプライアンス違反行為の早期発見・対処するため、「内部通報規程」を設け、その窓口は「内部監査室」が担当し、その内容の調査・是正並びに通報者の保護を行っている。
当社の内部監査室は有価証券報告書提出日現在、安藤 敏治を内部監査室長とし、井戸垣 篤広、宮地 孝一の３名の執行役員及び従業員１名で構成されている。
エ．リスク管理体制の整備の状況
受注に関しては、受注戦略会議を定期的に開催し、リスクについて慎重に検討を重ね、取締役会に上程している。
また、当社は、倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するためコンプライアンス推進室を内部監査室に統合し、「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、健全経営に努めている。
オ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社が定める「企業倫理行動指針」の適用範囲は子会社を含むものとしており、グループが、統一した企業倫理のもとで業務を行えるよう体制を整えている。また、コンプライアンスの強化・推進のため、子会社の社長を内部統制推進委員に任命しており、当社が定める「内部通報規定」は、当社グループ全体を対象とし、内部監査室が、当社及び子会社の通報・相談には、公平な立場で対応する体制を構築している。さらに、子会社の取締役の一部に、当社の役職員が就任することにより、当社が業務の適正を監視できる体制を採るとともに、「関係会社運営規定」に基づき、子会社を管理する体制を構築し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を「関係会社収益遂行会議」により報告を受けている。
カ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としている。
④取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めている。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めている。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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昭和56年 4月 日立造船株式会社入社 平成15年 6月 関西サービス株式会社出向 同社 取締役管理本部長 平成19年 6月 株式会社Hitzハイテクノロジー転籍 管理部長 平成21年 4月 日立造船株式会社 復籍 精密機械本部業務部長 平成23年 5月 当社 管理本部長付 平成23年 6月 当社 執行役員就任 平成24年 1月 管理本部長 平成24年 6月 取締役就任 平成29年 6月 当社 常務執行役員就任 令和元年 6月 取締役社長就任（現） |
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昭和49年 4月 日立造船株式会社入社 平成 2年10月 株式会社ニチゾウ因島第１工事部長 平成 6年 6月 同社 取締役就任 平成 7年 1月 同社 取締役工務部長 平成10年 4月 株式会社ニチゾウ因島製作所工務長 平成13年 4月 同社 社長付兼営業技術室長 平成13年10月 同社 取締役社長就任 平成14年 5月 株式会社ニチゾウアイエムシー常務取締役 就任 平成17年 1月 当社 因島工場副工場長 平成17年 6月 取締役就任 新造船事業本部副事業本部長兼因島工場長 平成18年 6月 執行役員就任 平成21年10月 常務執行役員就任 新造船事業本部長兼瀬戸田工場長 平成22年 6月 新造船事業本部長 平成27年 6月 取締役社長就任 令和元年 6月 取締役相談役就任（現） |
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取締役 修繕船事業部長 |
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昭和48年 4月 当社入社 平成13年10月 修繕事業部修繕部長 平成17年 1月 修繕事業部修繕部長兼瀬戸田工場副工場長 平成17年 7月 田熊工場副工場長 平成18年 4月 修繕船事業部副部長 平成19年 6月 修繕船事業部長 平成22年 6月 執行役員就任 平成23年 6月 取締役就任（現） 平成24年 4月 瀬戸田工場長 平成24年 6月 常務執行役員就任（現） 平成27年 9月 新造船事業本部副事業本部長 平成30年 4月 修繕船事業部長（現） |
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取締役 営業本部長 |
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昭和56年 4月 日立造船株式会社入社 平成 2年 4月 日立造船ヨーロッパ会社出向 平成 6年 7月 日立造船株式会社 復職 平成14年10月 ユニバーサル造船株式会社 転籍 平成18年12月 ユニバーサル造船ヨーロッパ会社 出向 同社 代表取締役社長就任 平成20年12月 ユニバーサル造船株式会社 復職 ＰＳＶプロジェクト室 平成23年 4月 当社 営業本部新造船営業部長 平成23年 6月 当社 執行役員就任 平成24年 1月 当社 営業本部副本部長 兼 新造船営業部長 平成27年 4月 営業本部長兼新造船営業部長 平成27年 6月 取締役就任（現） 平成29年 6月 当社 常務執行役員就任（現） 営業本部長（現） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 新造船事業本部長 瀬戸田工場長 |
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昭和58年 4月 日立造船株式会社入社 平成14年 9月 ユニバーサル造船株式会社 転籍 平成24年12月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社 転籍 平成25年10月 同社 商船事業部 有明事業所 品質保証部長 平成26年 1月 ブラジルアトランティコスル造船所 転籍 平成27年 4月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社 復籍 商船事業部 有明事業所 品質保証部長 平成30年 1月 当社 執行役員（現） 新造船事業本部瀬戸田工場長付 平成30年 4月 当社 新造船事業本部副事業本部長 兼 瀬戸田工場長 令和元年 5月 当社 新造船事業本部長 兼 瀬戸田工場長(現) 令和元年 6月 当社 取締役就任(現) |
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取締役 新造船事業本部副事業本部長 設計本部長 |
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昭和51年 4月 当社入社 平成22年 6月 当社 新造船事業本部設計本部 艤装設計部長 平成23年 6月 当社 新造船事業本部設計本部副本部長 兼 艤装設計部長 平成26年 6月 当社 執行役員（現） 平成27年 6月 当社 新造船事業本部副事業本部長 兼 設計本部長（現） 令和元年 6月 当社 取締役就任(現) |
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昭和61年 4月 日立造船株式会社入社 平成26年 4月 同社 環境・エネルギー・プラント本部 業務部長 平成27年 4月 同社 環境事業本部業務部長 平成28年 7月 同社 理事（現） 平成30年 4月 同社 企画管理本部経営企画部長 兼 IRグループ長（現） 平成30年 6月 当社 取締役（現） |
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昭和46年 4月 日立造船株式会社入社 平成14年10月 ユニバーサル造船株式会社 因島事業所 所長 平成18年 6月 同社 執行役員就任 舞鶴事業所 事業所長 平成20年 6月 同社 取締役執行役員就任 平成21年 4月 同社 取締役専務執行役員就任 艦船・特機事業本部長 平成23年 4月 同社 顧問就任 平成25年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社 顧問就任 平成25年 3月 同社 顧問退任 平成26年 6月 当社 取締役就任（現） |
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昭和51年 4月 日本鋼管株式会社 （現JFEエンジニアリング株式会社）入社 平成13年 4月 同社 技術開発本部 エンジニアリング研究所副所長 平成14年10月 ユニバーサル造船株式会社 技術研究所副所長 平成17年 7月 同社 艦船・特機事業本部 艦船開発部長 平成22年 4月 同社 常務執行役員 艦船・特機事業本部副本部長 平成25年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社 常務執行役員 津事業所長 平成26年 6月 同社 常勤監査役 平成29年 6月 同社 顧問 平成30年 6月 同社 顧問退任 令和元年 6月 当社 取締役就任(現) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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昭和49年 4月 当社入社 平成14年 1月 当社 総務部長 平成14年 6月 当社 管理本部総務部長 平成17年 1月 当社 管理本部総務部長 兼 環境安全衛生部副部長 平成23年 6月 当社 執行役員 平成28年 6月 常勤監査役就任（現） |
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昭和47年 4月 瀬戸田造船株式会社（現内海造船株式会社）入社 平成20年 4月 当社 管理本部経理部副部長 平成22年 6月 当社 管理本部経理部長 平成27年 4月 当社 管理本部経理部長付 平成29年 6月 監査役就任（現） |
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昭和56年 4月 株式会社広島銀行入行 平成20年 4月 同行 大手町支店長 平成22年 4月 同行 執行役員 今治支店長委嘱 平成24年 4月 同行 常務執行役員 今治支店長委嘱 平成25年 4月 同行 常務執行役員 平成25年 6月 当社 監査役就任（現） 平成25年 6月 株式会社広島銀行 常務取締役 同行 常務東部統括本部長 平成27年 6月 同行 取締役専務執行役員（現） |
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昭和43年 4月 日立造船株式会社入社 平成16年 6月 同社 経理部(因島地区)兼因島工場総務部長 平成21年 7月 同社 常勤嘱託 平成22年 4月 株式会社アイメックス取締役 平成23年 4月 同社 監査役就任 平成26年 4月 日立造船株式会社 非常勤嘱託 平成26年 6月 当社 監査役就任（現） |
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計 |
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（注）
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名である。
社外取締役 宮崎 寛は、日立造船株式会社の経営企画部長を兼務している。日立造船株式会社は、当社の株式39.47％（議決権所有割合・平成31年３月31日現在）を所有しており、当社は、日立造船株式会社の持分法適用関連会社であるが、日立造船株式会社は独自に事業活動を行っており、一定の独立性は確保されていると考えている。
社外取締役 若野 晃一は、取引先である日立造船株式会社に平成14年９月末まで在籍していたが、転籍後、すでに10年以上が経過している。また、同氏は取引先であるジャパン マリンユナイテッド株式会社に平成25年３月末まで在籍していたが、同社との取引実績は当社の当期連結売上高の１％未満の取引であり、主要な取引先には該当せず、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しているため、同取引所に独立役員として届け出している。
社外取締役 亀﨑 一彦は、取引先であるジャパン マリンユナイテッド株式会社に平成30年６月末まで在籍していたが、同社との取引実績は当社の当期連結売上高の１％未満の取引であり、主要な取引には該当せず、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しているため、同取引所に独立役員として届け出している。
社外監査役 廣田 亨は、株式会社広島銀行の取締役専務執行役員（令和元年６月25日現在）を兼務している。株式会社広島銀行は、当社の株式4.99％（議決権所有割合・平成31年３月31日現在）を所有しており、当社の主要な借入先であるが、当社経営の意思決定に与える影響はないと考えている。また、社外監査役 松野 文則は取引先である日立造船株式会社に平成27年３月末まで在籍していたが、現在は退職しているため、当社経営の意思決定に与える影響はないと考えている。なお、社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はない。
また、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、社外役員が以下の事項に該当しない場合、当該社外役員は独立性を有すると判断している。
（1）当社の主要な取引先又は当社を主要な取引先とする会社の業務執行者（過去３事業年度平均の年間取引額が、当社又は取引先の売上高の２％以上の場合）
（2）当社から多額の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者（過去３事業年度平均で年間10百万円以上かつ当該団体の総収入金額の２％以上の場合）
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ている法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタント（過去３事業年度平均で年間10百万円以上の場合）
（4）次に該当する者の２親等以内の近親者
(ⅰ) 上記（1）～（3）に該当する者（重要でない者を除く）
(ⅱ) 過去３年間において、当社グループの取締役、執行役員又は重要な使用人であった者
③ 企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営全般にわたって発言を行い、社外監査役が出席する監査役会においては業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っている。
また、社外監査役は独立性を持った立場で中立的かつ客観的に取締役の経営執行の状況を監視し、助言を行っている。また、財務・会計だけでなく、当業界において知識、経験が豊富であるため専門的な業務知識を有しており、業務全般に客観的評価・分析を行っている。さらに当社内の重要な会議にも参加し、経営監視の充実を図るとともに適正な助言、指導を行っている。
④ 社外取締役又は社外監査役の選任に関する当社の考え方
当社の社外取締役の選任については、企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を当社の経営に
反映してくれると判断し選任している。
また、社外監査役の選任については、豊富な経験、実績、見識と知見に基づいた人材を選任している。
⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っており、また、必要に応じて経営陣や監査役との話し合いの機会を持つなどして、連携を行っている。社外監査役は、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要があればヒアリングを行い監査の充実、強化を図っている。
また、常勤監査役は監査に必要な情報の入手に努め、得られた情報を他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して、実効性のある監査体制の整備に努めている。内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。また、監査役及び内部監査室は会計監査人からの監査内容の説明を受けるとともに意見・情報交換などの連携を図っている。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役４名のうち２名が社外監査役であり、より公正な取締役会の監視を行っている。また、監査役は、監査役会を随時開催するとともに、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要があればヒアリングを行い監査の充実、強化を図っている。
また、常勤監査役 田坂 光宏は、過去に当社の執行役員を務め、主として総務に関する業務に従事し、豊富な経験と知識を有している。非常勤監査役 越智 宗は過去に当社の経理・財務部門に携わり、財務及び会計に関する高い知見を有している。社外監査役 廣田 亨は金融機関における責任ある職歴を歩み、豊富な経験、実績、見識を有している。社外監査役 松野 文則は企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を有している。なお、当社と各監査役との間には利害関係はない。
監査役を補助する使用人は、監査役の業務遂行が確実かつ迅速にできるよう補助と監査役会の事務局等の職務を行うために他部署との兼務で人員配置しており、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務等を行っている。なお、これにあたる人事異動は、取締役と常勤監査役、監査役の協議のうえ、了承を得て行っている。
②内部監査の状況
内部監査室が内部統制全般の監査を担当している。内部監査室は定期的に、内部統制の状況を把握し、必要に応じて関係部門の資料の閲覧等を実施して、適切な指導を行っている。また管理本部経理部が、当社グループ子会社の状況を把握するため、関係会社連絡会を月１回以上開催し、問題点、改善に向けた助言と指導を行うとともにその結果を取締役会へ報告している。
なお、当社の「内部監査室」は、４名（兼務を含む）で構成している。
内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
脇田 勝裕
前田 俊之
c. 監査業務にかかわる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他３名である。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人が独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画等が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断している。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性の保持、監査の実施体制について報告を受け、検討した結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議した。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項なし。
（当連結会計年度）
該当事項なし。
c. 監査報酬の決定方針
監査報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び事業内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て監査報酬を決定している。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っている。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役については、平成17年６月29日開催の第80回定時株主総会において、１事業年度につき180百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は９名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は９名。）と決議された範囲内でそれぞれの役位、在任年数等をもとに報酬案を立案している。さらに、取締役会で審議のうえ、取締役社長に一任する方法をとっている。
また、監査役については、平成９年６月27日開催の第72回定時株主総会において、１事業年度につき30百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）と決議された範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定している。
当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置していないが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た上うえで、報酬額の決定を行っている。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみである。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項なし。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項なし。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分している。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、発行会社の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となり、ひいては当社事業の発展に資すると判断する企業の株式を保有する方針としている。
当社は政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に、取引先の成長性、将来性等の観点、取引先と地域経済との関連性の観点及び業務提携等の事業戦略上の観点から精査し、取締役会において報告することとしている。当連結会計年度においては、精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認している。
なお、今後の状況変化に応じて、保有の意義の乏しい株式については、取引先の十分な理解を得たうえで売却する方針としている。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注1） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係の維持・強化のため （株式数が増加した理由）取引関係の維持・強化を目的とした株式の取得 |
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（注）1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載する。当社は、毎年、保有株式ごとに政策保有の適否を検証しており、平成31年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有目的に沿った目的で保有していることを確認している。
2.ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である損害保険ジャパン日本興亜株式会社は当社株式を保有している。
3.株式会社山口フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社もみじ銀行は当社株式を保有している。
4.ジェイエフイーホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社であるＪＦＥスチール株式会社、及びＪＦＥ商事株式会社は当社株式を保有している。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。