第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年 3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年 6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,253,000

2,253,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,253,000

2,253,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項なし。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項なし。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項なし。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年10月1日

(注)

△20,277

2,253

1,200

416

 (注)株式併合(10:1)によるものである。

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

21

96

20

1

1,020

1,167

所有株式数(単元)

1,744

1,889

8,043

1,274

1

9,524

22,475

5,500

所有株式数の割合(%)

7.76

8.40

35.79

5.67

0.00

42.38

100.00

 (注)1.自己株式558,212株は、「個人その他」欄に5,582単元及び「単元未満株式の状況」欄に12株を含めて記載している。

 2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれている。

(6) 【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

カナデビア株式会社

大阪市住之江区南港北1丁目7-89

667,300

39.37

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

101,799

6.00

株式会社広島銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

広島市中区紙屋町1丁目3-8

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

84,400

4.97

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

59,900

3.53

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

40,100

2.36

損害保険ジャパン株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都新宿区西新宿1丁目26-1

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

38,000

2.24

早川 直希

愛知県岡崎市

30,000

1.77

二神 勇

広島県尾道市

27,600

1.62

中村 英生

東京都台東区

20,800

1.22

内海造船 職員持株会

広島県尾道市瀬戸田町沢226-6

20,357

1.20

1,090,256

64.32

 (注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切捨てている。

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

558,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,689,300

16,893

単元未満株式

普通株式

5,500

発行済株式総数

 

2,253,000

総株主の議決権

 

16,893

 (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれている。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれている。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

内海造船㈱

広島県尾道市瀬戸田町沢226番地の6

558,200

558,200

24.78

558,200

558,200

24.78

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項なし。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

160

681,040

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

558,212

558,212

 (注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

 

3【配当政策】

 当社は、配当の実施を経営の重要課題の一つと考え、安定的な利益を確保することにより、内部留保との調和を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としている。

 当社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し金銭による剰余金の配当を支払うことを基本方針としている。

 当事業年度の配当については、上記方針に基づき、当期1株当たり40円の配当をすることを決定した。この結果、当事業年度の連結配当性向は6.66%となった。

 内部留保資金については、各種製造機器の能力増強、生産性向上の設備投資、情報関連投資など、今後の事業成長のために有効投資していく方針である。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月27日

67

40

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の継続的な向上と企業の社会的責任を果たし、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会)の満足と信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進している。

1.迅速かつ適正な意思決定と業務執行

2.法令の遵守

3.公正、適時、適切な情報開示

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア.企業統治の体制の概要

   当社は、監査役制度を採用しており、取締役会は、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っている。

  なお、当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 寺尾 弘志を議長とし、岡野 修覚、柳瀬 純一、岡野 行孝、宮崎 寛、若野 晃一、亀﨑 一彦の7名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されており、監査役である田坂 光宏、越智 宗、谷口 好朗(社外監査役)、松野 文則(社外監査役)が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっている。

  また、監査役は、取締役会のほか、社内の重要会議に出席するなど、取締役等の業務執行を十分に監査できる体制をとっており、当社の経営に対して中立・客観的な立場で監査を行っている。

  なお、当社の監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 田坂 光宏を議長とし、越智 宗、谷口 好朗、松野 文則の4名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されている。

 

イ.企業統治の体制を採用する理由

  当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化している。また、取締役7名中3名が社外取締役であり、客観性・中立性を持った監視体制が構築されている。さらに取締役会以外の重要な会議にも出席し、経営に関する助言、指導、状況把握を行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えている。

 

ウ.会社の機関・内部統制の関係

 内部統制システム

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③企業統治に関するその他の事項

   ア.企業統治の内容

  取締役会は月1回以上開催し、監査役4名のほか必要があれば取締役会が指名する業務責任者を出席させ報告や意見を聞き、取締役、監査役は、各業務執行の内容把握に努め、取締役会で有意義な論議のうえ、迅速な意思決定と正確な経営判断を図っている。

 また、経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入している。

 

イ.企業統治の充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

取締役会を月1回以上開催した。

 

ウ.内部統制システムの整備の状況

 

 当社は、定款・法令遵守のため、組織上他部門から独立した「内部監査室」を設け、取締役・使用人の職務執行を監視している。

 同時に、「内部統制推進委員会」を設置し、取締役会へコンプライアンスに関する情報を報告・指示するとともに、内容によっては、顧問弁護士に助言・指導を求める体制にしている。

 当社の内部統制推進委員会は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 寺尾 弘志を委員長とし、安藤 敏治、井戸垣 篤広、宮地 孝一の3名の執行役員及び従業員1名で構成されている。

  さらに、社内のコンプライアンス違反行為の早期発見・対処するため、「内部通報規程」を設け、その窓口は「内部監査室」が担当し、その内容の調査・是正並びに通報者の保護を行っている。

 当社の内部監査室は有価証券報告書提出日現在、安藤 敏治を内部監査室長とし、井戸垣 篤広、宮地 孝一の3名の執行役員及び従業員2名で構成されている。

 

エ.リスク管理体制の整備の状況

 受注に関しては、受注戦略会議を定期的に開催し、リスクについて慎重に検討を重ね、取締役会に上程している。

 また、当社は、倫理、法令を遵守するとともに、多種多様なリスクの迅速かつ適法・適正な対処を実行するためコンプライアンス推進室を内部監査室に統合し、「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、健全経営に努めている。

 

オ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社が定める「企業倫理行動指針」の適用範囲は子会社を含むものとしており、グループが統一した企業倫理のもとで業務を行えるよう体制を整えている。また、コンプライアンスの強化・推進のため、子会社の社長を内部統制推進委員に任命しており、当社が定める「内部通報規程」は、当社グループ全体を対象とし、内部監査室が、当社及び子会社の通報・相談には、公平な立場で対応する体制を構築している。さらに、子会社の取締役の一部に、当社の役職員が就任することにより、当社が業務の適正を監視できる体制を採るとともに、「関係会社運営規程」に基づき、子会社を管理する体制を構築し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を「関係会社収益遂行会議」により報告を受けている。

カ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としている。

キ.補償契約の内容の概要

 該当事項なし。

ク.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなる。

 

④取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めている。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。

 

⑥株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

 

⑦自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定より、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。

 

⑧取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。

 

⑨取締役会等の活動状況

 当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりである。

氏 名

開催回数

出席回数(出席割合)

寺尾 弘志(代表取締役)

16回

16回(100.0%)

原  耕作(取締役)※

16回

16回(100.0%)

岡野 修覚(取締役)

16回

15回( 93.8%)

柳瀬 純一(取締役)

16回

16回(100.0%)

岡野 行孝(取締役)

16回

16回(100.0%)

宮崎  寛(社外取締役)

16回

13回( 81.3%)

若野 晃一(社外取締役)

16回

15回( 93.8%)

亀﨑 一彦(社外取締役)

16回

15回( 93.8%)

※ 原 耕作については、2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任。

 取締役会における具体的な検討内容は、年間の収益予算の進捗状況や各事業部の現状と課題への対応をはじめとして、工事契約の受注に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況などである。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

寺尾 弘志

1958年8月7日

1983年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      入社

2002年10月 ユニバーサル造船株式会社 転籍

2013年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社

       転籍

2014年 1月 ブラジルアトランティコスル造船所 転籍

2015年 4月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社

       復籍 商船事業部 有明事業所

       品質保証部長

2018年 1月 当社 執行役員

       新造船事業本部瀬戸田工場長付

2018年 4月 当社 新造船事業本部副事業本部長

       兼 瀬戸田工場長

2019年 6月 当社 取締役就任

      当社 新造船事業本部長 

       兼 瀬戸田工場長

2021年 4月 当社 常務執行役員

2024年 6月 当社 代表取締役社長就任(現)

(注)4

500

取締役

修繕船事業部長

岡野 修覚

1956年5月27日

1980年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      入社

1993年 9月 日立造船シンガポール 出向

1995年 9月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      帰任

2002年10月 ユニバーサル造船株式会社 転籍

       艦船・特機事業本部 因島工場 工作部長

2008年10月 同社 艦船・特機事業部

       舞鶴事業所 艦船修理部長

2013年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社 転籍

       艦船事業本部 因島工場 艦船修理部長

2015年 4月 同社 艦船事業本部 因島工場長

2020年 4月 当社 執行役員 修繕船事業部長付

2020年 6月 当社 取締役就任(現)

      当社 修繕船事業部長(現)

2021年 4月 当社 常務執行役員(現)

(注)4

200

取締役

営業本部長

柳瀬 純一

1957年6月21日

1981年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

           入社

1988年 2月 日立造船シンガポール

2001年 7月 日立造船ヨーロッパ

2002年10月 ユニバーサル造船ヨーロッパ

2012年 1月 ユニバーサル造船株式会社

       商船・海洋事業本部 商船・海洋営業部長

2013年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社

       商船事業本部 第一営業部長

2018年 4月 同社常務執行役員 営業本部長

2022年 4月 同社海洋エンジニアリング事業部長

2023年 4月 当社執行役員

      当社営業本部長(現)

2023年 6月 当社取締役(現)

      当社常務執行役員(現)

(注)4

300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

新造船事業本部長 兼

設計本部長 兼 詳細設計部長

岡野 行孝

1960年8月6日

1990年11月 当社入社

2010年 6月 新造船事業本部設計本部

       船殻設計部長

2015年 7月 新造船事業本部設計本部

       総合統括部長 兼 船殻設計部長

2019年 8月 新造船事業本部設計本部

       設計統括部長 兼 詳細設計部長

2021年 4月 執行役員

       新造船事業本部副事業本部長

       兼 設計本部長(現)

       兼 詳細設計部長(現)

2021年 6月 当社 取締役就任(現)

2023年 6月 当社 常務執行役員(現)

2024年 6月 当社 新造船事業本部長

2024年 8月 当社 新造船事業本部長 

             兼 知財管理室担当役員

            兼 知財管理室長(現)

(注)4

500

取締役

宮崎 寛

1963年1月6日

1986年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      入社

2014年 4月 同社 環境・エネルギー・プラント本部

       業務部長

2015年 4月 同社 環境事業本部業務部長

2016年 7月 同社 理事

2018年 4月 同社 企画管理本部経営企画部長

       兼 IRグループ長

2018年 6月 当社 取締役(現)

2019年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

       企画管理本部経営企画部長

       兼 企画グループ長

2020年 4月 同社 企画管理本部経営企画部長

       兼 BIプロジェクトマネージャー

2021年 4月 同社 執行役員

2025年 4月 同社 常務執行役員(現)

      同社 企画管理本部長(現)

(注)4

取締役

若野 晃一

1947年1月1日

1971年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      入社

2002年10月 ユニバーサル造船株式会社

             因島事業所 所長

2006年 6月 同社 執行役員就任

             舞鶴事業所 事業所長

2008年 6月 同社 取締役執行役員就任

2009年 4月 同社 取締役専務執行役員就任

             艦船・特機事業本部長

2011年 4月 同社 顧問就任

2013年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社

             顧問就任

2013年 3月 同社 顧問退任

2014年 6月 当社 取締役就任(現)

(注)4

取締役

亀﨑 一彦

1951年9月4日

1976年 4月 日本鋼管株式会社

      (現JFEエンジニアリング株式会社)入社

2001年 4月 同社 技術開発本部

       エンジニアリング研究所副所長

2002年10月 ユニバーサル造船株式会社

       技術研究所副所長

2005年 7月 同社 艦船・特機事業本部

       艦船開発部長

2010年 4月 同社 常務執行役員

       艦船・特機事業本部副本部長

2013年 1月 ジャパン マリンユナイテッド株式会社

       常務執行役員 津事業所長

2014年 6月 同社 常勤監査役

2017年 6月 同社 顧問

2018年 6月 同社 顧問退任

2019年 6月 当社 取締役就任(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

田坂 光宏

1951年9月15日

1974年 4月 当社入社

2002年 1月 当社 総務部長

2002年 6月 当社 管理本部総務部長

2005年 1月 当社 管理本部総務部長

       兼 環境安全衛生部副部長

2011年 6月 当社 執行役員

2016年 6月 常勤監査役就任(現)

(注)6

205

監査役

越智 宗

1950年3月8日

1972年 4月 瀬戸田造船株式会社(現内海造船株式会社)

      入社

2008年 4月 当社 管理本部経理部副部長

2010年 6月 当社 管理本部経理部長

2015年 4月 当社 管理本部経理部長付

2017年 6月 監査役就任(現)

(注)7

500

監査役

谷口 好朗

1969年2月17日

1991年 4月 株式会社広島銀行入行

2013年 4月 同行 下松支店長

2014年10月 同行 総合企画部広報・地域貢献室長

2018年10月 同行 高陽支店長

2020年 4月 同行 廿日市支店長

2022年 4月 同行 執行役員 呉支店長 兼 川原石支店

           長

2025年 4月 同行 常務執行役員 東部統括本部長(現)

2025年 6月 当社 監査役就任(現) 

(注)7

監査役

松野 文則

1949年5月4日

1968年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      入社

2004年 6月 同社 経理部(因島地区)兼因島工場総務部長

2009年 7月 同社 常勤嘱託

2010年 4月 株式会社アイメックス取締役

2011年 4月 同社 監査役就任

2014年 4月 日立造船株式会社(現カナデビア株式会社)

      非常勤嘱託

2014年 6月 当社 監査役就任(現)

(注)5

2,205

  (注)1.取締役 宮崎 寛、若野 晃一並びに亀﨑 一彦は、社外取締役である。

2.監査役 谷口 好朗並びに松野 文則は、社外監査役である。

3.当社では、業務の意思決定の迅速化と権限の明確化を図り、また経営機構を意思決定・監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入している。この有価証券報告書提出日現在の執行役員数は、取締役兼執行役員3名、執行役員6名である。

4.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名である。

  社外取締役 宮崎 寛は、カナデビア株式会社の企画管理本部長を兼務している。カナデビア株式会社は、当社の株式39.50%(議決権所有割合・2025年3月31日現在)を所有しており、当社は、カナデビア株式会社の持分法適用関連会社であるが、カナデビア株式会社は独自に事業活動を行っており、一定の独立性は確保されていると考えている。

  社外取締役 若野 晃一は、取引先であるカナデビア株式会社に2002年9月末まで在籍していたが、転籍後、すでに10年以上が経過している。また、同氏は取引先であるジャパン マリンユナイテッド株式会社に2013年3月末まで在籍していたが、同社との取引実績は当社の当期連結売上高の1%未満の取引であり、主要な取引先には該当せず、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しているため、同取引所に独立役員として届け出している。

  社外取締役 亀﨑 一彦は、取引先であるジャパン マリンユナイテッド株式会社に2018年6月末まで在籍していたが、同社との取引実績は当社の当期連結売上高の1%未満の取引であり、主要な取引には該当せず、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を充足する十分な独立性を確保しているため、同取引所に独立役員として届け出している。

  社外監査役 谷口 好朗は、株式会社広島銀行の常務執行役員(2025年6月27日現在)を兼務している。株式会社広島銀行は、当社の株式4.99%(議決権所有割合・2025年3月31日現在)を所有しており、当社の主要な借入先であるが、当社経営の意思決定に与える影響はないと考えている。また、社外監査役 松野 文則は取引先であるカナデビア株式会社に2015年3月末まで在籍していたが、提出日現在は退職しているため、当社経営の意思決定に与える影響はないと考えている。なお、社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はない。

  また、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、社外役員が以下の事項に該当しない場合、当該社外役員は独立性を有すると判断している。

 (1)当社の主要な取引先又は当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(過去3事業年度平均の年間取引額が、当社又は取引先の売上高の2%以上の場合)

 (2)当社から多額の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者(過去3事業年度平均で年間10百万円以上かつ当該団体の総収入金額の2%以上の場合)

 (3)当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ている法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタント(過去3事業年度平均で年間10百万円以上の場合)

 (4)次に該当する者の2親等以内の近親者

   (ⅰ) 上記(1)~(3)に該当する者(重要でない者を除く)

   (ⅱ) 過去3年間において、当社グループの取締役、執行役員又は重要な使用人であった者

 

③ 企業統治において果たす機能及び役割

  当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営全般にわたって発言を行い、社外監査役が出席する監査役会においては業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っている。

  また、社外監査役は独立性を持った立場で中立的かつ客観的に取締役の経営執行の状況を監視し、助言を行っている。また、財務・会計だけでなく、当業界において知識、経験が豊富であるため専門的な業務知識を有しており、業務全般に客観的評価・分析を行っている。さらに当社内の重要な会議にも参加し、経営監視の充実を図るとともに適正な助言、指導を行っている。

 

④ 社外取締役又は社外監査役の選任に関する当社の考え方

  当社の社外取締役の選任については、企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を当社の経営に反映してくれると判断し選任している。

  また、社外監査役の選任については、豊富な経験、実績、見識と知見に基づいた人材を選任している。

 

⑤ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っており、また、必要に応じて経営陣や監査役との話し合いの機会を持つなどして、連携を行っている。社外監査役は、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要があればヒアリングを行い監査の充実、強化を図っている。

  また、常勤監査役は監査に必要な情報の入手に努め、得られた情報を他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して、実効性のある監査体制の整備に努めている。内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。また、監査役及び内部監査室は会計監査人からの監査内容の説明を受けるとともに意見・情報交換などの連携を図っている。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役4名のうち2名が社外監査役であり、より公正な取締役会の監視を行っている。また、監査役は、監査役会を随時開催するとともに、監査役会で作成した監査計画に基づき取締役会など重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じてヒアリングを行い監査の充実、強化を図っている。

 また、常勤監査役 田坂 光宏は、過去に当社の執行役員を務め、主として総務に関する業務に従事し、豊富な経験と知識を有している。非常勤監査役 越智 宗は過去に当社の経理・財務部門に携わり、財務及び会計に関する高い知見を有している。社外監査役 谷口 好朗は金融機関における責任ある職歴を歩み、豊富な経験、実績、見識を有している。社外監査役 松野 文則は企業経営等さまざまな分野における豊富な知見、経験等を有している。なお、当社と各監査役との間には利害関係はない。

 監査役を補助する使用人は、監査役の業務遂行が確実かつ迅速にできるよう補助と監査役会の事務局等の職務を行うために他部署との兼務で人員配置しており、監査役会の招集事務、議事録の作成、その他監査役会運営に関する事務等を行っている。なお、これにあたる人事異動は、取締役と常勤監査役、監査役の協議のうえ、了承を得て行っている。

 当連結会計年度において監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりである。

氏 名

開催回数

出席回数

 田坂 光宏(常勤監査役)

8回

8回

 越智 宗(非常勤監査役)

8回

8回

 田中 博志(社外監査役)※1

8回

8回

 松野 文則(社外監査役)

8回

8回

※1.社外監査役の田中 博志については、2025年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任。

 2.社外監査役の谷口 好朗については、2025年6月27日開催の定時株主総会において選任されたため、含めない。

 

 監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりである。

(1)内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリング

(2)会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況のモニタリング

 

 監査役会及び常勤監査役の具体的な活動状況は、以下のとおりである。

(1)取締役会その他の重要な会議への出席

(2)取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

(3)重要な決裁書類、契約書等の閲覧

(4)本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

(5)子会社の取締役、監査役等との意思疎通・情報交換、事業報告の確認及び子会社往査

(6)取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査

(7)事業会社取締役会への出席及び営業の報告、その他必要事項の聴取

(8)内部統制システムの有効性を確認するため、内部統制委員会の検証結果の聴取、内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実施

(9)会計監査人との連携を図るための意見交換、監査方法の妥当性の確認と評価

 

②内部監査の状況

 内部監査室が内部統制全般の監査を担当している。内部監査室は定期的に、内部統制の状況を把握し、必要に応じて関係部門の資料の閲覧等を実施して、適切な指導を行っている。また管理本部経理部が、当社グループ子会社の状況を把握するため、関係会社連絡会を月1回以上開催し、問題点、改善に向けた助言と指導を行うとともにその結果を取締役会へ報告している。

 なお、当社の「内部監査室」は、5名(兼務を含む)で構成している。

 内部監査室は、内部監査を実施した結果得た必要な情報を監査役に提供するとともに、定期的に情報交換を行っている。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

 50年間

c. 業務を執行した公認会計士

 松井 理晃

 東浦 隆晴

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他14名である。

e. 監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人が独立性及び専門性を有していること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画等が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断している。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性の保持、監査の実施体制について報告を受け、検討した結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議した。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

31

31

連結子会社

31

31

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項なし。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項なし。

 

d. 監査報酬の決定方針

 監査報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び事業内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるか等の観点で検討し、監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て監査報酬を決定している。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っている。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役については、2005年6月29日開催の第80回定時株主総会において、1事業年度につき180百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は7名。)と決議されている。

 また、監査役については、1997年6月27日開催の第72回定時株主総会において、1事業年度につき30百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名。)と決議されている。

イ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する決定方針

 当社は、2021年2月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議している。当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について独立社外取締役へ諮問し、答申を受けている。

ウ.決定方針の内容の概要

 当社の取締役の報酬は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしている。

エ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。

オ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当連結会計年度において、取締役会は、代表取締役社長 寺尾 弘志に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任している。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、事前に独立社外取締役がその妥当性について確認している。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員

の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く。)

116

116

5

 監査役

(社外監査役を除く。)

25

25

2

 社外役員

13

13

4

(注)取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いている。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項なし。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項なし。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分している。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 (保有方針)

 当社は、取引先との間の事業上の関係を維持・強化することが、当社の船舶事業の領域拡大に寄与するものと考えており、中長期的な企業価値を向上させること及び取引先との中長期的な取引の継続を目的として取引先である上場会社の株式を保有する場合がある。

 なお、政策保有を目的として保有する投資株式については、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性及び保有効果が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却をする方針としている。

 

(保有の合理性を検証する方法)

 当社は政策保有株式の検証にあたっては、継続的に保有先企業との取引状況並びに財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに保有先企業のROE、PBRなど各種指標や個別銘柄毎の投資額に対する配当等の収益を総合的に勘案し、次の事項を年1回、取締役会において確認している。

 1.株価下落のリスクをはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク

 2.事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれるリターン

 

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

 2025年3月31日を基準日とする政策保有株式の取締役会での検証の結果、現在保有している6銘柄については、発行会社グループとの中長期的な関係維持、取引拡大等に資する目的で保有しており、その妥当性及び経済合理性はあるため、継続保有の決定をしている。また、前連結会計年度の保有の適否に関する検証の結果、保有意義が低下していた上場株式1銘柄については、当連結会計年度において売却が完了した。

 

 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

10

458

非上場株式以外の株式

6

555

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

16

非上場株式以外の株式

1

11

 

 c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ひろぎんホールディングス

155,125

155,125

発行会社の子会社である㈱広島銀行は当社の主要取引金融機関として、財務面全般で取引があり、資金調達等の円滑化及び地域経済情報等の相互共有を図るため、保有している。

無(注2)

187

169

NSユナイテッド海運㈱

28,130

28,130

船舶事業の取引先であり、良好な関係を維持発展させるため、保有している。

112

129

東海汽船㈱

33,000

33,000

船舶事業の取引先であり、良好な関係を維持発展させるため、保有している。

96

82

SOMPOホールディングス㈱

5,670

5,670

発行会社の子会社である損害保険ジャパン㈱は当社の主要な保険会社であり、良好な関係を維持発展させるため、保有している。

無(注4)

76

54

㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ

36,000

36,000

発行会社の子会社である㈱中国銀行は当社の主要取引金融機関で財務面において取引があり、資金調達等の円滑化及び地域経済情報等の相互共有を図るため、保有している。

無(注3)

60

47

㈱山口フィナンシャルグループ

12,478

12,478

発行会社の子会社である㈱もみじ銀行は当社の主要取引金融機関で財務面において取引があり、資金調達等の円滑化及び地域経済情報等の相互共有を図るため、保有している。

無(注5)

21

19

ジェイエフイーホールディングス㈱

5,000

12

 (注)1.定量的な保有効果については、取引高等の開示に繋がるため記載が困難であるが、年1回、取締役会において保有する政策保有株式における経済合理性の検討を実施している。

2.株式会社ひろぎんホールディングスは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社広島銀行は当社株式を保有している。

3.株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社中国銀行は当社株式を保有している。

4.SOMPOホールディングス株式会社は当社株式を保有していないが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有している。

5.株式会社山口フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である株式会社もみじ銀行は当社株式を保有している。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項なし。