第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
328,000,000 |
|
計 |
328,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
146,750,129 |
146,750,129 |
東京証券取引所（市場第一部） 名古屋証券取引所（市場第一部） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
146,750,129 |
146,750,129 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成16年３月１日 |
― |
146,750 |
― |
11,810 |
― |
12,038 |
（注）日車情報システム(株)、日車開発(株)との合併により増加したものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
32 |
33 |
173 |
90 |
1 |
11,916 |
12,245 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
17,429 |
1,462 |
79,404 |
5,314 |
2 |
42,341 |
145,952 |
798,129 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
11.94 |
1.00 |
54.41 |
3.64 |
0.00 |
29.01 |
100.00 |
― |
（注）１．自己株式2,395,610株は「個人その他」欄に2,395単元、「単元未満株式の状況」欄に610株含まれております。
２．証券保管振替機構名義の株式2,000株は「その他の法人」欄に2単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海一丁目８番11号 （常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行(株)） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 |
東京都港区港南二丁目15番１号 （常任代理人（株）みずほ銀行） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海一丁目８番12号 （常任代理人資産管理サービス信託銀行(株)） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が2,395千株あります。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口５) 1,349千株
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 1,163千株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 2,395,000 （相互保有株式） 普通株式 19,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 143,538,000 |
143,538 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 798,129 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
146,750,129 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
143,538 |
― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。
なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式610株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日本車輌製造㈱ |
名古屋市熱田区三本松町１番１号 |
2,395,000 |
― |
2,395,000 |
1.63 |
|
（相互保有株式） 日泰サービス㈱ |
千葉県船橋市金杉 八丁目11番２号 |
3,000 |
16,000 |
19,000 |
0.01 |
|
計 |
― |
2,398,000 |
16,000 |
2,414,000 |
1.64 |
（注） 日泰サービス(株)は、当社の取引先会社で構成される持株会（サービス工場持株会 名古屋市熱田区三本松町１番１号）に加入しており、同持株会名義で当社株式16,000株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,938 |
1,643,956 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,037 |
311,819 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （単元未満株式の買増請求への充当） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,395,610 |
― |
2,396,647 |
― |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の買増請求への充当による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求への充当による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期的に安定配当を維持していくことを基本方針としており、将来にわたり安定的な株主利益を確保するため、積極的な事業展開を推進していく所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度の利益配当については、厳しい経営状況を踏まえ、誠に遺憾ながら、中間配当、期末配当ともに見送ることとしました。業績回復に全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第184期 |
第185期 |
第186期 |
第187期 |
第188期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
449 |
639 |
443 |
379 |
332 |
|
最低（円） |
239 |
390 |
325 |
213 |
239 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
289 |
290 |
285 |
290 |
332 |
329 |
|
最低（円） |
263 |
253 |
270 |
265 |
272 |
296 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１２名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
代表取締役取締役社長 |
― |
五十嵐一弘 |
昭和32年１月２日生 |
平成18年６月
平成22年６月 平成22年６月 平成24年６月 平成24年６月 平成24年６月 平成26年６月 平成26年６月 平成28年１月 平成28年６月 |
東海旅客鉄道(株) 新幹線鉄道事業本部車両部長 同総合技術本部副本部長 同技術企画部長 同執行役員 同総合技術本部副本部長 同技術開発部長 同取締役常務執行役員 同総合技術本部長車両部門統括担当 当社副社長執行役員 取締役社長（現任） |
(注)３ |
6 |
|
代表取締役取締役副社長 |
社長補佐 管理部門管掌 コンプライアンス担当 |
馬場 誠 |
昭和32年12月13日生 |
平成13年７月 |
東海旅客鉄道(株) 東海鉄道事業本部管理部長 |
(注)３ |
9 |
|
平成16年７月 |
同事業推進本部担当部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
静岡ターミナルホテル(株) 代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 平成20年６月 平成24年６月 |
東海旅客鉄道(株)執行役員 同法務部長 同常務執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役副社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
鉄道車両本部長 |
柘植幹雄 |
昭和26年６月19日生 |
昭和50年４月 平成16年６月 平成21年６月 平成22年９月 平成25年６月 平成26年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成27年６月
|
当社入社 鉄道車両本部技術総括部台車設計部長 鉄道車両本部技術総括部長 鉄道車両本部技術部長 常勤監査役 取締役 鉄道車両本部長（現任） 専務取締役（現任） NIPPON SHARYO U.S.A.,INC.取締役会長 （現任） |
(注)３ |
8 |
|
常務取締役 |
鉄道車両本部副本部長 鉄道車両本部技術部長 鉄道車両本部高速車両開発総括部長 鉄道車両本部高速車両開発総括部技術部長 |
岡本博明 |
昭和27年９月１日生 |
昭和53年４月 平成19年２月 平成19年７月 平成21年６月 平成24年６月 平成27年８月 平成27年８月
平成27年８月
平成28年６月 平成28年６月 |
当社入社 鉄道車両本部技術総括部車体設計部長 鉄道車両本部高速車両開発部長 開発本部高速車両開発部長 執行役員 鉄道車両本部副本部長（現任） 鉄道車両本部高速車両開発総括部長（現任） 鉄道車両本部高速車両開発総括部技術部長（現任） 常務取締役（現任） 鉄道車両本部技術部長（現任） |
(注)３ |
19 |
|
取締役 |
輸機・インフラ本部長 |
石川雅由 |
昭和26年11月18日生 |
昭和49年４月 平成12年４月 平成15年４月 平成17年10月 平成18年６月 平成20年６月 平成24年６月 平成28年６月 |
当社入社 鉄構本部工事総括部計画部長 鉄構本部企画部長 鉄構本部長 執行役員 エンジニアリング本部長 取締役（現任） 輸機・インフラ本部長（現任） |
(注)３ |
44 |
|
取締役 |
機電本部長 |
村手德夫 |
昭和29年11月29日生 |
昭和50年４月 平成18年11月 平成18年11月 平成25年４月 平成25年４月 平成26年６月 平成26年６月 平成29年６月 |
当社入社 機電本部技師長 機電本部開発技術部長 機電本部副本部長 機電本部鳴海製作所長 執行役員 機電本部長（現任） 取締役（現任） |
(注)４ |
12 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
取締役 |
エンジニアリング本部長 |
遠藤泰和 |
昭和28年12月28日生 |
平成18年６月
平成23年７月
平成24年６月 平成24年６月
平成24年６月 平成28年６月 平成28年６月 |
東海旅客鉄道(株) 東海道新幹線２１世紀対策本部リニア開発本部山梨実験センター所長 同中央新幹線推進本部リニア開発本部山梨実験センター所長 同執行役員 同中央新幹線推進本部リニア開発本部副本部長 同山梨実験センター所長 当社取締役（現任） エンジニアリング本部長（現任） |
(注)３ |
3 |
|
取締役 |
― |
齋藤 勉 |
昭和26年９月12日生 |
昭和52年４月
昭和58年４月
平成17年６月 平成22年４月
平成24年６月 平成27年６月 |
弁護士登録 名古屋弁護士会入会 高須宏夫法律事務所入所 齋藤法律事務所 （現 本町シティ法律事務所）開設 （株）デンソー監査役 愛知県弁護士会会長 日本弁護士連合会副会長 当社監査役 取締役（現任） |
(注)３ |
4 |
|
取締役 |
― |
新美篤志 |
昭和22年７月30日生 |
昭和46年４月
平成９年６月 平成11年６月 平成12年６月 平成12年６月 平成12年６月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成18年６月 平成19年６月 平成21年６月 平成21年６月 平成25年６月 平成27年３月 平成28年６月 |
トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 同生産管理部長 同生技管理部長 同取締役 同元町工場長 同堤工場長 同常務役員 同取締役 同専務取締役生産管理・物流本部長 同製造本部長 同専務取締役 同生産企画本部長 同調達本部長 同代表取締役副社長 株式会社ジェイテクト監査役 同代表取締役会長 ヤマハ発動機株式会社取締役（現任） 当社取締役（現任） |
(注)３ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
常勤監査役 |
― |
水谷 清 |
昭和34年９月８日生 |
昭和57年４月 平成22年６月
平成22年６月
平成24年６月 平成24年６月
平成27年６月 |
(株)東海銀行入行 (株)三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員九州 エリア担当 (株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル ープ執行役員九州エリア担当 東栄(株)取締役 エムエスティ保険サービス(株) 代表取締役副社長 当社常勤監査役（現任） |
(注)５ |
2 |
|
常勤監査役 |
― |
川嶋雅樹 |
昭和26年５月17日生 |
昭和49年４月 平成14年２月 平成18年１月 平成19年６月 平成20年４月 平成20年６月 平成20年６月 平成22年６月 平成28年６月 |
当社入社 機電本部管理部長 機電本部鳴海製作所長 経営企画部長 輸機・インフラ本部企画部長 執行役員 輸機・インフラ本部副本部長 輸機・インフラ本部長 常勤監査役（現任） |
(注)７ |
22 |
|
監査役 |
― |
加藤倫子 |
昭和28年８月20日生 |
昭和55年４月 |
弁護士登録 |
(注)６ |
2 |
|
|
名古屋弁護士会入会 簱法律事務所入所 |
||||||
|
平成10年４月 平成13年４月 平成27年６月 |
名古屋弁護士会副会長 加藤総合法律事務所開設 当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
田中 守 |
昭和33年８月５日生 |
昭和57年４月 |
日本国有鉄道入社 |
(注)７ |
－ |
|
平成22年６月 |
東海旅客鉄道(株) 新幹線鉄道事業本部車両部長 |
||||||
|
平成26年６月 平成26年６月 平成28年６月 平成28年６月 平成28年６月 |
同執行役員（現任） 同関西支社長 同総合技術本部副本部長（現任） 同技術企画部長（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
131 |
||||||
（注）１．取締役 齋藤 勉および新美篤志は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 水谷 清、監査役 加藤倫子は、社外監査役であります。
３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．前任取締役の補欠として選任されたため、平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．前任監査役の補欠として選任されたため、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
８．機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名で、このうち常務執行役員は、技術部門管掌兼全社品質・安全衛生環境担当兼開発本部長兼本社技師長兼鉄道車両本部技師長 伊藤順一、NIPPON SHARYO U.S.A.,INC.取締役社長 子安 陽、また執行役員は、経営企画室長 臼井俊一、総務部長 垣屋 誠、経営管理部長 戸松裕二、鉄道車両本部副本部長兼鉄道車両本部企画部長 田山 稔、輸機・インフラ本部副本部長兼輸機・インフラ本部営業第二部長 北川淳一で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
1）基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、取引先・従業員・地域社会などの関係する人々に満足していただきながら、企業グループとしての株主価値を高める経営を行うことであり、そのために取締役会を中心とした健全で経営環境変化に迅速に対応できる経営システムを構築することであると考えております。
2）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、執行役員制度を導入しております。
取締役の職務を適正かつ効率的に遂行するためには、業務執行の責任明確化および監督機能の強化ならびに経営の意思決定の迅速化を図ることが肝要であり、執行役員制度を導入するとともに、少数の取締役により機動的に取締役会を運営することが有効であると考えております。取締役会は、取締役９名で構成し、原則月に１回開催され、会社経営の最高方針および重要事項を決定するとともに、取締役から職務の執行状況および重要な事実についての報告を受けております。また、経営の透明性向上による企業統治の体制強化を図るため、社外取締役を導入しており，その員数は２名であります。
取締役の職務執行の状況を適法かつ適正に監査するには、常勤監査役が各部門の業務および財産の状況を効率的に調査し、社外監査役（非常勤）を加えた監査役会において高い独立性をもって客観的に判断することができる、監査役制度が有効であると考えております。監査役会は、社内監査役２名（うち非常勤１名）および社外監査役２名（うち非常勤１名）の４名で構成しており、監査役を補助する部署として監査役室を置いております。
当社は、経営の意思決定の機動性向上および執行と監督の機能分担のために、執行役員制度を採用しています。「取締役会規程」等の社内規程に基づき、取締役会は会社経営の最高方針および重要事項を決定するとともに取締役から職務の執行状況および重要な事実についての報告を受け、執行役員は取締役会の決定方針および取締役の指示により業務執行を行っております。
また、当社は複数の法律事務所と法律顧問契約を結び、法律問題全般に関し助言を受ける体制を採っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。なお連続して７年を超え監査関連業務を行っている者はおりません。
|
所属する会計事務所 |
業務を執行した公認会計士の氏名 |
|
有限責任監査法人トーマツ |
北村 嘉章 |
|
河嶋 聡史 |
なお、監査業務に係る補助者は公認会計士１３名、その他２２名であります。
② その他の企業統治に関する事項
イ.コンプライアンス体制
当社は、取締役をはじめとした役職員および当社グループ関係者を対象とした「日本車両グループ倫理規程」を制定し、取締役は自ら率先垂範し本規程を遵守し、倫理観の涵養に努めなければならない旨定め、実行しております。
「日本車両グループ倫理規程」に基づき、遵守体制を整備・運用するための当社のコンプライアンス・プログラム（倫理・法令順守プログラム）を制度化し、これを計画的に実施することを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令等遵守の各役職員の行動基準を定めた「私たちの行動規範」を制定し、全社員に配布しております。また、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努めております。
また、コンプライアンス・プログラムの効率的な運営のために「内部統制推進室」を設置し、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努めております。
さらに、組織または個人による違法行為等の早期発見と是正を図ることを目的として、当社および当社グループ役職員および関係する者を対象とした「コンプライアンスの報告・相談窓口」を社内および社外に設置し、コンプライアンス経営のより一層の強化と徹底に努めております。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、対応部署を定め、社内規程類を整備するとともに、関連する外部専門機関と連携して、毅然とした態度で対応いたします。
ロ.リスク管理体制
当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社および当社グループのリスク管理体制を統括する「リスク管理委員会」と、その下部組織としてリスク管理の推進・運営を目的とした「リスク管理推進チーム」の設置を定めております。
また、リスク管理体制における各部門のリスク管理活動の適正性について内部監査部門が監査を行うよう定めております。
各事業所は、ＩＳＯ９００１およびＩＳＯ１４００１に基づき、常に安全で高品質な製品の提供を行える品質管理や社内外の自然環境や職場環境の保護を推進しております。また、労働安全衛生マネジメントシステムの普及を図ることでリスク管理を徹底して労働安全に取り組んでおります。これらは、担当部門が専門的立場からそれぞれのシステム運用の適正性について監査を行っております。
ハ.情報管理体制
取締役の職務の執行に係る記録は、その他関連する資料とともに、当社の「文書規程」等に従い保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。また、企業グループ全体の情報管理体制の水準を総合的、体系的かつ継続的に確保することを目的として、情報セキュリティ管理方針・情報セキュリティ管理標準等からなる「情報セキュリティポリシー」を制定し、さらに情報管理の実務指針として「会社情報管理規程」等の社内規程を制定しております。
ニ.企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社は、親会社である東海旅客鉄道株式会社との資本業務提携に基づいて適切な連携のもとに業務を執行しております。また、当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を遵守して、当社および子会社が自主性を尊重しつつ綿密な連繋を保ち、企業集団としての総合的発展を期すとともに、内部監査部門が当社および子会社の監査を実施して適正な運用を確認しております。
加えて、コンプライアンスおよびリスク管理の推進チームに子会社を参画させることにより、企業集団全体のコンプライアンスおよびリスク管理を統括・推進する体制の構築を図ってまいります。
ホ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を制定し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための整備・運用および評価する体制を統括する組織として「財務報告内部統制委員会」を設置しております。
3）内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、専門の内部監査部門である経営監査部に所属する７名が、法令、社内規程などに基づき内部統制が適正に行われているか監査を行い、必要に応じ是正勧告等を行っています。内部監査の結果については、取締役および監査役ならびに関係部門に報告されています。なお内部監査部門は、会計監査人と相互に協力し、内部監査の実効性を高めています。
また、監査役は、監査役会による定常的な監視に加えて、取締役会のほか経営に係る重要な会議への出席により、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。会計監査人から監査役への監査計画の説明および監査結果の報告時における意見交換、会計監査人による棚卸監査の監査役の立会、ならびに情勢に応じての会計監査人から監査役への報告等により、監査役と会計監査人の連携を図っております。内部監査部門の監査計画および監査実施結果は監査役に報告され、監査役はその監査結果を確認し、監査役監査の効率化を図っております。また、監査役は内部監査部門の監査を定期的に行っております。
4）社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名と社外監査役２名（常勤・非常勤各１名）を選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識に基づき、多様な視点からの経営監督や監査の遂行を期待し、当社グループと特別な利害関係や一般株主と利益相反のおそれがないことを確認して独立性の確保に留意しております。
社外取締役齋藤 勉氏は、弁護士としての長年の経験により法令等に関する専門的な知見を有しており、また、当社および他社監査役を務められ、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。
社外取締役新美篤志氏は、経営者としての豊富な経験および幅広い見識を当社の経営に生かしていただけるものと判断しております。
常勤社外監査役水谷 清氏は、金融機関における業務および経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、社外監査役加藤倫子氏は、弁護士としての長年の経験により法令等に関する専門的な知見を有しており、それぞれ当社の監査に反映していただけるものと判断しております。
社外取締役および社外監査役は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反する事由はないため、全員を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ております。
社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。
［社外役員の独立性基準］
当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他の使用人（以下「業務執行者」という）である者、または最近10年間において当社グループの業務執行者であった者
２．当社の親会社およびその子会社（当社を除き、以下「兄弟会社」という）の取締役、監査役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者（以下取締役等という）、または最近10年間において当社の親会社および兄弟会社の取締役等であった者
３．実質的に当社の議決権の10％以上の株式を有する株主もしくは当該株主が法人（当社の親会社を除く）である場合にはその取締役等である者、または最近５年間において当該株主もしくはその取締役等であった者
４．次のいずれかに該当する法人等の業務執行者
（１）当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超える取引先
（２）当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループから最近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
７．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者
８．就任前３年間において、上記４から７までのいずれかに該当していた者
９．上記１から８までのいずれかに該当する者のうち、取締役、監査役、執行役、執行役員、支配人その他重要な使用人の配偶者または二親等内の親族
10．当社グループから社外役員を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役または執行役員
11．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
5）責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役および社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役および社外監査役がその任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、法令が規定する額を限度とし、当該責任限定が認められるのは社外取締役および社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。
（当社のコーポレート・ガバナンス体制）
6）役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
156 |
156 |
－ |
－ |
－ |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
社外役員 |
38 |
38 |
－ |
－ |
－ |
4 |
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員の責任の範囲に即した報酬体系とすることであり、職責に基づく固定分に業績を反映した変動分を加味して報酬を算定しております。
7）株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
９８銘柄 １６,７６３百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小田急電鉄㈱ |
3,324,825 |
4,072 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
京成電鉄㈱ |
1,528,497 |
2,419 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
120,000 |
1,165 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
京王電鉄㈱ |
1,009,253 |
997 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
東邦瓦斯㈱ |
1,078,000 |
861 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,304,405 |
759 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
317,243 |
685 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
名古屋鉄道㈱ |
1,277,350 |
671 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
岡谷鋼機㈱ |
72,800 |
498 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
愛知時計電機㈱ |
1,600,000 |
488 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
新東工業㈱ |
479,300 |
476 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱横浜銀行 |
903,263 |
469 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
60,000 |
416 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
687,050 |
358 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱ワキタ |
327,533 |
307 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱中京銀行 |
1,169,987 |
226 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
名港海運㈱ |
222,122 |
210 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
日本石油輸送㈱ |
669,438 |
155 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
森尾電機㈱ |
758,250 |
118 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
東洋電機製造㈱ |
295,000 |
116 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
34,206 |
107 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
富士急行㈱ |
44,720 |
69 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
台湾高速鉄道有限公司 |
1,237,632 |
69 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
大陽日酸㈱ |
61,852 |
66 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
新京成電鉄㈱ |
131,715 |
57 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
ＮＴＮ㈱ |
127,338 |
45 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱テノックス |
59,020 |
35 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
北越工業㈱ |
50,000 |
34 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱カナモト |
10,000 |
26 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱ナガワ |
8,400 |
22 |
良好な事業関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
小田急電鉄㈱ |
1,662,412 |
3,600 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
京成電鉄㈱ |
765,012 |
1,976 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
120,000 |
1,163 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
京王電鉄㈱ |
1,010,638 |
891 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
230,440 |
889 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
東邦瓦斯㈱ |
1,078,000 |
848 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
317,243 |
813 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
名古屋鉄道㈱ |
1,277,350 |
639 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
愛知時計電機㈱ |
160,000 |
600 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
岡谷鋼機㈱ |
72,800 |
575 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
687,050 |
480 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
903,263 |
465 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
新東工業㈱ |
479,300 |
463 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
60,000 |
434 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱ワキタ |
327,533 |
346 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱中京銀行 |
116,998 |
274 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
名港海運㈱ |
222,122 |
241 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
森尾電機㈱ |
758,250 |
209 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
日本石油輸送㈱ |
66,943 |
171 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
34,206 |
121 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
東洋電機製造㈱ |
59,000 |
100 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
台湾高速鉄道有限公司 |
1,237,632 |
97 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
大陽日酸㈱ |
61,852 |
80 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
ＮＴＮ㈱ |
127,338 |
70 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
新京成電鉄㈱ |
131,715 |
54 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
北越工業㈱ |
50,000 |
51 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱テノックス |
59,020 |
49 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
富士急行㈱ |
44,720 |
44 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱ナガワ |
8,400 |
33 |
良好な事業関係の維持・強化 |
|
㈱カナモト |
10,000 |
29 |
良好な事業関係の維持・強化 |
8）その他
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨、定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。
当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
43 |
20 |
66 |
1 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
43 |
20 |
66 |
1 |
（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬として支払った７百万円を含んでおります。
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
NIPPON SHARYO U.S.A.,INC.は監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬及び税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
NIPPON SHARYO U.S.A.,INC.は監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬及び税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・業務の特性や監査日数等の要素を勘案した上で決定しております。