第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,800,000

32,800,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内 容

普通株式

14,675,012

14,675,012

東京証券取引所(プライム市場)

名古屋証券取引所(プレミア市場)

単元株式数

100株

14,675,012

14,675,012

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2018年6月28日(注)1

146,750

11,810

△12,038

2018年10月1日(注)2

△132,075

14,675

11,810

 (注)1.2018年6月28日開催の第189回定時株主総会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分に係る議案が承認可決されたため、その効力発生日(2018年6月28日)をもって、資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替え、さらに振替後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えました。

    2.2018年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

149

81

8

8,699

8,977

所有株式数

(単元)

20,213

2,106

79,024

8,919

10

35,800

146,072

67,812

所有株式数の割合(%)

13.84

1.44

54.10

6.11

0.01

24.51

100.00

 (注)1.自己株式243,216株は「個人その他」欄に2,432単元、「単元未満株式の状況」欄に16株含まれております。

2.証券保管振替機構名義の株式200株は「その他の法人」欄に2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

東海旅客鉄道㈱

名古屋市中村区名駅一丁目1番4号

7,352

50.94

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

805

5.58

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

335

2.32

村松 俊三

名古屋市千種区

275

1.91

日本車輌従業員持株会

名古屋市熱田区三本松町1番1号

264

1.83

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

202

1.40

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタ

ートラスト信託銀行㈱)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

129

0.90

三井住友信託銀行㈱

(常任代理人 ㈱日本カス

トディ銀行)

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

117

0.82

㈱日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

105

0.73

日本車輌協力企業持株会

名古屋市熱田区三本松町1番1号

87

0.61

9,675

67.04

(注)1.上記のほか、自己株式が243千株あります。

   2.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)  805千株

㈱日本カストディ銀行(信託口)       335千株

㈱日本カストディ銀行(信託口4)      105千株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

243,200

(相互保有株式)

普通株式

2,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,361,300

143,613

単元未満株式

普通株式

67,812

発行済株式総数

 

14,675,012

総株主の議決権

 

143,613

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。

なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は

名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本車輌製造㈱

名古屋市熱田区三本松町1番1号

243,200

243,200

1.66

(相互保有株式)

日泰サービス㈱

千葉県船橋市金杉

八丁目11番2号

300

2,400

2,700

0.02

243,500

2,400

245,900

1.68

 (注) 日泰サービス㈱は、当社の取引先会社で構成される持株会(サービス工場持株会 名古屋市熱田区三本松町1番1号)に加入しており、同持株会名義で当社株式2,400株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

356

777,031

当期間における取得自己株式

115

272,386

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求への充当)

保有自己株式数

243,216

243,331

 (注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求への充当による株式は含まれておりません。

    2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求への充当による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、「インフラストラクチャー創造企業」として、健全経営のもと、最高品質のものづくりを通じて社会基盤の充実と発展に幅広く貢献していくことを基本理念としており、この基本理念の下、配当については、長期的・安定的に実施することを基本とし、業績動向、財政状態及び今後の事業展開に向けた内部留保の充実などを総合的に勘案して決定しております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の利益配当については、期末配当金を15円とし、1株当たり年25円としております。当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月27日

144

10.0

取締役会決議

2024年6月27日

216

15.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主の皆様・お客様・地域社会・取引先・従業員等のステークホルダーとの協働に努め、企業理念の実践を通じて社会貢献を行うことが経営の基本であると考えており、取締役会が適切な監督機能を担うとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる高い実効性と公正性・透明性を有する経営システムを構築することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取組むこととしています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役制度を採用し、執行役員制度を導入しております。

 取締役の職務を適正かつ効率的に遂行するためには、業務執行の責任明確化及び監督機能の強化ならびに経営の意思決定の迅速化を図ることが肝要であり、執行役員制度を導入するとともに、少数の取締役により機動的に取締役会を運営することが有効であると考えております。

 取締役会は、取締役7名(その氏名については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおり)で構成し、原則月に1回開催され、代表取締役社長 田中 守を議長とし、株主総会の招集や代表取締役の選定などの法定事項はもとより、会社経営の最高方針及び重要事項を決定するとともに、取締役から職務の執行状況及び重要な事実についての報告を受けております。また、経営の透明性向上による企業統治の体制強化を図るため、社外取締役を導入しており,その員数は3名(その氏名については「(2)役員の状況②社外役員の状況」に記載のとおり)であります。なお、当該事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりです。

 

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

取締役社長

田中 守

11

11

代表取締役

取締役副社長

子安 陽

14

14

常務取締役

田山 稔

14

14

取締役

深谷 道一

14

12

(社外)齋藤 勉

14

14

(社外)新美 篤志

14

14

(社外)西畑 彰

14

12

 

 さらに、当社は、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬に関する決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役3名と代表取締役社長の計4名を構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うこととしており、当事業年度においては、全委員出席の下、2回の審議を行いました。取締役会における指名、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえて行うこととしております。なお、当委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。

 また、親会社等との重要な取引等について、その内容の公正性・合理性を確保するため、取締役会の下に全独立社外取締役3名を含む、支配株主からの独立性を有する取締役5名を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認することとしています。取締役会における親会社等との重要な取引等に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえて行うこととしています。なお、当委員会の委員長は、独立社外取締役が務めております。

 取締役の職務執行の状況を適法かつ適正に監査するには、常勤監査役が各部門の業務及び財産の状況を効率的に調査し、監査役(非常勤)を加えた監査役会において高い独立性をもって客観的に判断することができる、監査役制度が有効であると考えております。監査役会は、社内監査役2名及び社外監査役2名の4名(その氏名については「(2)役員の状況①役員一覧」に記載のとおり)で構成しており、監査役を補助する部署として監査役室を置いております。

 当社は、経営の意思決定の機動性向上及び執行と監督の機能分担のために、執行役員制度を採用しております。「取締役会規程」等の社内規程に基づき、取締役会は会社経営の最高方針及び重要事項を決定するとともに取締役から職務の執行状況及び重要な事実についての報告を受け、執行役員は取締役会の決定方針及び取締役の指示により業務執行を行っております。

 また、当社は複数の法律事務所と法律顧問契約を結び、法律問題全般に関し助言を受ける体制を採っております。

 

(当社のコーポレート・ガバナンス体制)

 

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③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 (リスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)

 当社は、取締役会において、内部統制システムの基本方針につき、次のとおり決議しています。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役をはじめとした役職員及び当社グループ関係者を対象とした「日本車両グループ倫理規程」を制定し、取締役は、自ら率先垂範し本規程を遵守し、倫理観の涵養に努めなければならない旨定め、実行する。

 「日本車両グループ倫理規程」に基づき、遵守体制を整備・運用するための当社のコンプライアンス・プログラムを制度化し、これを計画的に実施する事を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法令等遵守の各役職員の行動基準を定めた「私たちの行動規範」を制定し、研修等の計画的な実施を通じ、役職員へのコンプライアンス意識の浸透・定着に努める。

 さらに、組織又は個人による違法行為等の早期発見と是正を図ることを目的として、当社及び当社グループ役職員等を対象とした「コンプライアンス相談窓口」を社内及び社外に設置し、コンプライアンス経営のより一層の強化と徹底に努める。

 当社グループは、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部機関と連携し、社内体制を整備する。

 

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、各部門の所管事項に関する意思決定について、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。

 「リスク管理規程」を制定し、当社及び当社グループのリスク管理体制を統括する「リスク管理委員会」を設置し、リスクの評価・選別からリスク対応までのリスク管理体制を整備する。

 リスク管理体制における各部門のリスク管理活動の適正性について内部監査部門が監査を行う。

 地震・津波・台風等の自然災害等、あらゆる不測の事態に備えるため、事業継続計画(BCP)を策定し、重要な事業を中断させない、又は中断しても可能な限り短い期間で復旧させるように努める。

 各事業所は、「ISO9001」及び「ISO14001」に基づき、常に安全で高品質な製品の提供を行なえる品質管理や社内外の自然環境や職場環境の保護を推進する。また、労働安全衛生マネジメントシステムの普及を図ることでリスク管理を徹底して労働安全に取り組む。これらは、担当部門が専門的立場からそれぞれのシステム運用の適正性について監査を行う。

 品質管理の取組みの実効性をより一層高める方策として「全社品質保証委員会」を設置し、事業本部を跨る横断的な活動を推進することで、更なる品質向上を図る。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、経営の意思決定の機動性向上及び執行と監督の機能分担のために、執行役員制度を採用する。社内規程に基づき、取締役会は会社経営の最高方針及び重要事項を決定するとともに取締役から職務の執行状況及び重要な事実についての報告を受け、取締役の業務執行状況を監督する。また、執行役員は取締役会の決定方針及び取締役の指示により業務執行を行う。

 業務執行にあたっては、各部門の分掌事項と職務権限を定めた社内規程に従い、取締役会が策定する経営計画及び予算編成に示された経営のビジョン・目標に沿って、各執行部門において具体的な方針及び施策を立案・実行する。

 

4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、取締役の職務の執行に関わる記録を、その他関連する資料とともに、社内規程に従い保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

 また、情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」を定め適切に対応する。

 

5.当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、親会社である東海旅客鉄道㈱との資本業務提携に基づいて適切な連携のもとに業務を執行する。

 また、当社は、社内規程に基づき、子会社の経営方針・事業計画の設定に際し指示・助言を与え、重要事項の決定に際し承認を行うとともに、経理・法務・情報処理等に関するマネジメント支援を行う。加えて、内部監査部門が当社及び子会社の監査を実施して適正な運用を確認する。

 子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社の取締役会において定期的に報告する。

 さらに、当社のコンプライアンス及びリスク管理の活動に子会社を参画させることにより、企業集団全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制の構築を図る。

6.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のために、「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制体制の整備及び運用を図る。

 

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 取締役は、監査役からの要請に応じ、速やかに適切に対応する。

 

8.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役スタッフは、専ら監査役の職務執行の補助を務めるものとし、また、このスタッフの人事異動等については、取締役は事前に監査役と協議を行う。

 

9.当社及び子会社の取締役、使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

 当社グループ役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、社内規程に従って、当社監査役に報告を行う。当社グループ役職員は、当社監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行うよう定めている。また、当社は、「コンプライアンス相談窓口」が通報内容の調査結果を監査役に報告する体制としている。

 当社は、上記報告を行った当社グループ役職員に対する、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止している。

 

10.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行のために必要な費用の請求を行った場合は、社内規程に従い支払うものとする。

 

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 取締役は、監査役監査の実効性の向上に資するため、引き続き必要とする組織、体制などについて適切な対応に努める。

 

 

 

b.責任限定契約の内容の概要

 当社は社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役及び社外監査役がその任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、法令が規定する額を限度とし、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。

 

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結し、被保険者が業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が被る損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

d.その他

 当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。

 当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役

取締役社長

田中 守

1958年8月5日

1982年4月

日本国有鉄道入社

2010年6月

東海旅客鉄道㈱

新幹線鉄道事業本部車両部長

2014年6月

同執行役員関西支社長

2016年6月

同執行役員総合技術本部副本部長

 

同技術企画部長

 

当社監査役

2018年6月

東海旅客鉄道㈱

 

取締役常務執行役員

同新幹線鉄道事業本部長

2020年6月

同代表取締役副社長

2023年6月

当社取締役社長(現任)

 

(注)3

1

代表取締役

取締役副社長

管理部門担当

コンプライアンス管掌

子安 陽

1958年1月27日

1980年4月

当社入社

2006年6月

同鉄道車両本部資材部長

2009年2月

同鉄道車両本部企画部長

2010年6月

同執行役員

2010年10月

NIPPON SHARYO U.S.A.,INC.

取締役社長

2016年6月

当社常務執行役員

2018年6月

同専務取締役

同企画本部長

2023年6月

同取締役副社長(現任)

 

(注)3

33

常務取締役

企画本部長

田山 稔

1962年7月22日

1985年4月

当社入社

2010年10月

同鉄道車両本部製造部長

2015年4月

同鉄道車両本部高速車両製造部長

2016年6月

同鉄道車両本部豊川製作所長

2017年6月

同執行役員

 

同鉄道車両本部副本部長

 

同鉄道車両本部企画部長

2019年6月

名古屋臨海高速鉄道㈱取締役(非常勤)(現任)

 

当社鉄道車両本部技師長

2020年6月

同取締役

同企画本部長(現任)

2023年6月

同常務取締役(現任)

 

(注)3

10

常務取締役

建設機械本部長

深谷道一

1959年12月22日

1982年4月

日熊工機㈱入社

1999年1月

当社入社

2010年6月

同機電本部管理部長

2012年12月

同機電本部鳴海製作所長

2017年7月

同人事部副部長

2018年6月

同執行役員総務部長

2020年6月

同執行役員機電本部長

2022年6月

同取締役

同機電本部長

2024年4月

同取締役

同建設機械本部長(現任)

2024年6月

同常務取締役(現任)

 

(注)3

8

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

取締役

新美篤志

1947年7月30日

1971年4月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

1997年6月

同生産管理部長

1999年6月

同生技管理部長

2000年6月

同取締役

 

同元町工場長

 

同堤工場長

2003年6月

同常務役員

2004年6月

同取締役

2005年6月

同専務取締役

 

同生産管理・物流本部長

 

同製造本部長

2006年6月

同生産企画本部長

2007年6月

同調達本部長

2009年6月

同代表取締役副社長

 

㈱ジェイテクト監査役

2013年6月

同代表取締役会長

2014年6月

㈱名古屋証券取引所取締役(現任)

2015年3月

ヤマハ発動機㈱取締役

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

10

取締役

加藤倫子

1953年8月20日

1980年4月

弁護士登録 名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)入会

籏法律事務所入所

1998年4月

名古屋弁護士会副会長

2001年4月

加藤総合法律事務所(現 加藤・上田総合法律事務所)開設

2005年4月

愛知県弁護士会研修委員会委員長

2007年4月

名古屋大学大学院法学研究科教授

2015年6月

当社監査役

2024年6月

同取締役(現任)

 

(注)3

12

取締役

西畑 彰

1955年5月27日

1980年4月

三井造船㈱(現 ㈱三井E&S)入社

2007年4月

同船舶・艦艇事業本部千葉造船工場管理部長

2009年6月

同船舶・艦艇事業本部企画管理部長

2011年3月

同経営企画部長

2013年6月

同取締役経営企画部担当

2015年6月

同取締役経営企画部・技術開発本部担当

2016年4月

同取締役常務執行役員経営企画部・技術開発本部・営業推進部・環境安全管理部門担当、海洋事業推進部長

2016年10月

同取締役常務執行役員企画本部長、技術開発本部担当

2017年4月

同取締役常務執行役員資材部門担当、技術開発本部長

2018年4月

同取締役技術統括部・監査部担当

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

常勤監査役

上田素之

1972年12月8日

1995年4月

㈱東海銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2021年4月

同名古屋営業本部名古屋営業第一部長

2021年6月

同執行役員名古屋営業本部名古屋営業第一部長

2022年4月

同執行役員営業本部名古屋営業第一部長

2023年4月

同執行役員本部賛事役

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

西村浩人

1964年3月8日

1986年4月

当社入社

2017年7月

同輸機・インフラ本部資材部長

2021年6月

同調達部長

2023年6月

同常勤監査役(現任)

 

(注)4

11

監査役

福泉靖史

1958年7月16日

1982年4月

三菱重工業㈱入社

2011年4月

Mitsubishi Power Systems Americas上級副社長

2015年4月

三菱重工業㈱パワードメイン企画管理副統括部長

2017年4月

同執行役員パワードメイン副ドメイン長

2019年4月

同常務執行役員エナジードメイン副ドメイン長

2023年4月

同エナジードメインExecutive Adviser

2024年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

臼井俊一

1963年12月13日

1989年4月

東海旅客鉄道㈱入社

2014年7月

同新幹線鉄道事業本部車両部長

2015年2月

当社経営企画室副室長

2015年6月

同執行役員経営企画室副室長

2017年6月

同執行役員経営企画室長

2018年6月

同常務取締役鉄道車両本部長

2020年6月

東海旅客鉄道㈱執行役員

同新幹線鉄道事業本部副本部長

同車両部長

2022年6月

同関西支社長

同車両部門統括担当

当社監査役(現任)

2024年6月

東海旅客鉄道㈱常務執行役員

同総合技術本部長

同車両部門統括担当(現任)

 

(注)4

6

95

 (注)1.取締役 新美篤志、加藤倫子、西畑 彰は、社外取締役であります。

2.常勤監査役 上田素之、監査役 福泉靖史は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は11人で、エンジニアリング本部長 大島 浩、企画本部経営企画部長 城戸政志、技術開発部兼品質統括部兼安全衛生環境部兼情報システム部担当 橋本 淳、総務部長 荒木 繁、鉄道車両本部長 阿彦 雄一、鉄道車両本部副本部長兼ものづくり改革本部長兼鉄道車両本部技術部兼同本部資材部兼同本部製造部兼同本部品質保証部担当 大石和克、鉄道車両本部副本部長兼同本部営業統括本部長兼営業統括本部中部・西日本営業部長 平岩寿朗、鉄道車両本部副本部長兼高速車両担当 髙橋幸生、建設機械本部副本部長 冨田庸公、輸機・インフラ本部長 片桐 衆、輸機・インフラ本部副本部長 西尾俊彦で構成されております。

 

②社外役員の状況

 当社は社外取締役3名と社外監査役2名(常勤・非常勤各1名)を選任しております。当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識に基づき、多様な視点からの経営監督や監査の遂行を期待し、当社グループと特別な利害関係や一般株主と利益相反のおそれがないことを確認して独立性の確保に留意しております。なお、社外取締役3名からは、指名・報酬委員会及び親会社等との重要な取引等に関する特別委員会において、社外での豊富な経験や幅広い見識に基づき、独立した立場からご意見をいただいております。

 社外取締役新美篤志氏は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を活かし、当社の経営全般に対し、独立した客観的な立場から、業務執行の監督や有益な助言を行っていただけるものと判断しております。

 社外取締役加藤倫子氏は、弁護士としての長年の経験により法令等に関する専門的な知見を有しており、また、当社監査役を務められ、その豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営全般に対し、独立した客観的な立場から、業務執行の監督や有益な助言を行っていただけるものと判断しております。

 社外取締役西畑 彰氏は、企業経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を活かし、当社の経営全般に対し、独立した客観的な立場から、業務執行の監督や有益な助言を行っていただけるものと判断しております。

 常勤社外監査役上田素之氏は、金融機関における業務及び企業経営に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、また、社外監査役福泉靖史氏は、企業経営に関する豊富な経験及び幅広い見識を活かし、それぞれ当社の監査に反映していただけるものと判断しております。

 社外取締役及び社外監査役は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反する事由はないため、全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ております。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

[社外役員の独立性基準]

当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

1.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他の使用人(以下「業務執行者」という)である者、又は最近10年間において当社グループの業務執行者であった者

2.当社の親会社及びその子会社(当社を除き、以下「兄弟会社」という)の取締役、監査役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者(以下取締役等という)、又は最近10年間において当社の親会社及び兄弟会社の取締役等であった者

3.実質的に当社の議決権の10%以上の株式を有する株主もしくは当該株主が法人(当社の親会社を除く)である場合にはその取締役等である者、又は最近5年間において当該株主もしくはその取締役等であった者

4.次のいずれかに該当する法人等の業務執行者

(1)当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超える取引先

(2)当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関

5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

6.当社グループから最近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

7.当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者

8.就任前3年間において、上記4から7までのいずれかに該当していた者

9.上記1から8までのいずれかに該当する者のうち、取締役、監査役、執行役、執行役員、支配人その他重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族

10.当社グループから社外役員を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、執行役又は執行役員

11.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、内部監査及び内部統制に関する報告を受け、適宜指摘や助言を行っております。また、社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に行っております。社外監査役も含め、監査役会は、会計監査人より監査の状況について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名であり、うち2名が社外監査役であります。

  当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

(社外)上田 素之

10

10

西村 浩人

10

10

非常勤監査役

(社外)加藤 倫子

14

13

臼井 俊一

14

14

    (注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

  監査役会における検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の「監査の方法」及び「監査の結果」の相当性等です。

  また、監査役の活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役・社外取締役との意見交換、内部統制部門・内部監査部門との情報交換、内部監査部門の監査結果を踏まえて本社、事業本部、工場及び子会社等の監査を実施し、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査は、専門の内部監査部門である監査部に所属する7名が、法令、社内規程などに基づき内部統制が適正に行われているか監査を行い、必要に応じ是正勧告等を行っています。内部監査部門の監査計画及び監査実施結果については、取締役、監査役及び監査役室ならびに関係部門に報告されております。さらには、内部監査部門は、会計監査人と相互に協力し、内部監査の実効性を高めております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 水上 圭祐(継続監査年数 2年)

 細井  怜(継続監査年数 1年)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他21名(公認会計士試験合格者、IT専門家、税理士、年金数理人などを含む)であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の会計監査活動、会社計算規則第131条に基づく報告、執行部門の意見等の内容を総合的に検討した上で、会計監査人の「監査の方法」及び「監査の結果」の相当性を評価した結果、下記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事由が認められないことから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することとしました。

 

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により解任する方針としております。また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、必要と判断した場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。

 

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、「品質管理」、「監査計画」、「監査チーム」、「グループ監査」等について会計監査人の評価を行いました。評価の結果については、上記eのとおりであります。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく 報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく 報酬(百万円)

提出会社

73

76

連結子会社

73

76

 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく 報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく 報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

5

6

5

6

 連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務に関する助言業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・業務の特性や監査日数等の要素を勘案した上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、当事業年度の監査計画における監査項目や監査時間等の妥当性、並びに時系列比較や業界比較を踏まえた報酬額の妥当性を確認し、会計監査人の監査報酬額について同意しております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、その内容は、報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能し、個人別の報酬額の決定手続きを客観性・透明性あるものとするため、役職に応じた報酬体系とすること及び担当業務の成果等を総合的に勘案して基本報酬を算定することであります。

 また、当社は、取締役の報酬等の決定における客観性・合理性を確保するため、全社外取締役と代表取締役社長を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。決定方針の決定方法は、指名・報酬委員会において審議を経たうえで、取締役会において当該審議内容を尊重して決議しております。

 当社の役員の報酬等に係る株主総会決議日は1994年6月29日であり、その決議の内容は、取締役の報酬額を月額3,000万円以内、監査役の報酬額を月額800万円以内とするものであります。なお、当該株主総会決議日における役員の員数は、取締役が18名、監査役が4名であります。

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定につきましては、代表取締役社長である田中 守に委任する旨を取締役会において決議しております。なお、取締役会の決議に先立ち、指名・報酬委員会において審議を行っております。

 委任された権限の内容は、決定方針に基づき、各取締役の個人別報酬を決定するというものであり、会社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当業務について評価を行うためには代表取締役社長が適任であることがその理由であります。

 指名・報酬委員会では、取締役の報酬等の内容等について、決定方針との整合性を含めて審議を行っており、代表取締役社長による委任された内容の決定にあたっては、当該審議内容を踏まえておりますので、取締役会としましても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の総額

(百万円)

報酬等の種類別の額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

75

75

5

監査役

(社外監査役を除く)

14

14

2

社外役員

46

46

6

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的とし、その他の投資株式と区別しております。

 

②投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

52

1,733

非上場株式以外の株式

23

19,007

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

0

持株会による配当再投資のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

612

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の新規公開、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動は含みません。

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

京成電鉄㈱

789,629

789,628

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有、持株会による配当再投資のため増加

4,863

3,217

小田急電鉄㈱

1,662,412

1,662,412

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

3,451

2,859

岡谷鋼機㈱

72,800

72,800

事業全般において関係を有しており、安定的な事業運営を目的として保有

1,231

754

愛知時計電機㈱

480,000

480,000

良好な事業関係の維持・強化を目的として保有

1,164

718

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

687,050

687,050

主に財務での関係を有しており、財務政策の円滑化、維持・発展を目的として保有

1,069

582

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

(注3)

322,680

161,340

主に財務での関係を有しており、財務政策の円滑化、維持・発展を目的として保有

1,067

732

東日本旅客鉄道㈱

(注4)

120,000

120,000

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

1,050

880

京王電鉄㈱

203,190

203,190

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有、持株会による配当再投資のため増加

847

943

東邦瓦斯㈱

215,600

215,600

主に輸送機器事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

746

531

新東工業㈱

479,300

479,300

良好な事業関係の維持・強化を目的として保有

596

399

日本製鉄㈱

158,643

158,643

事業全般において関係を有しており、安定的な事業運営を目的として保有

581

494

名古屋鉄道㈱

255,470

255,470

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

553

522

西日本旅客鉄道㈱

(注5)

60,000

60,000

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

376

327

名港海運㈱

222,122

222,122

主に鉄道車両事業において関係を有しており、安定的な事業運営を目的として保有

355

262

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本酸素ホールディングス㈱

61,852

61,852

主に輸送機器事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

293

147

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

(注6)

34,206

34,206

主に財務での関係を有しており、財務政策の円滑化、維持・発展を目的として保有

278

140

日本石油輸送㈱

66,943

66,943

主に輸送機器事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

196

161

森尾電機㈱

75,825

75,825

主に鉄道車両事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

134

131

東洋電機製造㈱

59,000

59,000

主に鉄道車両事業において関係を有しており、安定的な事業運営を目的として保有

70

54

テノックス

59,020

59,020

主に建設機械事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

69

56

㈱宮入バルブ製作所

30,000

30,000

主に輸送機器事業において関係を有しており、安定的な事業運営を目的として保有

3

4

㈱サーラコーポレーション

3,150

3,150

主に輸送機器事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

2

2

ライト工業㈱

1,100

1,100

主に建設機械事業において関係を有しており、事業収益追求や企業価値向上を目的として保有

2

2

ワキタ

327,533

当事業年度末日において保有しておりません

398

㈱ナガワ

8,400

当事業年度末日において保有しておりません

57

㈱カナモト

10,000

当事業年度末日において保有しておりません

21

カヤバ㈱

(注7)

5,002

当事業年度末日において保有しておりません

20

日本基礎技術㈱

18,400

当事業年度末日において保有しておりません

9

(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.特定投資株式については、定量的な保有効果を記載することが困難なため記載していません。なお、保有の合理性につきましては、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

3. 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日を基準日(効力発生日:2024年1月1日)とした株式分割(普通株式1株を2株)を行っております。

4.東日本旅客鉄道㈱は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を3株)により、提出日現在(2024年6月27日)の株式は、360,000株となります。

5. 西日本旅客鉄道㈱は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を2株)により、提出日現在(2024年6月27日)の株式は、120,000株となります。

6.MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を3株)により、提出日現在(2024年6月27日)の株式は、102,618株となります。

7.カヤバ㈱は2023年10月1日付で、KYB㈱より商号変更しております。