## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 392,725,256
Ａ種種類株式 | 32,274,744
計 | 425,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 76,611,269 | 76,611,269 | ㈱東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
Ａ種種類株式 | 32,274,744 | 32,274,744 | 非上場 | 単元株式数 １株（注）
計 | 108,886,013 | 108,886,013 | － | －

（注）Ａ種種類株式の内容は、次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

当会社は、剰余金の配当を行う場合には、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金にその時点における取得比率（第３項②において定める。以下同じ。）を乗じて得られる金額（１円未満の端数を切り捨てるものとする。）を、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）と同順位で、金銭により支払う。

(2) 残余財産の分配

当会社は、残余財産の分配をする場合には、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産にその時点における取得比率を乗じて得られる金額（１円未満の端数を切り捨てるものとする。）を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位で、金銭により分配する。

(3) 普通株式を対価とする取得請求権

① Ａ種種類株主は、当会社に対し、平成45年（2033年）５月30日までの間（以下「転換請求期間」という。）、いつでも、当会社がＡ種種類株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。この場合、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の数は、Ａ種種類株式１株につき、当該請求があった日における取得比率に相当する数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に規定する金銭は交付しないものとする。

② 取得比率は、１とする。但し、以下に掲げる事由が発生した場合には、取得比率は、それぞれ以下の定めに従い調整されるものとする。

(a) 株式の分割又は併合が行われた場合

当会社が普通株式につき株式の分割又は併合を行った場合における取得比率は、以下の算式により調整される。

調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 株式の分割又は併合の効力発生直後の発行済普通株式の数
株式の分割又は併合の効力発生直前の発行済普通株式の数

調整後取得比率の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日とする。

(b) 普通株式の発行等が行われた場合

当会社が、下記に定める普通株式の時価に0.9を乗じた額を下回る払込金額をもって、普通株式を発行し又は保有する当会社の普通株式を処分（株式無償割当てを含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本②において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。以下「普通株式の発行等」という。）する場合における取得比率は、以下の算式により調整される。

調整後 取得比率 | ＝ | 調整前 取得比率 | × | 普通株式の時価 | × | 普通株式の発行等の後における 発行済普通株式 (自己株式を除く)の数
普通株式の時価 | × | 普通株式の発行等の前における発行済普通株式(自己株式を除く)の数 | ＋ | 普通株式の発行等により 新たに交付された普通株式１株当たりの払込金額 | × | 普通株式の発行等により 新たに交付された普通株式の数

本項において、「普通株式の時価」とは、(i)当該普通株式の発行等の基準日（基準日がない場合は、普通株式の発行又は処分についてはその払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）、無償割当てについてはその効力発生日とする。以下「調整基準日」という。）において当会社の普通株式が上場している場合には、調整基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額（１円未満の端数については、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）をいうものとし、(ii)調整基準日において当会社の普通株式が上場していない場合には、調整基準日において以下の算式により算出される当会社の１株当たり簿価純資産額（連結ベース）をいうものとする。

当会社の１株 当たり簿価純資産額 (連結ベース) | ＝ | 最終の連結貸借対照表に基づく純資産額 | － | ( | 剰余金の配当又は自己株式の取得により当該連結貸借対照表の会計期間の末日経過後に支払われた金銭の額 | ＋ | 新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金 | ＋ | 新株 予約権 | ＋ | 非支配株主持分 | )
発行済普通株式 (自己株式を除く)の数 | ＋ | 発行済Ａ種種類株式 (自己株式を除く)の数 | × | 取得比率

なお、調整後取得比率の適用開始日は、調整基準日の翌日とする。

(c) 上記(a)又は(b)に掲げる場合のほか、合併、会社分割又は株式交換による株式の発行又は処分、新株予約権の発行又は無償割当てその他上記(a)及び(b)に類する事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合には、その後の取得比率は、合理的に調整される。

(d) 上記(a)又は(b)で使用する「調整前取得比率」は、調整後取得比率を適用する直前において有効な取得比率とする。

(4) 普通株式を対価とする取得条項

当会社は、転換請求期間経過後いつでも、別途取締役会が定める日の到来をもって、当該日における発行済Ａ種種類株式（自己株式を除く）の全部又は一部を取得し、これと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、その時点における取得比率に相当する数の普通株式を交付することができる。

(5) 現金を対価とする取得条項

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、取得するＡ種種類株式と引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種種類株主に対して、Ａ種種類株式１株につき、普通株式の時価に取得比率を乗じて得られる額の金銭を交付する。

本項において、「普通株式の時価」とは、(i)取締役会が当該取得を決定した日（以下「取得決定日」という。）において当会社の普通株式が上場している場合には、取得決定日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額（１円未満の端数については、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）をいうものとし、(ii)取得決定日において当会社の普通株式が上場していない場合には、取得決定日において以下の算式により算出される当会社の１株当たり簿価純資産額（連結ベース）をいうものとする。

当会社の１株 当たり簿価純資産額(連結ベース) | ＝ | 最終の連結貸借対照表に基づく純資産額 | － | ( | 剰余金の配当又は自己株式の取得により当該連結貸借対照表の会計期間の末日経過後に支払われた金銭の額 | ＋ | 新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金 | ＋ | 新株 予約権 | ＋ | 非支配株主持分 | )
発行済普通株式 (自己株式を除く)の数 | ＋ | 発行済Ａ種種類株式 (自己株式を除く)の数 | × | 取得比率

(6) 議決権

Ａ種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株主総会の決議

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令において要求される場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(8) 株式の併合又は分割、募集株式等の割当て等

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割を行わない。当会社は、Ａ種種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

#### （２）【新株予約権等の状況】

当社は、ストックオプションの付与を目的として社外取締役を除く、取締役及び執行役員に対して新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

平成24年６月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年８月21日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権

（第１回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 94個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注１） | 94,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年９月６日から 平成54年９月５日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　179円 資本組入額（注２） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

平成25年８月22日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第２回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 68個 | 67個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注１） | 68,000株 | 67,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年９月７日から 平成55年９月６日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　407円 資本組入額（注２） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

平成26年８月21日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第３回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 59個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注１） | 59,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年９月６日から 平成56年９月５日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　740円 資本組入額（注２） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第４回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 71個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注１） | 71,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年９月５日から 平成57年９月４日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　411円 資本組入額（注２） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

平成28年８月18日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第５回新株予約権）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数 | 84個 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（注１） | 84,000株 | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株につき１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年９月３日から 平成58年９月２日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　418円 資本組入額（注２） | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。

付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２．資本組入額は以下のとおりであります。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、下記の(1)から(8)に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得事由及び条件は、下記の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額（百万円） | 資本準備金 残高（百万円）
平成25年４月１日 （注）１ | 59,488,181 | 106,466,013 | － | 4,890 | － | 3,299
平成29年１月１日（注）２ | 2,420,000 | 108,886,013 | － | 4,890 | － | 3,299

（注）１．三菱重工業㈱に対し、平成25年４月１日付にて、吸収分割の対価として、普通株式27,213,437株及びＡ種種類株式32,274,744株、合計59,488,181株を割当交付しております。なお、これに伴い、その他資本剰余金が32,542百万円増加しております。

（注）２．平成29年１月１日付にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、発行済株式総数が2,420千株増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

①　普通株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 24 | 38 | 105 | 3 | 2,583 | 2,791 | －
所有株式数（単元） | － | 196,206 | 3,694 | 450,888 | 50,265 | 422 | 64,500 | 765,975 | 13,769
所有株式数の割合（％） | － | 25.62 | 0.48 | 58.86 | 6.56 | 0.06 | 8.42 | 100 | －

（注）１．自己株式44,976株は、「個人その他」に449単元及び「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

②　Ａ種種類株式

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数１株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 1 | 2 | －
所有株式数（単元） | － | － | － | 29,854,744 | － | － | 2,420,000 | 32,274,744 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100 | － | － | － | 100 | －

（注）自己株式2,420,000株は、「個人その他」に含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

① 所有株式数別

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス㈱ | 川崎市幸区新小倉１－２ | 68,888 | 63.27
㈱ＧＳユアサ | 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１ | 4,701 | 4.32
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 3,729 | 3.43
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,642 | 3.34
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 2,765 | 2.54
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 1,853 | 1.70
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人） シティバンク銀行㈱ | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA 東京都新宿区新宿６丁目27-30 | 1,380 | 1.27
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,363 | 1.25
㈱京都銀行 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行㈱ | 京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 1,301 | 1.19
㈱滋賀銀行 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行㈱ | 滋賀県大津市浜町１－38 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 941 | 0.86
計 | － | 90,565 | 83.17

（注）１．所有株式数の千株未満は切捨てて表示しております。

２．三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス㈱（以下、Ｍ－ＦＥＴという。）が、その保有するＡ種種類株式の一部（2,420,000株）について普通株式を対価とする取得請求権を行使したことにより、当社はＭ－ＦＥＴに対し普通株式2,420,000株を新たに割当交付いたしました。この結果、平成29年３月31日現在の発行済株式総数は、普通株式76,611,269株及びＡ種種類株式32,274,744株の合計108,886,013株となっております。

３．Ｍ－ＦＥＴの所有株式数68,888千株は、Ａ種種類株式29,854千株を含んでおります。

４．日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。

② 所有議決権数別

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス㈱ | 川崎市幸区新小倉１－２ | 390,334 | 50.99
㈱ＧＳユアサ | 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１ | 47,010 | 6.14
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 37,299 | 4.87
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 36,420 | 4.76
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 27,655 | 3.61
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 18,530 | 2.42
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人） シティバンク銀行㈱ | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA 東京都新宿区新宿６丁目27-30 | 13,803 | 1.80
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 13,630 | 1.78
㈱京都銀行 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行㈱ | 京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 13,010 | 1.70
㈱滋賀銀行 （常任代理人） 資産管理サービス信託銀行㈱ | 滋賀県大津市浜町１－38 東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 9,414 | 1.23
計 | － | 607,105 | 79.31

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ａ種種類株式 32,274,744 | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 49,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 76,547,600 | 765,476 | －
単元未満株式 | 普通株式 13,769 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 108,886,013 | － | －
総株主の議決権 | － | 765,476 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
北関東ニチユ㈱ | 栃木県宇都宮市 川田町793-３ | 5,000 | － | 5,000 | 0.00
ニチユ三菱フォークリフト㈱ | 京都府長岡京市 東神足２丁目１-１ | 44,900 | － | 44,900 | 0.04
計 | － | 49,900 | － | 49,900 | 0.05

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して新株予約権を付与する決議を行っております。当該決議に係るストックオプション制度の内容は次のとおりであります。

平成24年６月28日開催の定時株主総会決議及び平成24年８月21日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション（第１回新株予約権）

決議年月日 | 平成24年８月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役10名（社外取締役を除く）
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

平成25年８月22日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション（第２回新株予約権）

決議年月日 | 平成25年８月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役８名（社外取締役を除く） 当社の執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

平成26年８月21日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション（第３回新株予約権）

決議年月日 | 平成26年８月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役９名（社外取締役を除く） 当社の執行役員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

平成27年８月20日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション（第４回新株予約権）

決議年月日 | 平成27年８月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役５名（社外取締役を除く） 当社の執行役員15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

平成28年８月18日開催の取締役会決議に基づき、発行されたストックオプション（第５回新株予約権）

決議年月日 | 平成28年８月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役３名（社外取締役を除く） 当社の執行役員17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第４号に該当するＡ種種類株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 109 | 59,100
当期間における取得自己株式 | 10 | 7,000

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

②会社法第155条第４号に該当するＡ種種類株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,420,000 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）取得の対価として、普通株式2,420,000株を交付しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 14,000 | 6,259,120 | － | －
保有自己株式数 | 44,976 | － | 44,976 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

②Ａ種種類株式

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,420,000 | － | 2,420,000 | －

### ３【配当政策】

当社は、その期の収益状況に対応し、株主各位への配当の充実と企業基盤確立のための内部留保とのバランスに配慮した利益配分を行うことを基本としております。

当社は、剰余金の配当は年１回の期末配当を行なうことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、また、中期的な目標数値の達成を図るために有効投資していきたいと考えております。

以上の方針に基づき、当期の期末配当は平成29年６月29日定時株主総会において普通株式１株当たり11円、Ａ種種類株式１株当たり11円とすることを決議いたしました。この配当総額は、普通株式につき842百万円、Ａ種種類株式につき328百万円となり、併せて1,170百万円であります。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期 | 第116期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 498 | 787 | 865 | 699 | 873
最低（円） | 201 | 352 | 597 | 411 | 443

（注）株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 669 | 775 | 873 | 859 | 821 | 777
最低（円） | 564 | 633 | 734 | 766 | 652 | 700

（注）株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （100株）
取締役社長 (代表取締役) | ＣＥＯ | 二ノ宮　秀明 | 昭和26年２月13日生 |
平成14年４月 | 三菱重工業株式会社汎用機・特車事業本部経営管理総括部長
平成15年４月 | 同社汎用機・特車事業本部副事業部長
平成15年10月 | 三菱キャタピラーフォークリフトアメリカ株式会社 代表取締役社長
平成19年４月 | 三菱重工業株式会社執行役員
平成21年４月 | 当社入社 顧問
平成21年６月 | 専務取締役
平成22年６月 | 管理本部担当 管理本部長
平成23年６月 平成27年６月 平成28年３月 平成29年１月 平成29年５月 | 取締役社長（代表取締役）[現任] ＣＥＯ[現任] 管理本部担当 管理本部長 三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社 取締役[現任] ユニキャリア株式会社 取締役 同社代表取締役社長[現任] 同社ＣＥＯ[現任]
| （注）３ | 普通株式 402
取締役 副社長 執行役員 (代表取締役) | 社長補佐 | 御子神　隆 | 昭和31年３月19日生 |
平成19年４月 | 三菱重工業株式会社汎用機・特車事業本部ターボ技術部長
平成22年４月 | 同社汎用機・特車事業本部副事業部長
平成23年４月 | 同社汎用機・特車事業本部ターボ事業部長
平成24年４月 | 同社汎用機・特車事業本部副事業本部長
平成25年４月 | 当社取締役 三菱重工業株式会社 執行役員
平成26年４月 | 同社機械・設備システムドメイン副ドメイン長 品質総括部長
平成27年４月 | 同社相模原製作所長
平成28年４月 | 同社常務執行役員
平成28年６月 平成28年６月 平成29年１月 平成29年６月 | 当社取締役退任 三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社 取締役副社長[現任] ユニキャリア株式会社 取締役[現任] 当社代表取締役副社長執行役員[現任]
| （注）３ | －
取締役 常務 執行役員 | 国内営業本部担当 国内営業本部長 | 各務　眞規 | 昭和27年１月６日生 |
昭和55年１月 | 当社入社
平成20年10月 | 国内サービス本部 サービス部長
平成21年４月 | ニチユＭＨＩフォークリフト株式会社 サービス部長
平成21年６月 | 当社執行役員 ニチユＭＨＩフォークリフト株式会社 執行役員 営業本部副本部長
平成22年６月 | 当社取締役 ニチユＭＨＩフォークリフト株式会社 代表取締役社長
平成25年４月 | 当社取締役[現任] 上席執行役員 国内営業本部担当[現任] 国内営業本部長[現任]
平成26年４月 | 国内営業本部 市場開発部長
平成26年７月 | 国内営業本部 国内カスタマーサービス部長
平成27年６月 | 常務執行役員[現任]
| （注）３ | 普通株式 207

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （100株）
取締役 |  | 藤田　伸二 | 昭和35年２月14日生 |
平成17年４月 | 日産自動車株式会社産業機械技術部商品計画室長
平成22年10月 | 日産フォークリフト株式会社商品開発部長
平成25年４月 | ユニキャリア株式会社執行役員 開発本部長[現任]
平成25年10月 | 同社常務執行役員[現任]
平成26年６月 | 同社取締役
平成26年８月 | 同社購買本部長
平成27年10月 平成29年６月 | 同社開発本部グローバルＲ&Ｄセンター長[現任] 同社開発本部リージョナルＲ&Ｄ尾道センター長[現任] 当社取締役[現任]
| （注）３ | －
取締役 |  | 山本　博章 | 昭和40年11月８日生 |
平成23年７月 | 三菱重工業株式会社法務部法務企画グループ主席部員
平成24年４月 | 同社法務部法務企画グループ長
平成25年４月 | 同社総務法務部企画グループ長
平成26年４月 | 同社総務法務部管理グループ長
平成27年４月 | 同社グループ戦略推進室戦略企画部次長
平成29年１月 平成29年６月 | 同社グループ戦略推進室戦略企画部長[現任] 当社取締役[現任]
| （注）３ | －
取締役 |  | 加藤　孝幸 | 昭和21年６月13日生 |
昭和44年４月 | 株式会社島津製作所入社
平成８年４月 | 同社フルイディクス機器部長
平成11年６月 | 同社執行役員
平成13年６月 | 同社取締役
平成17年６月 | 同社常務取締役
平成19年６月 | 同社専務取締役 社長補佐 製造・情報システム担当
平成21年６月 | 同社専務取締役 同社リスクマネジメント・ＣＳ担当 同社生産支援本部長
平成22年６月 | 島津エス・ディー株式会社 代表取締役社長[現任]
平成27年６月 | 当社取締役[現任]
| （注）３ | －
取締役 |  | 大河内　健 | 昭和26年５月23日生 |
昭和49年４月 | 三菱商事株式会社入社
昭和59年11月 | 米国マシナリーディストリビューション株式会社 社長補佐
平成６年５月 | 三菱キャタピラーフォークリフトアメリカ株式会社 副社長 同社マーケティング担当
平成13年４月 | 三菱商事株式会社 レンタル・建機事業ユニットマネージャー
平成14年12月 | 三菱商事株式会社退職
平成20年10月 | キャタピラージャパン株式会社役員付
平成22年４月 | 株式会社アイチコーポレーション 海外事業部担当部長
平成27年６月 | 当社取締役[現任]
| （注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （100株）
監査役 （常勤） |  | 前嶋　弘 | 昭和26年11月25日生 |
昭和45年３月 | 当社入社
平成16年６月 | 経営企画部次長
平成17年９月 | 経営企画部部長
平成18年１月 | 経営企画室副室長
平成22年６月 | 管理本部 内部統制室長
平成22年10月 | ニチユＭＨＩフォークリフト株式会社 監査役
平成23年６月 | 当社常勤監査役[現任]
| （注）４ | 普通株式 32
監査役 （常勤） |  | 小西　憲雄 | 昭和26年12月３日生 |
平成16年４月 | 三菱重工フォークリフト販売株式会社 総務グループ長
平成21年４月 | ニチユＭＨＩフォークリフト株式会社 総務部長
平成24年６月 | 同社執行役員
平成25年４月 | 当社管理本部副本部長 総務部・人事部担当
平成25年６月 | 執行役員
平成27年６月 | 上席執行役員
平成28年６月 | 常勤監査役[現任]
| （注）５ | 普通株式 16
監査役 |  | 倉垣　雅英 | 昭和30年３月28日生 |
昭和54年４月 | 日本電池株式会社（現株式会社ＧＳユアサ）入社
平成19年７月 | 株式会社ジーエス・ユアサ パワーサプライ（現株式会社ＧＳユアサ）執行役員
平成20年４月 | 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション人事統括部長
平成21年６月 | 同社取締役[現任] 同社内部統制・人事・総務・リスク管理担当[現任] 株式会社ジーエス・ユアサ パワーサプライ（現株式会社ＧＳユアサ）取締役 同社人事部長
平成27年６月 平成29年６月 | 当社監査役[現任] 株式会社ＧＳユアサ 常務取締役[現任]
| （注）４ | －
監査役 |  | 福岡　靖之 | 昭和34年11月２日生 |
昭和59年４月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）入社
平成17年２月 | 同社岡山支店長
平成19年２月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行兼株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ出向
平成21年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 京都支店兼京都中央支店副支店長
平成23年10月 | 同社仙台支店長
平成25年４月 | 同社賛事
平成25年６月 | 大日本塗料株式会社 常勤監査役[現任]
平成27年６月 | 当社監査役[現任]
| （注）４ | －
監査役 |  | 斉藤　卓美 | 昭和24年１月19日生 |
平成12年４月 | 三菱重工業株式会社汎用機・特車事業本部産業車両総括部 産業車両営業部長
平成13年４月 | 同社汎用機・特車事業本部 産業車両総括部長兼産業車両営業部長
平成14年４月 | 同社海外戦略本部 海外事業推進部長
平成15年６月 | 米国三菱重工業株式会社 代表取締役社長
平成19年４月 | 三菱重工業株式会社 執行役員
平成22年４月 | 同社海外戦略本部長 同社退職
平成28年６月 | 当社監査役[現任]
| （注）５ | －
|  |  |  | 計 |  | 普通株式658

（注）１．取締役加藤孝幸及び大河内健は、社外取締役であります。

２．監査役倉垣雅英、福岡靖之、斉藤卓美は、社外監査役であります。

３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

（参考）当社では、執行役員制度を導入しております。平成29年６月29日現在の役付執行役員は以下の通りです。

地位 | 氏名 | 担当
社長 | 二ノ宮　秀明 | ＣＥＯ
副社長執行役員 | 御子神　隆 | 社長補佐
常務執行役員 | 林　久夫 | 生産本部担当
常務執行役員 | 松本　仁志 | 海外営業本部担当
常務執行役員 | 各務　眞規 | 国内営業本部担当
常務執行役員 | 中村　真明 | ＣＦＯ　管理本部担当
上席執行役員 | 新家　雅隆 | 技術本部・品質保証部担当
上席執行役員 | 間野　裕一 | 三菱キャタピラーフォークリフトヨーロッパ有限会社代表取締役社長
上席執行役員 | 大野　雅宏 | 生産本部副担当
上席執行役員 | ケネス（ケン）・バリーナ | 三菱キャタピラーフォークリフトアメリカ株式会社代表取締役社長
上席執行役員 | 新間　洋之 | ＰＭＩ推進室長
上席執行役員 | 市原　信二 | 管理本部副担当

（注）以上の他、15名の執行役員を置いております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

（提出会社の企業統治の体制の概要）

（イ）　当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、業務執行機能と経営監視機能との分離を図っております。

（ロ）　常勤取締役及び役付執行役員を構成員とし、常勤監査役が陪席する経営会議を毎週１回開催し、日常の業務執行状況の監視及び迅速且つ適正な意思決定を図っております。

（ハ）　取締役が職務執行の一環として開催する重要な会議に常勤監査役が出席すること、及び常勤監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、常勤監査役の取締役・使用人からのヒアリングの機会を確保しております。更に定期的に取締役社長と全監査役との意見交換の場を設けるとともに、内部監査部門・コンプライアンス推進部門から全監査役への報告も定期的に行っております。

（ニ）　会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。監査役は会計監査について、有限責任監査法人トーマツより監査終了時に報告を受けているほか、必要に応じて随時情報交換を行い、また、原則として、四半期に１回、会計監査人との定例会議を開催するなど、相互の連携を高めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤泰蔵氏、酒井宏彰氏、須藤英哉氏であります。会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他８名であります。

当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図の通りであります。

（現状の企業統治体制を採用する理由）

当社は平成25年４月に三菱重工業㈱からフォークリフト事業を承継し、バッテリー式フォークリフトに加えてエンジン式フォークリフトも製造する、総合的なフォークリフトメーカーとなりました。当該承継により企業規模は大幅に拡大したものの、フォークリフトを柱とする基本的な事業構造に変化はないことから、事業承継以前の体制を維持した上で、各部門の強化に努めることが、継続的な企業価値の向上及び株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に資すると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

（リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況）

取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の下、「グループリスク管理規則」を定め当社グループ全体でリスク対応を進めております。また、会社不祥事等の発生を未然に防止し、その発生時には適切に対応するため、ニチユ三菱フォークリフト「グループ倫理綱領」を策定し、その周知徹底を図ると共に、コンプライアンス委員会等の組織を設置しております。また、自然災害及び海外で発生するリスクに対応するため、「災害危機管理対策要領社標準」「海外危機管理対策社標準」等を定め、社内体制を整備しております。毎月１回、内部統制室が主管し、取締役社長をはじめとする経営幹部が出席する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は、15人以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

（イ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり責任を合理的な範囲にとどめることにより、取締役については適正な経営判断が行えるよう、また監査役についてはその機能が十分発揮できるよう、環境を整備することを目的とするものであります。

（ロ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、会社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（その他の提出会社の企業統治に関する事項）

毎月１回、内部統制室が主管する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。また「リスク管理基本規則」を制定し、同規則に基づくリスク管理委員会を定期的に開催し全社のリスク管理活動を推進しております。

（非業務執行取締役や監査役、会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合は当該契約の内容の概要）

当社は非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、損害賠償責任の限度額はその在職中に職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額に、当該非業務執行取締役及び監査役が、会社から会社法第238条第３項各号の内容の新株予約権を引き受けた場合における、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額との合計額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査と監査役監査の状況

（内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き）

平成18年５月１日、社長直轄の内部監査専任部署として内部監査室を設置、平成19年６月28日組織変更により内部監査室を廃止し、新たに設けた内部統制室が内部監査機能を継承しました。内部統制室の内部監査部門の人員は５名であり、コンプライアンスの観点から内部監査により、各部署の業務運営状況を把握し、改善のための提言を行っております。

監査役監査については、全監査役が取締役会に出席し、常勤監査役が経営会議に毎回出席するとともに、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査方針・年間監査計画に従い、社長をはじめ各業務執行取締役及び執行役員に対し、会合又はヒアリングを実施し、必要に応じて子会社に赴き、取締役及び執行役員の子会社管理に関する職務の執行を監査しております。

（財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の内容）

常勤監査役 前嶋弘は、以前に当社の経理部（現 財務部）に在籍し、また経営企画部門の副部門長を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係）

常勤監査役は、内部統制室が主管する内部統制会議（毎月１回開催）に出席し内部統制、内部監査に関する情報の共有化と連携を図っております。また、社外監査役を含む全監査役と内部統制室との会合を月１回定例開催し、月次の内部監査報告と情報交換を行っているほか、必要に応じて監査役が適宜内部統制室と情報・意見交換できる状況にあります。

監査役は、原則として四半期に１回、会計監査人との定例会議を開催し、会計監査、財務報告に係る内部統制監査に関する情報・意見交換を行っております。

また、これらの監査と内部統制室の関係においては、前述の内部統制会議に常勤監査役、コンプライアンスとリスク管理所管の総務部が出席するとともに、子会社を管理する部門も出席し、監査情報の伝達や意見交換、是正対応についての協議を行っております。

監査役及び内部統制室は、会計監査人との定例会議や都度協議のなかで得られた会計監査情報について、財務部や総務部、人事部等、それぞれ当該内部統制を所管する担当部門に、必要に応じて情報伝達し、内部統制活動に反映されております。

監査役と代表取締役との懇談に社外取締役が同席しております。

③ 提出会社の社外役員

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は、「コーポレートガバナンス原則」において独立性に関する基準又は方針の内容につき定めており、社外取締役及び社外監査役の独立性については同原則に定める社外役員の独立性に関する判断基準に照らし合わせて判断を行っております。その結果、現任の社外取締役である加藤孝幸及び大河内健、並びに現任の社外監査役である福岡靖之の３名は、一般株主と利益相反が生じるおそれはないため独立役員として指定し、㈱東京証券取引所に届け出ております。

（提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数、社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役である大河内健及び社外監査役である斉藤卓美は、当社との間に利害関係はございません。

平成27年６月26日付で選任された社外取締役である加藤孝幸は、島津エス・ディー㈱の代表取締役社長であります。島津エス・ディー㈱の親会社である㈱島津製作所は、当社の株主であり、また、当社は㈱島津製作所から原材料・製品購入等の取引を行っております。

平成27年６月26日付で選任された社外監査役である倉垣雅英は、㈱ジーエス・ユアサコーポレーション及びその子会社である㈱ＧＳユアサの取締役であります。㈱ＧＳユアサは当社の株主であり、また、当社は㈱ＧＳユアサとの間で、部品購入等の取引を行っております。

平成27年６月26日付で選任された社外監査役である福岡靖之は、大日本塗料㈱の常勤監査役であります。大日本塗料㈱は当社の株主であり、また、当社は大日本塗料㈱との間で、原材料購入等の取引を行っております。

（社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

社外取締役は、取締役会に出席し、経営方針の決定に参画するとともに、客観的な視点から、当社の経営判断の適法性・妥当性を監視することで、モニタリング機能を果しております。

社外取締役　加藤孝幸は、㈱島津製作所において常務取締役、専務取締役を歴任、現在は島津エス・ディー㈱の代表取締役社長に就任しており、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。

社外取締役　大河内健は、Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.において副社長を、また三菱商事㈱においてレンタル・建機事業ユニットマネージャー等を歴任、フォークリフトをはじめとした建設・荷役物流機器業界に精通しており、それらの豊富な業界経験を当社の経営に反映していただくために選任しております。

社外監査役は、当社経営陣から独立した立場で取締役会に出席し、経営の透明性を高めるとともに、監査役会に出席して、大所高所からの意見を受けております。

社外監査役　倉垣雅英は、㈱ジーエス・ユアサコーポレーション及びその子会社である㈱ＧＳユアサの取締役に就任しており、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。

社外監査役　福岡靖之は、三菱UFJ信託銀行㈱の支店長等を歴任、現在は大日本塗料㈱の常勤監査役に就任しており、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。

社外監査役　斉藤卓美は、米国三菱重工業㈱の代表取締役及び三菱重工業㈱の執行役員を歴任、それらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくために選任しております。

社外取締役、社外監査役とも当社が期待する機能及び役割を今後も充分に果たして頂く予定であり、当社としては現状の体制で健全な企業統治体制が構築できていると考えております。

④ 役員報酬等

（役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 160 | 103 | 48 | 8 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 42 | 42 | － | － | 3
社外役員 | 32 | 32 | － | － | 5

（注）１．上記報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含んでおりません。

３．ストックオプションには、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しております。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、当社グループの持続的な業績向上と企業価値増大を目的として、会社業績及び個人の経営に対する貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針とし、取締役の職務執行に対するモチベーションの向上を図るとともに、株主との価値の共有を意識した報酬体系としております。

現金報酬として、前年度の個人業績を反映させた毎月の定額報酬と前年度の経営指標に基づく短期インセンティブである賞与を支給しております。また、自社株報酬として、中長期インセンティブである株式報酬型ストックオプションを支給しております。なお、社外取締役には、その独立・中立の立場を鑑み、相応の固定報酬を支給しております。

取締役会は、取締役社長が、上記基本方針に基づき社外のコンサルタント会社からの情報等を得た上で作成した報酬体系及び考慮要素等報酬決定の基準について、取締役社長の説明を踏まえて審議し、取締役社長は、取締役会の承認を経た基準に基づき、個々の取締役の報酬を決定しております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、完全固定報酬として、職位に応じて定められた定額の基本報酬と経営環境を勘案した報酬額を、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

（投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額）

39銘柄　　5,304百万円

（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱島津製作所 | 641,997 | 1,133 | 協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱京都銀行 | 1,486,875 | 1,091 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,141,970 | 595 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション | 660,779 | 317 | 協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱滋賀銀行 | 610,940 | 289 | 取引関係等の円滑化のため
日本トランスシティ㈱ | 480,000 | 180 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ニチレイ | 150,000 | 137 | 取引関係等の円滑化のため
東京海上ホールディングス㈱ | 36,000 | 136 | 取引関係等の円滑化のため
㈱中央倉庫 | 135,759 | 126 | 取引関係等の円滑化のため
㈱南都銀行 | 296,000 | 90 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三菱総合研究所 | 21,600 | 77 | 取引関係等の円滑化のため
タイガースポリマー㈱ | 104,530 | 62 | 取引関係等の円滑化のため
浅香工業㈱ | 341,250 | 49 | 協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱池田泉州ホールディングス | 122,421 | 49 | 取引関係等の円滑化のため
センコー㈱ | 70,000 | 48 | 取引関係等の円滑化のため
大日本塗料㈱ | 221,478 | 43 | 取引関係等の円滑化のため
㈱百五銀行 | 81,000 | 34 | 取引関係等の円滑化のため
㈱福井銀行 | 154,000 | 31 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ヤマタネ | 173,423 | 26 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ダイフク | 8,458 | 16 | 取引関係等の円滑化のため
大日本印刷㈱ | 12,550 | 12 | 取引関係等の円滑化のため
日本通運㈱ | 20,000 | 10 | 取引関係等の円滑化のため
レンゴー㈱ | 17,783 | 10 | 取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 59,520 | 10 | 取引関係等の円滑化のため
日東富士製粉㈱ | 25,710 | 9 | 取引関係等の円滑化のため
住友ゴム工業㈱ | 4,200 | 7 | 取引関係等の円滑化のため
三菱マテリアル㈱ | 18,574 | 5 | 取引関係等の円滑化のため
㈱上組 | 5,482 | 5 | 取引関係等の円滑化のため
東洋埠頭㈱ | 11,000 | 1 | 取引関係等の円滑化のため
テイカ㈱ | 1,380 | 0 | 取引関係等の円滑化のため

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱京都銀行 | 1,486,875 | 1,205 | 取引関係等の円滑化のため
㈱島津製作所 | 641,997 | 1,135 | 協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,141,970 | 799 | 取引関係等の円滑化のため
㈱滋賀銀行 | 610,940 | 348 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション | 660,779 | 342 | 協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
日本トランスシティ㈱ | 480,000 | 224 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ニチレイ | 75,000 | 206 | 取引関係等の円滑化のため
東京海上ホールディングス㈱ | 36,000 | 169 | 取引関係等の円滑化のため
㈱中央倉庫 | 135,759 | 146 | 取引関係等の円滑化のため
㈱南都銀行 | 29,600 | 120 | 取引関係等の円滑化のため
タイガースポリマー㈱ | 104,530 | 75 | 取引関係等の円滑化のため
㈱三菱総合研究所 | 21,600 | 69 | 取引関係等の円滑化のため
㈱池田泉州ホールディングス | 122,421 | 56 | 取引関係等の円滑化のため
大日本塗料㈱ | 221,478 | 54 | 取引関係等の円滑化のため
センコー㈱ | 70,000 | 50 | 取引関係等の円滑化のため
浅香工業㈱ | 341,250 | 49 | 協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有
㈱福井銀行 | 154,000 | 40 | 取引関係等の円滑化のため
㈱百五銀行 | 81,000 | 35 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ヤマタネ | 17,342 | 26 | 取引関係等の円滑化のため
㈱ダイフク | 8,853 | 24 | 取引関係等の円滑化のため
大日本印刷㈱ | 12,550 | 15 | 取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 59,520 | 12 | 取引関係等の円滑化のため
日本通運㈱ | 20,000 | 11 | 取引関係等の円滑化のため
レンゴー㈱ | 17,783 | 11 | 取引関係等の円滑化のため
日東富士製粉㈱ | 2,571 | 10 | 取引関係等の円滑化のため
住友ゴム工業㈱ | 4,200 | 7 | 取引関係等の円滑化のため
三菱マテリアル㈱ | 1,891 | 6 | 取引関係等の円滑化のため
㈱上組 | 5,482 | 5 | 取引関係等の円滑化のため
東洋埠頭㈱ | 11,000 | 2 | 取引関係等の円滑化のため
福山運通㈱ | 2,528 | 1 | 取引関係等の円滑化のため

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 72 | 3 | 93 | －
連結子会社 | － | － | 38 | －
計 | 72 | 3 | 132 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツグループに対し、ユニキャリアホールディングス㈱の株式取得に係るアドバイザリー業務として、93百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツグループに対し、監査報酬125百万円、アドバイザリー業務として8百万円、税務コンサルティング業務として26百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対し報酬を支払った非監査業務の内容は、海外子会社の内部統制再構築のためのコンサルティング業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、会社の営業規模を勘案し決定しております。