第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
392,725,256 |
|
計 |
392,725,256 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
㈱東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプションの付与を目的として社外取締役を除く、取締役及び執行役員に対して新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。
2012年６月28日開催の定時株主総会決議及び2012年８月21日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権
（第１回新株予約権）
|
決議年月日 |
2012年８月21日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） 10 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
46 ［44］ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）１ |
普通株式 46,000 ［44,000］ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年９月６日 至 2042年９月５日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 179 資本組入額（注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
2013年８月22日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第２回新株予約権）
|
決議年月日 |
2013年８月22日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ８ 当社執行役員 11 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
30 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）１ |
普通株式 30,000 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年９月７日 至 2043年９月６日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 407 資本組入額（注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
2014年８月21日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第３回新株予約権）
|
決議年月日 |
2014年８月21日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ９ 当社執行役員 12 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
34 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）１ |
普通株式 34,000 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年９月６日 至 2044年９月５日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 740 資本組入額（注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
2015年８月20日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第４回新株予約権）
|
決議年月日 |
2015年８月20日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ５ 当社執行役員 15 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
45 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）１ |
普通株式 45,000 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年９月５日 至 2045年９月４日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 411 資本組入額（注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
2016年８月18日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第５回新株予約権）
|
決議年月日 |
2016年８月18日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ３ 当社執行役員 17 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
70 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）１ |
普通株式 70,000 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年９月３日 至 2046年９月２日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 418 資本組入額（注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
2017年９月14日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第６回新株予約権）
|
決議年月日 |
2017年９月14日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ３ 当社執行役員 ８ |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
28 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）１ |
普通株式 28,000 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年９月30日 至 2047年９月29日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 745 資本組入額（注）２ |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
|
2018年８月９日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第７回新株予約権）
|
決議年月日 |
2018年８月９日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ４ 当社執行役員 12 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
21 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）1 |
普通株式 21,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月25日 至 2048年８月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,137 資本組入額（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
2019年８月８日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第８回新株予約権）
|
決議年月日 |
2019年８月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ４ 当社執行役員 11 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
58 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）1 |
普通株式 58,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年８月24日 至 2049年８月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,119 資本組入額（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
2020年８月６日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権（第９回新株予約権）
|
決議年月日 |
2020年８月６日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く） ３ 当社執行役員 ９ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
54 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※、（注）1 |
普通株式 54,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株につき１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年８月22日 至 2050年８月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 893 資本組入額（注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に掲載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。
付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２．資本組入額は以下のとおりであります。
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（1）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
（3）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、下記の(1)から(8)に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由及び条件は、下記の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社の株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年１月１日 （注）１ |
2,420,000 |
108,886,013 |
－ |
4,890 |
－ |
3,299 |
|
2018年４月１日～ 2019年３月31日～ （注）２ |
25,000 |
108,911,013 |
4 |
4,894 |
5 |
3,304 |
|
2019年４月１日～ 2019年６月30日 （注）２ |
9,000 |
108,920,013 |
2 |
4,897 |
2 |
3,306 |
|
2019年７月１日 （注）３ |
△2,420,000 |
106,500,013 |
－ |
4,897 |
－ |
3,306 |
|
2019年７月１日～ 2020年３月31日 （注）２ |
36,000 |
106,536,013 |
7 |
4,904 |
7 |
3,313 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ |
44,000 |
106,580,013 |
8 |
4,913 |
8 |
3,322 |
（注）１．2017年１月１日付にて、Ａ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、発行済株式総数が2,420千株増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．Ａ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による増加29,854,744株及びＡ種種類株式の消却による減少32,274,744株であります。
４．2021年４月１日から2021年５月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ180,000円増加しております
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式5,216株は、「個人その他」に52単元及び「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社
（常任代理人） ㈱日本カストディ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目１－１
東京都中央区晴海１丁目８－12 |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY
（常任代理人） シティバンク、エヌ・エイ東京支店 |
BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO
東京都新宿区新宿６丁目27－30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
㈱京都銀行
（常任代理人） ㈱日本カストディ銀行 |
京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町700
東京都中央区晴海１丁目８－12 |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781
（常任代理人） ㈱みずほ銀行決済営業部 |
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM
東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数の千株未満は切捨てて表示しております。
２．㈱日本カストディ銀行及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は全て信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
栃木県宇都宮市 川田町793-３ |
|
|
|
|
|
|
京都府長岡京市 東神足２丁目１-１ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
114 |
111,832 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
5,216 |
－ |
5,216 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、その期の収益状況に対応し、株主各位への配当の充実と企業基盤確立のための内部留保とのバランスに配慮した利益配分を行うことを基本としております。
期中における急激な経済環境変動による業績変動に左右されない安定的、継続的な配当を実施する目的で、配当性向のみならず、「自己資本配当率（DOE※）」も考慮に入れながら、配当を決定しております。
※Dividend On Equity ratio＝配当総額÷自己資本（＝配当性向×ROE）
当社は、剰余金の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、また、中期的な目標数値の達成を図るために有効投資していきたいと考えております。
以上の方針に基づき、当期の期末配当は
なお、当社は連結配当規制適用会社となっております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界のあらゆる物流シーンで、お客様にソリューションを提供し続け、未来創りに貢献する」という企業理念を踏まえ、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、コーポレートガバナンスを実現するという事をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（提出会社の企業統治の体制の概要）
（イ） 取締役会は、持続的な成長・企業価値の向上に資する中長期的な経営戦略を担う機関と位置付け、大局的見地から次に掲げる事項の決定と経営監督を行っております。
・法令または定款に定められた事項
・株主総会の決議により委任された事項
・重要な業務執行に関する事項
取締役会の構成員は、取締役 御子神隆（議長）、久保隆、渡邊博一、藤田伸二、末松正之、社外取締役 大河内健、安藤修、小林京子であります。また、監査役 馬場浩司、市原信二、社外監査役 倉垣雅英、福岡靖之、吉村茂が出席しております。
（ロ） 当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役の独立性と常勤監査役が保有する情報収集力を有機的に組み合せて監査の実効性を高めるとともに、社外取締役との連携を確保し、情報の交換及び認識の共有を図ります。また、執行役員制度を採用しており、業務執行機能と経営監視機能との分離を図っております。監査役会の構成員は、常勤監査役 馬場浩司、市原信二、社外監査役 倉垣雅英、福岡靖之、吉村茂であります。
（ハ） 取締役会長、取締役社長、役付執行役員及び各本部長・室長を構成員とし、常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催し、取締役会に付議する事項を含む業務執行全体について審議・意思決定を図っております。経営会議は、機動的・効率的な業務執行に資するため、取締役会に付議する事項を含む業務執行全体について審議・意思決定を行います。経営会議の構成員は、取締役会長 御子神隆、常勤取締役 久保隆、渡邊博一、藤田伸二、役付執行役員 新間洋之、新家雅隆、間野裕一、大野雅宏及びその他本部長・室長５名であります。常勤監査役 馬場浩司、市原信二が出席しております。
（ニ） 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催し、全社のコンプライアンスに関する方針・施策を決定しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成員は、取締役 御子神隆、久保隆（委員長）、渡邊博一、藤田伸二、役付執行役員 新間洋之、新家雅隆、間野裕一、大野雅宏及びその他本部長５名であります。監査役 馬場浩司、市原信二が出席しております。また全部長で構成するコンプライアンス連絡会を四半期に1回開催し、情報の共有、展開を図ると共に、コンプライアンスに関する教育啓蒙活動を推進しております。
（ホ） 取締役が職務執行の一環として開催する重要な会議に常勤監査役が出席すること、及び常勤監査役が各部署の月次報告等を閲覧することをそれぞれ保証するとともに、常勤監査役の取締役・使用人からのヒアリングの機会を確保しております。更に定期的に取締役社長と全監査役との懇談を行っており、社外取締役にも同席を頂き、意見交換の場を設けております。また、内部監査部門・コンプライアンス推進部門から全監査役への報告も定期的に行っております。
（ヘ） 会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しており、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。監査役は会計監査やJ-SOX監査について、有限責任監査法人トーマツより監査終了時に報告を受けているほか、必要に応じて随時情報交換を行い、また、原則として、四半期に１回、会計監査人との定例会議を開催するなど、相互の連携を高めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は尾仲伸之氏、酒井宏彰氏、須藤英哉氏であります。会計監査業務にかかる補助者は公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他５名であります。
当社の業務執行・経営の監視の仕組みは次の図のとおりであります。
（現状の企業統治体制を採用する理由）
当社は、2016年３月に三菱重工フォークリフト＆エンジン・ターボホールディングス㈱と共同でユニキャリア㈱の全株式を取得いたしました。更に2017年10月にはユニキャリア社と経営統合し事業規模が大きく拡大しております。しかしながら、フォークリフトを柱とする基本的な事業構造に変化はないことから、経営統合以前の体制を維持した上で、コーポレートガバナンスの強化を図ることが、継続的な企業価値の向上及び株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に資すると考え、現状の企業統治体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
（リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況）
取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の下、「グループリスク管理規則」を定め当社グループ全体でリスク対応を進めております。また、会社不祥事等の発生を未然に防止し、その発生時には適切に対応するため、「グループ倫理綱領」を策定し、その周知徹底を図ると共に、コンプライアンス連絡会等の組織を設置しております。また、自然災害及び海外で発生するリスクに対応するため、「災害危機管理対策要領社標準」「海外危機管理対策社標準」等を定め、社内体制を整備しております。毎月１回、内部統制部が主管し、取締役社長をはじめとする経営幹部が出席する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社子会社の経営管理については、国内・海外子会社について、グループ会社を管理する規程を制定し、運用しており、当社の所管部門開催の「社長会」や「経理担当者会議」をはじめとした実務者レベルの会合等を定期的に開催し、取締役や各担当部門と子会社の意思疎通を図っております。
子会社が当社に対し、事前承認や報告すべき事項を定めた「グループ会社管理規則」に基づき、子会社からの付議・報告がなされております。また、当社の役員及び従業員を子会社の取締役として派遣するとともに、所管部門や内部監査部門による子会社監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリング活動を行っております。
海外においては地域統括会社による傘下子会社のガバナンスと内部統制の強化に向けた取組みを行っております。
（取締役の定数）
当社の取締役は、15人以内とする旨定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとしております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
（イ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり責任を合理的な範囲にとどめることにより、取締役については適正な経営判断が行えるよう、また監査役についてはその機能が十分発揮できるよう、環境を整備することを目的とするものであります。
（ロ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、会社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に行えるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（その他の提出会社の企業統治に関する事項）
毎月１回、内部統制部が主管する内部統制会議を開催し、経営者に対し内部統制・監査の状況を報告しております。また「リスク管理基本規則」を制定し、同規則に基づくリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し全社のリスク管理活動、コンプライアンス活動を推進しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、損害賠償責任の限度額はその在職中に職務遂行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条で定める方法により算定される額に２を乗じて得た額に、当該非業務執行取締役及び監査役が、会社から会社法第238条第３項各号の内容の新株予約権を引き受けた場合における、当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条で定める方法により算定される額との合計額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を含む、親会社の三菱重工業㈱を契約締結主体とするMHIグローバル保険に加入し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害及び費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額当社が負担しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 会長 （代表取締役） |
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取締役 社長 （代表取締役） |
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取締役 常務執行役員 国内営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 上席執行役員 品質統括室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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計 |
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（参考）当社では、執行役員制度を導入しております。2021年６月29日現在の役付執行役員は以下のとおりです。
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地位 |
氏名 |
担当 |
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会長 |
御子神 隆 |
|
|
社長 |
久保 隆 |
|
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常務執行役員 |
新間 洋之 |
社長特命事項・経営戦略室担当 |
|
常務執行役員 |
渡邊 博一 |
国内営業本部長 |
|
常務執行役員 |
新家 雅隆 |
ＣＴＯ 技術本部長 |
|
上席執行役員 |
間野 裕一 |
海外事業本部長 |
|
上席執行役員 |
大野 雅宏 |
生産本部長 |
|
上席執行役員 |
Kenneth J. Barina |
Mitsubishi Logisnext Americas Inc.社長、 Mitsubishi Logisnext Americas (Houston) Inc.社長、 Mitsubishi Logisnext Americas (Marengo) Inc.社長 |
|
上席執行役員 |
藤田 伸二 |
品質統括室長 |
（注）以上の他、７名の執行役員を置いております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 大河内健は、海外事業及び物流機器事業における豊富な経営マネジメント経験と優れた見識を当社の経営に反映していただくために選任しており、特に、グローバルな視点から経営全般に関して監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、筆頭独立社外取締役として、社外取締役の中で主導的な役割・機能を担い、指名・報酬諮問委員会の委員長としても、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。2015年６月26日に選任された際に独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ており、当社と特別な利害関係はありません。また、同氏は独立筆頭社外取締役に任命されております。なお、同氏における当社の保有株式数は①役員一覧に記載の通りです。
社外取締役 安藤修は、㈱島津アクセス代表取締役社長に就任しております。計測機器・医療機器メーカーにおけるグローバルでの経営マネジメント経験と優れた見識を当社の経営に反映していただくために選任しており、独立役員として、特に他業界での経験を踏まえて、当社の経営全般に関して監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。2020年６月25日に選任された際に独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。なお、当社は㈱島津アクセスの親会社である㈱島津製作所より原材料・製品の購入等の取引を行っており、また、㈱島津製作所は当社の株主ですが、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 小林京子は、弁護士法人色川法律事務所所属の弁護士であり、川上塗料㈱及び日本ピラー工業㈱の社外監査役に就任しております。企業法務を中心とした弁護士としての豊富な実績・見識に加え、上場企業における勤務及び独立役員の経験を当社の経営に反映していただくために選任しており、独立役員として、特に法的な視点から、当社の経営全般に関して監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。2020年６月25日に選任された際に独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。なお、当社は弁護士法人色川法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 倉垣雅英は、㈱ジーエス・ユアサ コーポレーションにおける内部統制・人事・総務・リスク管理等での業務執行により優れた見識を有しております。それらの経験と見識に基づく専門的見地を当社の経営に反映していただくために選任しており、社外監査役として客観的な視点から適正な意見・提言及び監査を行なっていただいております。
社外監査役 福岡靖之は、三菱UFJ信託銀行㈱の支店長を歴任し、大日本塗料㈱の常勤監査役を務めておりました。それらの豊富な経験と優れた見識に基づき、社外監査役として客観的な視点から適正な意見・提言及び監査を行っていただいております。当社は大日本塗料㈱より原材料・製品の購入等の取引を行っております。また、同社は当社の株主であり、同氏における当社の保有株式数は①役員一覧に記載の通りです。
社外監査役 吉村茂は、三菱重工業㈱における産業車両部門等での業務執行及び同社グループ会社における経営マネジメント経験と優れた見識を有しております。それらの経験と見識に基づく専門的見地を当社の経営に反映していただくために選任しており、社外監査役として客観的な視点から適正な意見・提言及び監査を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下の通り定めております。
１.当社と重大な利害関係がない者
２.以下に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社と重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。
（1）当社または当社子会社の業務執行者
（2）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者取引先の内、直前事業年度における当社との取引額が、当社の連結売上高の２％以上
（3）当社の主要な取引先またはその業務執行者取引先の内、直前事業年度における当社との取引額が、当社の連結売上高の２％以上
（4）当社が大口出資者（議決権の10％以上を直接・間接に保有している者）となっている者の業務執行者
（5）当社から多額の寄付（直前事業年度において年間1,000万円以上）を受けている者又はその業務執行者
（6）当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（7）過去３年間において、上記（2）から（6）までに該当していた者
（8）上記（1）から（6）に掲げる者の二親等内の親族または同居の親族
（9）当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
（10)当社主要株主（議決権の10％以上を直接・間接に保有している者）またはその業務執行者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて監督を行っております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会を通じて監査を行っております。社外監査役と内部統制部との会合を原則、月１回定例開催し、月次の内部監査報告と情報交換を行っております。また、定期的に全監査役と会計監査人との意見交換を行っております。
監査役と代表取締役との経営上の重要課題をテーマとした懇談に社外取締役が同席し、情報共有及び連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成しております。このうち、常勤監査役 市原信二は長年経理部門に在籍し経理課長、企画経理部長の役職経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役 馬場浩司並びに監査役 福岡靖之は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務並びに会計に関する相当程度の知見を有するものであります。尚、監査役会の職務を遂行するためのサポート体制として専任のスタッフ（1名）を配置しております。
監査役は監査役会の定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査方針・年間監査計画を策定の上、監査活動を行います。全監査役は取締役会に出席するとともに、常勤監査役は経営会議ならびにその他重要会議に出席し、社長をはじめ各業務執行取締役および執行役員に対し、必要に応じ説明をもとめ、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、また、子会社に赴き、取締役および執行役員の子会社管理に関する職務を監査いたします。
b.最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当該事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、期初予定していた子会社等への往査が制限される状況が続いたため、本社全本部・室・部へのヒアリングを中心とした活動に力点を置き、2017年10月のユニキャリアとの事業統合後のPMI活動の各部門におけるその後の進捗や、国内外子会社のモニタリング体制の確認、従業員のモチベーションに関する状況の確認、また、取締役や執行役員の内部統制システムの構築・運用に関する調査や助言等を行いました。監査役会は、こうした常勤監査役からの活動報告、内部統制部門からの活動報告、会計監査人からの活動状況報告、社外取締役も交えた代表取締役との意見交換会などを通じ、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。また、監査活動における気付き事項・要望事項を期終了後に代表取締役に対し監査役会の総意として提言をしております。
尚、事業環境の急速な変化に鑑み、コーポレート・ガバナンスの更なる強化の観点から、事業戦略や組織体制の見直しに併せ、企業集団として内部統制システムの整備の充実、運用の効率化は必要であると認識しております。新型コロナウイルス感染症の影響が継続する中、子会社の所管部門へのヒアリングや、Web会議システムの活用等の代替的な手段や方法を組み合わせることにより、監査の質の維持向上に努め、これらの取組みと改善状況を監視してまいります。
監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催しました。当事業年度に開催された監査役会における主な検討事項と各監査役の出席状況は以下の通りです。
監査役会における主な検討事項
・監査方針・監査計画について
・常勤監査役の監査活動報告について
・国内外の子会社のガバナンス強化について
・代表取締役との意見交換会について
・会計監査人の「監査上の主要な検討事項（KAM）」記載内容について
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について
・会計監査人に関する評価及び再任の適否の検討について
|
役 職 名 |
氏 名 |
出 席 状 況 |
|
常勤監査役 |
馬場 浩司 |
13回／13回 |
|
常勤監査役 |
前嶋 弘 |
3回／ 3回 *1) |
|
常勤監査役 |
市原 信二 |
10回／10回 *2) |
|
社外監査役 |
倉垣 雅英 |
13回／13回 |
|
社外監査役 |
福岡 靖之 |
13回／13回 |
|
社外監査役 |
斉藤 卓美 |
3回／ 3回 *1) |
|
社外監査役 |
吉村 茂 |
10回／10回 *2) |
*1) 常勤監査役 前嶋弘及び社外監査役 斉藤卓美の監査役会出席状況は、2020年6月25日までに開催された
監査役会を対象。
*2) 常勤監査役 市原信二及び社外監査役 吉村茂の監査役会出席状況は、2020年6月25日就任以降に開催された
監査役会を対象。
②内部監査の状況等、
a.内部監査の組織、人員、手続
内部統制部の内部監査課は6名で構成され、コンプライアンスやリスク管理等の観点から内部監査により各部署の業務運営状況を把握し、改善のための提言を行っております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等について
常勤監査役は内部統制部が主催する内部統制会議（毎月1回開催）に出席し内部統制、内部監査に関する情報の共有化と連携を図っております。この会議には、コンプライアンスとリスク管理所管の総務部が出席するとともに、子会社を管理する部門も出席し、監査情報の伝達や意見交換、是正対応についての協議を行っております。また社外監査役を含む全監査役と内部統制部との会合を月1回定例開催し、月次の内部監査報告と情報交換を行っているほか、必要に応じて監査役が適宜内部統制部と情報・意見交換できる体制となっております。
会計監査人とは、監査役は原則として四半期に一度定例会議を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受けるとともに、会計監査、財務報告に係る内部統制監査に関する意見交換を行っております。また、会計監査報告への「監査上の主要な検討事項（KAM）」記載に関する説明を受け、意見交換を行いました。さらに、内部統制部と会計監査人は内部統制に関する情報交換、意見交換を行うなど、三様監査を意識した運営を行っております。
監査役及び内部統制部は会計監査人との定例会議や都度協議のなかで得られた情報について財務本部や総務部、人事部、それぞれ当該内部統制を所管する担当部門に、必要に応じ情報伝達し、内部統制活動に反映されております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1953年以降
c. 業務を執行した公認会計士
尾仲 伸之
酒井 宏彰
須藤 英哉
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他５名です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の事業規模及びグローバルに展開する事業特性に即した監査対応、監査の効率性と監査報酬の相当性等を検討し、当社の現状に適した監査法人として選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会が策定した「会計監査人の選任及び解任ならびに再任・不再任」の判断基準に基づき、独立性・監査品質・効率性などの観点から会計監査人の再任の適否について、検討しております。その結果、有限責任監査法人トーマツを再任することを決議しました。
④ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内訳は、「収益認識に関する会計基準」導入の助言業務についての対価です。
⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する組織に対する報酬
（④を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
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提出会社 |
|
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|
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連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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当社における非監査業務の内訳は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務アドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内訳は、コンサルティング業務、税務アドバイザリー業務等です。
⑥ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
⑦ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、会社の営業規模を勘案し決定しております。
⑧ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取、また、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬等について、報酬の客観性と透明性を高めるため、取締役会長を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等については、同委員会で審議し、取締役会の決議により決定しています。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、会社業績および個人の経営に対する貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としています。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成しており、その水準等については、社内取締役も含め外部コンサルタント会社であるウイリス・タワーズワトソン(タワーズワトソン㈱)の経営者報酬データベースの調査に基づき、他社水準等を考慮し決定しています。当社は2021年2月10日開催の取締役会にて決定方針を決議しています。決議に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問しています。
a.個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法の決定方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、経営の意思決定および監督等の職務執行に伴う役割と責任の対価として、次の区分により、その役位に該当する報酬の合計額を基本報酬（月額固定給）として金銭で支給しています。社外取締役の報酬は、取締役報酬に指名・報酬諮問委員の手当を加算した合計額を基本報酬（月額固定給）として金銭で支給しています。なお、取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第114期定時株主総会において、取締役９名に対し年額350百万円以内（賞与含む、うち社外取締役２名に対し、社外取締役分年額30百万円以内）と決議されており、その範囲内で支給しています。なお、監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第111期定時株主総会において、監査役４名に対し年額65百万円以内と決議されており、その範囲内で支給しています。
（基本報酬の構成）
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報酬の名称 |
内容 |
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代表者報酬 |
代表権（会社の代表・重要な契約の締結）に伴う役割と責任の対価として、代表取締役に対して一定の報酬額を支給します。 |
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取締役報酬 |
経営の意思決定および監督に伴う役割と責任の対価として、取締役に対して一定の報酬額を支給します。 |
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会長報酬 |
取締役会議長および業務執行の管理・監督に伴う役割と責任の対価として、一定の報酬額を支給します。 |
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社長・執行役員報酬 |
業務遂行に伴う役割と責任の対価として、役位別の報酬額を支給します。 |
b.業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）に対し、単年度の業績目標の達成に寄与することを目的として年次賞与を支給しています。支給は100％業績連動とし、その期の業績を会社（全社評価）及び個人（個人評価）の両方から評価し支給額を決定し、年1回7月に金銭で支給しています。全社評価と個人評価の割合は、当社が物流機器単一事業であることから、会社全体のパフォーマンスを重視し、取締役会長及び取締役社長は全社評価100％、執行役員を兼務する取締役は全社評価90％、個人評価10％の割合としています。
全社評価の指標は、事業規模の拡大と利益確保のバランスを鑑み売上高35％、のれん償却前営業利益65％としています。なお、当期純損失の場合は支給率の上限は75％とし、連続して当期純損失を計上した場合は、100％支給の基準は直近で当期純利益を計上した期の実績を使用します。また、算定方法は次の表の通りとしますが、特別に考慮すべき事情が発生した場合は指名・報酬諮問委員会で審議のうえ最終の支給額を決定します。
当事業年度における全社評価の評価指標は、2021年3月期及び2020年３月期の２期連続で当期純損失を計上しましたので、直近で当期純利益を計上した2019年３月期実績で算出します。2019年３月期実績 売上高4,484億円に対し、実績は3,915億円、のれん等償却前営業利益220億円に対し、実績は110億円となったため、標準支給額に対する支給率は63.1％となります。
（年次賞与制度の概要）
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項目 |
内容 |
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対象者 |
業績評価の対象となる期間に在籍している取締役 （非常勤取締役・社外取締役を除く） |
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標準賞与額 |
年間基本報酬（取締役報酬部分は除く）の35％ ※標準賞与額とは、全社評価：対前年度実績比100％、個人評価：標準点の時の場合の賞与支給額 |
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業績評価 |
全社評価 |
①評価指標：売上高/のれん償却前営業利益 配分は売上高35％、のれん償却前営業利益65％ ②評価方法：前年度実績に対する本年度実績 ③インセンティブカーブ： 対前年度実績の範囲 下限 △100％ ～ 上限 130％ 支給率 下限 0％ ～ 上限 150％ ④賞与全体に占める割合：90％（会長・社長は100%全社評価） |
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個人評価 |
社長による５段階評価（３が標準点）とする
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年間支給回数/支給時期 |
年1回7月 |
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特記事項 |
当期純損失の場合は支給率の上限は75%となります。 無配当の場合は賞与の支給はありません。 |
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c.非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬は、取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）に対し、当社の取締役の報酬と業績及び株主利益の連動性を一層高めること並びに中長期の企業価値向上を目的として、毎年8月に株式報酬型ストックオプションを付与しています。取締役に割当てる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の上限は、2012年6月28日開催の当社第111期定時株主総会において社外取締役を除く取締役10名に対し年間200個、30,000千円以内と決議されており、その範囲内で割当しています。毎年の割当対象者及び割当個数の決定については、役位別に定められた基準額に基づき対象者別の割当個数を算出し、取締役会において決議しています。
（株式報酬型ストックオプションの概要）
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項目 |
内容 |
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対象者 |
割当日に在籍している取締役 （非常勤取締役・社外取締役は除く） |
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割当個数 |
役位別に定められた基準額に基づき算出された新株予約権（1個1,000株単位）を割当てる。 |
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新株予約権の行使価格 |
株式1株当たり1円 |
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新株予約権を行使することができる期間 |
新株予約権の割当日の翌日から30年間 |
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新株予約権の行使の条件 |
取締役の地位を喪失した日の翌日から10年間 |
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割当時期 |
毎年8月 |
d.個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合（比率）の決定方針
取締役（非常勤取締役・社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬として毎月定額の基本報酬と年次インセンティブである年次賞与を、非金銭報酬（株式報酬）として中長期インセンティブである株式報酬型ストックオプションを支給しています。社外取締役はその役割及び独立性の観点から基本報酬のみを支給しています。報酬の構成割合については、取締役の職務執行の対価であること並びに中長期視点での経営推進の観点から基本報酬を過半の割合としており、それ以外をインセンティブ報酬である年次賞与と株式報酬型ストックオプションに配分しています。基本報酬に対する年次賞与及び株式報酬型ストックオプションの割合は、年次賞与が業績により最大55％程度～最低0％、株式報酬型ストックオプションが10％程度の割合となるように設定しています。なお、取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、外部コンサルタント会社であるウイリス・タワーズワトソン(タワーズワトソン㈱)の経営者報酬データベースに参加し、毎年、指名・報酬諮問委員会において、役位別の報酬額及び報酬の構成割合について、他社との比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえで、適切であるかどうかを確認し、見直しの要否を判断しています。また、決定方針は、指名・報酬諮問委員会において審議・承認し、指名・報酬諮問委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定しております。
（報酬の構成と割合）
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金銭/非金銭 |
種類 |
内容 |
基本報酬に対する割合 |
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金銭報酬 |
月次報酬 |
基本報酬 |
代表者報酬 |
― |
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取締役報酬 |
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会長報酬 |
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社長・執行役員報酬 |
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年次インセンティブ |
年次賞与 |
全社評価 |
55％程度～0％ |
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個人評価 |
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非金銭報酬 (株式報酬) |
中長期インセンティブ |
株式報酬型ストックオプション |
10％程度 |
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e.報酬等を与える時期または条件の決定方針
上記a.～c.に記載のとおり。
f.個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任する場合の事項
当社では、取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役社長 久保隆が決定することとしております。取締役社長に委任した理由は、個人の業績評価等を考慮する必要があることから、対象者が出席する取締役会で決議するよりも指名・報酬諮問委員会で審議し取締役社長が決定した方が適切な判断が可能となると判断したためです。当社では、取締役の報酬等の決定に関して、報酬の客観性と透明性を高めるため、取締役会の下部機関として、筆頭独立社外取締役を委員長とし委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の個人別報酬額については、取締役会の委任に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役社長が決定することとしていますが、取締役社長は指名・報酬諮問委員会が作成した原案を尊重しなければならない旨を規定しています。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
（指名・報酬諮問委員会の審議内容）
・2020年６月25日 2020年７月からの役員の報酬額を審議
・2020年８月６日 役員年次賞与のインセンティブ・カーブ見直しの検討を実施
・2020年９月10日 役員年次賞与の全社評価の評価指標を売上高35％、のれん等償却前営業利益65％とし、それに伴うインセンティブ・カーブを審議
コロナ禍による厳しい経営環境を鑑み、役員報酬の減額を行うことを審議
・2020年12月10日 現行報酬水準・報酬ミックスのレビュー結果を踏まえた報酬の見直しの要否を検証
・2021年１月14日 取締役の報酬等の内容の決定方針について審議
・2021年１月27日 取締役の報酬等の内容の決定方針について再度審議
・2021年６月３日 2020年度分の役員年次賞与の支給率及び支給額を審議
役員報酬の改定について審議
g.その他、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の株式報酬型ストックオプションの制度として、割当対象者が、規定に違反する行為、不法行為、会社への背信行為等を行った場合は、新株予約権を放棄する条項を設定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション20百万円であります。
２．ストックオプションには、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しております。
３．上表には2020年６月25日開催の第119期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含み、無報酬の取締役1名（うち社外取締役１名）を除いております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、良好な営業・購買・金融取引関係の維持発展等の政策的な目的により保有する、他社の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、良好な営業・購買・金融取引関係の維持発展等、企業価値の中長期的な向上の観点から、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。
個別銘柄の保有の適否に関して、保有の目的、保有に伴う便益とリスクが資本コストに見合うか等を取締役会で定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減する方向で判断をしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式の減少は、会社の解散によるもののため、売却価額はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）協力関係を維持・強化するため長期安定株主として保有 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）取引関係等の円滑化のため （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の保有株式については、保有の目的、保有に伴う便益とリスクが資本コストに見合うか等を取締役会で定期的に検証し、政策保有株式を縮減する方向で判断しております。