第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,908,359

6,908,359

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

6,908,359

6,908,359

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2016年10月1日

△62,175,238

6,908,359

5,252

2,624

 

(注) 2016年6月29日開催の第104回定時株主総会における決議に基づき、2016年10月1日を効力発生日とする株式併合(普通株式を10株から1株に併合)を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

25

54

50

11

4,701

4,848

所有株式数
(単元)

23,427

869

15,143

11,987

17

17,422

68,865

21,859

所有株式数
の割合(%)

34.02

1.26

21.99

17.41

0.02

25.30

100.00

 

(注) 1 自己株式は28,198株であり、「個人その他」に281単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。なお、自己株式28,198株は、株主名簿上の株式数であり期末日現在の実質的な所有株式数は、27,998株であります。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

20,846

30.30

近鉄グループホールディングス株式会社

大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号

9,708

14.11

ECM MF
(常任代理人 立花証券株式会社)

49 MARKET STREET, P.O.BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110
(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13番14号)

5,814

8.45

西日本旅客鉄道株式会社

大阪市北区芝田2丁目4番24号

3,454

5.02

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

1,781

2.59

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

930

1.35

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

869

1.26

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

MARIENTURM, TAUNUSANLAGE 9-10, 60329 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

850

1.24

三菱重工業株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目2番3号

770

1.12

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

714

1.04

45,738

66.48

 

(注)1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口)の所有株式数20,846百株は、近畿日本鉄道株式会社から同行へ委託された信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については近畿日本鉄道株式会社が指図権を留保しております。

2  2024年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2024年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券数
(百株)

株券等保有割合
(%)

EFFISSIMO CAPITAL MANAGEMENT PTE LTD

260 ORCHARD ROAD #12-06 THE HEEREN SINGAPORE 238855

6,738

9.75

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

27,900

 

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,858,600

 

68,586

同上

単元未満株式

普通株式

21,859

 

発行済株式総数

6,908,359

総株主の議決権

68,586

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

近畿車輛株式会社

東大阪市稲田上町2丁目
2番46号

27,900

27,900

0.40

27,900

27,900

0.40

 

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。

なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含めております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

323

534

当期間における取得自己株式

24

35

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

27,998

28,022

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社では、株主に対する継続的な利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けており、剰余金の処分の方針といたしましては、受注産業としての性格上、事業年度毎に受注環境に大きな変動が生じやすいため、業績の状況に左右されない安定配当を行うことを基本方針としております。なお、業績に著しい変化が生じた場合は、配当の見直しを行います。

当社は、剰余金の配当時期として、年に1回、期末に配当を行うことを基本方針としております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2025年5月22日

344

50

取締役会決議

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念「我々は、常に誠意と熱意を持って、優れた技術と創造力を発揮し、豊かで快適な人間環境の実現に貢献します。」を踏まえた企業活動を実践し、当社を取り巻くステークホルダーの皆様とも信頼関係を構築し、共存共栄を目指した企業経営に努め社会的責任を果たすとともに、会社の持続的成長、企業価値の最大化を図ることを重要な課題と認識しております。

取締役会においては、公正で迅速な経営を行うよう相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を定めるとともに、監査役会においても監査の充実を図り、それぞれに独立役員、社外役員を選任し、透明性の維持と活性化に努めております。さらに、株主の権利、平等性を確保するため、適時適切に情報開示を行い、IR活動を通して投資家や株主の皆様の理解を得るとともに、当社への意見を吸収しております。こうした体制を通して経営の健全性向上のため、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、取締役が9名、うち社外取締役は3名(全員を独立役員として指定)で取締役会を構成しており、定例で年間8回及び必要に応じて臨時に開催され、法令並びに定款で定められた事項及び取締役会付議基準に定められた重要事項を審議、決定するとともに、職務執行に係る重要な報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行っております。業務の執行は代表取締役社長が統括し、各執行役員が担当業務を執行しております。原則隔週1回、常勤の取締役及び監査役、上席執行役員及び執行役員並びに子会社社長等から成る経営会議を開催し、業務執行の効率化と課題や情報の共有化に努めるとともに、重要と考えられるテーマについては、原則隔週1回戦略会議を開催して対応を検討するなど企業統治の実効性向上を図っております。

また、2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、監査役会は監査役4名全員が社外監査役(うち2名を独立役員として指定)で構成されており、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえで監査を実施し、監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は原則隔週1回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役職務執行確認書」の提出を受け、職務執行状況の確認を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、子会社についても事業の報告を求め、必要に応じ業務内容等の調査を行うなど、法務や財務及び会計に関する相当程度の知見等それぞれの専門的見地から充実した監査を行っております。さらに、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の職務執行の違法性・適法性を監査するとともに、代表取締役社長と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。なお、監査役の職務を補助するために、専任の社員1名を配置しております。

 

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き取締役9名、うち社外取締役は3名(全員を独立役員として指定)で構成される予定であり、監査役会は引き続き監査役4名全員が社外監査役(うち2名を独立役員として指定)で構成される予定です。

内部監査部門として、監査部を設け、専任の社員5名を配置しております。監査部は「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って、独立的かつ客観的な立場から、当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。

会計監査人は有限責任 あずさ監査法人で、2025年3月期の会計監査業務を執行した公認会計士は大橋盛子、前田俊之の2名であります。

取締役候補者の指名に当たっては、取締役会全体のバランスを重視し、社内出身候補者は、過去の実績と知識、能力、経験、人格等を総合的に考慮、社外出身候補者は、豊富な経験と幅広い見識を有すること等を考慮し、透明性、公平性を高めるため独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、候補者を決定しております。

また、監査役候補者の指名に当たっては、適切な監査を行うことのできる能力を持つことを念頭に候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会が審議、決定しております。

経営陣幹部の解任については、法令、定款違反等職責上ふさわしくない行為があった場合、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、決定することとしております。

なお、会社法第427条第1項並びに定款第26条及び第35条の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役が9名、うち社外取締役は3名(全員を独立役員として指定)で、取締役相互の経営監視に加え、社外取締役は豊富な経験と幅広い見識に基づく客観的で中立の立場からの助言、指導や職務執行に対する監督を行っております。また、監査役会は監査役4名全員が社外監査役(うち2名を独立役員として指定)で、各監査役は弁護士、公認会計士、他企業での経営経験者といった高い専門的知識、豊富な経験、幅広い見識に基づく見地から経営の監査を行っております。こうした当社の体制は、経営に対する監督、監査機能の十分性を備えており、公正かつ透明性が確保された企業統治を確立するうえで、有効であると考え採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役員及び社員の行動の拠り所となる「経営方針」において、規範の遵守が経営の根幹であるとの信念を明示するとともに、具体的指標となる「企業倫理行動規範」を制定し、これを周知するための処置をとります。

また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「コンプライアンス(企業倫理)委員会」を設置するとともに、「コンプライアンス(企業倫理)統括チーム」を設け、具体的な仕組み作りや社内研修などを実施します。さらに、法令や企業倫理、社内規定に反する行為が発生した場合に、これを早期に発見、是正するため、「コンプライアンス社内通報規則」を設け、社員からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。加えて、取引先からの通報や相談を受け付ける体制を整備します。

内部統制を整備・運用する部門が定期的な点検を実施する一方、内部監査機能を強化するため、「監査部」を設置しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び定款で定められている事項に加え、対象、担当、期間、管理方法などを明記した「文書取扱規定」などの社内規定を整備し、これらに則った適切な保存、管理を実施するとともに、担当部署が定期的な保存、管理状況の点検などを実施します。

・損失の危険の管理に関する規定その他の体制

事業などのリスクを適切に管理するため、リスク管理に係る諸規定類を整備し、各部署における内部牽制を図るとともに、重要な案件については、必要に応じて取締役会及び「経営会議」などの会議体において、個別のリスクの管理について審議を行います。

 

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は3分の1以上を独立社外取締役で構成し、大所高所からの意見を反映します。中長期経営計画を策定して会社として達成すべき目標を明確化します。

社長は業務の執行を統括するとともに、適正な業務組織と分掌事項を設定します。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう、取締役相互の経営監視の観点に配慮しつつ、担当業務を明確に定め、必要に応じて上席執行役員及び執行役員に権限を委譲し、取締役による迅速な意思決定を図っていきます。

役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「経営会議」など当社独自の会議体や、個別の経営課題毎の委員会組織を状況に応じて設置します。

・企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社毎の責任経営を原則としたうえで、適正な統治を図るため、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要な事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を求める体制を構築します。

また、子会社との間での取引の公正を確保するため、通例的でない取引については、法令で定める特段の審査手続を設けるとともに、「コンプライアンス社内通報規則」の通報窓口を子会社にも開放し、それぞれの会社に周知することで、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を確保します。

「監査部」は、法令に定めのある場合のほか、必要に応じて子会社の監査を実施します。

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役及び取締役会は、監査役及び監査役会の監査に関する事務を処理するため、「監査役付」の職務を設けます。「監査役付」の社員は、専ら監査役の指揮を受け、その評価については、常勤の監査役が行います。また、その異動については予め常勤の監査役の同意を得ます。

・当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役及び社員並びに子会社の役員及び社員は、コンプライアンスに違反する事実及び会社に著しい損害を及ぼす事実並びにそのおそれのある事実を知った場合、直ちに当社の監査役に報告します。

監査役は取締役会、さらに、常勤の監査役は「経営会議」などの重要会議に出席することができます。また、業務執行に係る文書その他重要な文書の回覧を受け、必要に応じて子会社から営業の報告を求めることができる体制を確保します。

「コンプライアンス(企業倫理)統括チーム連絡会」に常勤の監査役が出席し、当社及び子会社のコンプライアンス上の諸問題について報告を受ける体制を確保します。

・監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

通報者は、「コンプライアンス社内通報規則」に基づき、当該報告をしたことを理由として、会社及び他の社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有することを保証します。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務を執行するうえで必要な費用について、毎年、適正な予算を確保し、前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を支払います。

・その他会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び取締役会は、監査役が取締役及び社員に対し必要な報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査し、日常の業務について意見を述べる体制を確保するほか、監査役の監査に関する体制の整備に当たっては、監査役及び監査役会の同意を得ます。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われるよう体制の整備及び運用を行います。また、その体制が有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行います。

・反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況

反社会的勢力、団体に対しては、「企業倫理行動規範」に基づき、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、平素から所轄の警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当な要求には外部専門機関と連携して組織的に対応します。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当社は、取締役会において、法令並びに定款で定められた事項及び取締役会付議基準に定められた重要事項を審議、決定するとともに、職務執行に係る重要な報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行っております。また、現在、常勤の取締役6名、非常勤の社外取締役3名(全員を独立役員として指定)の9名の取締役が就任しており、取締役会には、独立社外監査役2名を含む監査役4名(全員社外監査役)も出席しております。

加えて、取締役会の実効性を高めるため、社外役員への取締役会議案の事前説明や情報提供をはじめ、社外役員も含めた役員間の自由闊達な議論、質問の場として「役員懇談会」の開催のほか、独立役員の情報交換・認識共有を図るため「独立役員懇談会」を開催しております。

 

当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

常勤/社外区分

開催回数

出席回数

吉川 富雄(議長)

常勤

9回

9回

青木 裕孝

常勤

9回

9回

田畑果津志

常勤

9回

9回

杉森 尚志

常勤

9回

9回

岡島 成吉

常勤

7回

7回

岡根 修司

常勤

9回

9回

野崎 篤彦

社外

9回

9回

小森  悟

社外

9回

9回

大津谷正和

社外

7回

7回

 

(注) 1 書面による取締役会(1回)の回数は除いております。

   2 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の取締役の指名・報酬等に係る決定事項について、その過程の透明性、公平性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け、取締役会が審議、決定することとしております。

 

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

常勤/社外区分

開催回数

出席回数

吉川 富雄

常勤

2回

2回

岡根 修司

常勤

2回

2回

野崎 篤彦(議長)

社外

2回

2回

小森  悟

社外

2回

2回

大津谷正和

社外

1回

1回

 

(注) 1 書面による指名・報酬諮問委員会(2回)の回数は除いております。

   2 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
監査部担任

吉 川 富 雄

1955年9月15日

1981年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

2001年12月

同社鉄道事業本部技術局車両部長

2005年12月

同社同本部大阪輸送統括部運転車両部長

2006年6月

同社同本部大阪輸送統括部工機部長

2007年11月

当社理事 車両設計部部長

2012年6月

当社取締役

2014年6月

当社監査役(常勤)

2016年6月

当社常務取締役

2018年6月

近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員フェロー

2019年7月

当社取締役常務執行役員

2020年6月

当社顧問(技術)

2022年6月

当社顧問(技術)退任

2023年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

5,200

取締役専務執行役員
車両統括
資材部・製作所担任

青 木 裕 孝

1958年8月28日

1982年4月

当社入社

2011年7月

当社資材部長

2013年7月

当社理事 営業本部副本部長

当社海外事業室長

2015年6月

当社取締役

2018年6月

当社常務取締役

2019年7月

当社取締役常務執行役員

2022年6月

株式会社ケーエステクノス代表取締役社長(現)

2024年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

6,700

取締役常務執行役員
東京事務所・海外事業室
国内営業部担任

田 畑 果津志

1958年12月2日

1984年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

1999年11月

当社車両事業管理室次長

2012年7月

当社車両エンジニアリング部部長

2014年7月

当社海外事業室部長

2018年12月

当社理事

2019年6月

当社取締役

2019年7月

当社取締役執行役員

2021年6月

当社上席執行役員

2023年6月

当社取締役常務執行役員(現)

(注)3

10,600

取締役常務執行役員
事業企画室・研究開発部・
エンジニアリング部担任

杉 森 尚 志

1970年11月8日

1993年4月

西日本旅客鉄道株式会社入社

2013年6月

同社新幹線管理本部博多総合車両所助役

2015年6月

同社総合企画本部グループ経営推進室課長

2018年6月

株式会社ジェイアール西日本新幹線テクノス(現株式会社JR西日本新幹線テクノス)取締役経営企画部長

2021年6月

西日本旅客鉄道株式会社鉄道本部新幹線鉄道事業本部新幹線車両部長

2022年10月

同社山陽新幹線統括本部車両部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員(現)

(注)3

1,100

取締役常務執行役員
経営管理室・総務部・
人事部担任

岡 島 成 吉

1965年9月29日

1990年4月

当社入社

2015年7月

当社営業企画部長

2016年7月

当社事業企画室部長

2019年7月

当社執行役員事業企画室長

2022年6月

当社上席執行役員

2024年6月

当社取締役常務執行役員(現)

(注)3

2,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役相談役

岡 根 修 司

1949年1月11日

1973年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

2005年6月

同社執行役員

2008年6月

同社常務取締役

 

伊賀鉄道株式会社代表取締役社長(兼職)

2011年6月

当社専務取締役

2016年6月

当社代表取締役社長

2021年6月

当社代表取締役会長

2023年6月

当社取締役相談役(現)

(注)3

33,900

取締役

野 崎 篤 彦

1952年12月2日

1975年4月

日本生命保険相互会社入社

2001年7月

同社検査部長

2004年7月

同社監査役

2007年3月

同社常任監査役

2008年6月

当社監査役

2008年7月

財団法人(現公益財団法人)日本生命済生会理事長

2012年6月

公益財団法人大阪対がん協会監事(現)

2015年6月

公益財団法人ニッセイ緑の財団理事長

2016年6月

当社監査役退任

2018年6月

公益財団法人日本生命済生会顧問

2021年6月

当社取締役(現)

2022年12月

フィンテック グローバル株式会社取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役

小 森   悟

1951年1月18日

1979年4月

京都大学工学部化学工学科助手

1980年4月

国立公害研究所(現 国立環境研究所)研究員

1986年5月

同研究所主任研究員

 

九州大学工学部化学機械工学科助教授

1996年10月

同大学工学部化学機械工学科教授

1998年4月

京都大学大学院工学研究科機械工学専攻教授

2005年4月

同大学大学院工学研究科機械理工学専攻教授

2008年4月

同大学教育研究評議会評議員(~2010年3月)

2010年4月

同大学工学部長、大学院工学研究科長、副理事(~2012年3月)

2016年4月

同大学名誉教授(現)

2016年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

大津谷 正 和

1948年10月21日

1973年4月

関西電力株式会社入社

2001年6月

同社企画部長

2002年12月

同社京都支店副支店長

2004年6月

住友電設株式会社支配人

2005年6月

同社執行役員

2006年6月

同社常務取締役

2011年10月

同社常勤顧問

2015年10月

同社退社

2024年6月

当社取締役(現)

(注)3

監査役
(常勤)

森 川 国 昭

1961年2月6日

1985年4月

日本国有鉄道入社

2012年6月

西日本旅客鉄道株式会社執行役員鉄道本部運輸部長

2016年6月

同社執行役員新幹線管理本部長

2018年6月

同社執行役員鉄道本部新幹線鉄道事業本部副本部長

2019年6月

同社執行役員近畿統括本部副本部長

同本部大阪支社長

2021年6月

同社常務理事鉄道本部新幹線鉄道事業本部長

2022年10月

同社執行役員鉄道本部新幹線本部長

2023年6月

ジェイアール西日本コンサルタンツ株式会社監査役

 

株式会社ジェイアール西日本総合ビルサービス監査役

 

中国SC開発株式会社監査役

2024年6月

当社監査役(現)

(注)4

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

木 村 幸 彦

1956年9月5日

1980年4月

信越化学工業株式会社入社

1991年7月

中央新光監査法人入社

1994年3月

公認会計士登録

1999年4月

中央監査法人社員

2003年5月

中央青山監査法人代表社員

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

 

パートナー

2020年8月

木村幸彦公認会計士事務所開設(現)

2021年6月

当社監査役(現)

(注)4

監査役

栗 本 知 子

1981年2月6日

2007年12月

弁護士登録

 

弁護士法人関西法律特許事務所入所

2014年1月

同法人パートナー弁護士(現)

2023年6月

ニチコン株式会社取締役(現)

 

株式会社東京臨海ホールディングス取締役(現)

2024年6月

当社監査役(現)

(注)4

監査役

深 井 滋 雄

1965年1月21日

1988年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

2013年3月

近鉄車両エンジニアリング株式会社取締役車両事業部長

2014年6月

株式会社アド近鉄取締役広告事業本部副本部長

2016年11月

近畿日本鉄道株式会社鉄道本部企画統括部技術管理部長

2021年6月

同社執行役員、鉄道本部企画統括部副統括部長

2023年6月

同社上席執行役員、鉄道本部企画統括部長

2024年6月

同社取締役常務執行役員、鉄道本部企画統括部長

 

当社監査役(現)

2025年6月

近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員、創造本部長(現)

(注)4

60,400

 

(注) 1 取締役 野崎篤彦、小森悟、大津谷正和は社外取締役であります。

2 監査役 森川国昭、木村幸彦、栗本知子、深井滋雄は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、常勤の監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

吉 田 二三男

1949年9月11日生

1970年4月

当社入社

(注)

2,500

2005年5月

当社建材製作事業部長

2006年7月

当社理事

2007年10月

当社車両製作所副製作所長

2008年6月

当社車両製作所長

2011年6月

当社監査役(常勤)

2014年6月

当社常務取締役

株式会社ケーエステクノス代表取締役社長

2016年6月

当社専務取締役

2019年6月

当社補欠監査役

 

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了までであります。

 

 

(参考) 取締役及び監査役のスキル・マトリックス

当社は、企業理念を実現し持続的な成長と企業価値を向上させるために「取締役会が備えるべきスキル」について、①経営管理、②財務・会計、③法務・コンプライアンス、④営業企画、⑤開発・製造・品質、⑥人財育成・DX、⑦国際性の7項目を定義しております。

当社の取締役会は、以下のようなスキルを持ったメンバーにより構成され、知識・能力・経験においてバランスの取れたものになっていると考えております。

氏 名

経営

管理

財務・

会計

法務・

コンプライアンス

営業

企画

開発・

製造・

品質

人財

育成・

DX

国際性

吉川 富雄

 

 

 

 

青木 裕孝

 

 

 

 

田畑 果津志

 

 

 

 

 

杉森 尚志

 

 

 

 

岡島 成吉

 

 

岡根 修司

 

 

 

 

野崎 篤彦

 

 

 

 

小森  悟

 

 

 

 

大津谷正和

 

 

 

 

森川 国昭

 

 

 

 

木村 幸彦

 

 

 

 

 

 

栗本 知子

 

 

 

 

 

深井 滋雄

 

 

 

 

 

 

 

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

吉 川 富 雄

1955年9月15日

1981年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

2001年12月

同社鉄道事業本部技術局車両部長

2005年12月

同社同本部大阪輸送統括部運転車両部長

2006年6月

同社同本部大阪輸送統括部工機部長

2007年11月

当社理事 車両設計部部長

2012年6月

当社取締役

2014年6月

当社監査役(常勤)

2016年6月

当社常務取締役

2018年6月

近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員フェロー

2019年7月

当社取締役常務執行役員

2020年6月

当社顧問(技術)

2022年6月

当社顧問(技術)退任

2023年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)3

5,200

取締役専務執行役員
車両統括
資材部担任

青 木 裕 孝

1958年8月28日

1982年4月

当社入社

2011年7月

当社資材部長

2013年7月

当社理事 営業本部副本部長

当社海外事業室長

2015年6月

当社取締役

2018年6月

当社常務取締役

2019年7月

当社取締役常務執行役員

2022年6月

株式会社ケーエステクノス代表取締役社長

2024年6月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)3

6,700

取締役常務執行役員
製作所担任

田 畑 果津志

1958年12月2日

1984年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

1999年11月

当社車両事業管理室次長

2012年7月

当社車両エンジニアリング部部長

2014年7月

当社海外事業室部長

2018年12月

当社理事

2019年6月

当社取締役

2019年7月

当社取締役執行役員

2021年6月

当社上席執行役員

2023年6月

当社取締役常務執行役員(現)

2025年6月

株式会社ケーエステクノス代表取締役社長(現)

(注)3

10,600

取締役常務執行役員
事業企画室・海外事業室担任

杉 森 尚 志

1970年11月8日

1993年4月

西日本旅客鉄道株式会社入社

2013年6月

同社新幹線管理本部博多総合車両所助役

2015年6月

同社総合企画本部グループ経営推進室課長

2018年6月

株式会社ジェイアール西日本新幹線テクノス(現株式会社JR西日本新幹線テクノス)取締役経営企画部長

2021年6月

西日本旅客鉄道株式会社鉄道本部新幹線鉄道事業本部新幹線車両部長

2022年10月

同社山陽新幹線統括本部車両部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員(現)

(注)3

1,100

取締役常務執行役員
経営管理室・総務部・
人事部・品質保証部担任

岡 島 成 吉

1965年9月29日

1990年4月

当社入社

2015年7月

当社営業企画部長

2016年7月

当社事業企画室部長

2019年7月

当社執行役員事業企画室長

2022年6月

当社上席執行役員

2024年6月

当社取締役常務執行役員(現)

(注)3

2,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役常務執行役員
経理部担任

岡 崎 尚 毅

1965年6月19日

1989年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

2012年4月

近鉄ケーブルネットワーク株式会社総務部長

2013年12月

近鉄レジャーサービス株式会社総務部長

2015年6月

株式会社志摩スペイン村取締役総務部長(兼務)

2017年6月

近鉄レジャーサービス株式会社取締役総務部長

2018年11月

株式会社近鉄リテーリング執行役員

2020年6月

同社取締役

近鉄リテールホールディングス株式会社取締役

2022年6月

株式会社近鉄リテーリング常務取締役管理本部長

2024年6月

同社専務取締役管理本部長

2025年6月

当社取締役常務執行役員(現)

(注)3

取締役

野 崎 篤 彦

1952年12月2日

1975年4月

日本生命保険相互会社入社

2001年7月

同社検査部長

2004年7月

同社監査役

2007年3月

同社常任監査役

2008年6月

当社監査役

2008年7月

財団法人(現公益財団法人)日本生命済生会理事長

2012年6月

公益財団法人大阪対がん協会監事(現)

2015年6月

公益財団法人ニッセイ緑の財団理事長

2016年6月

当社監査役退任

2018年6月

公益財団法人日本生命済生会顧問

2021年6月

当社取締役(現)

2022年12月

フィンテック グローバル株式会社取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役

小 森   悟

1951年1月18日

1979年4月

京都大学工学部化学工学科助手

1980年4月

国立公害研究所(現 国立環境研究所)研究員

1986年5月

同研究所主任研究員

 

九州大学工学部化学機械工学科助教授

1996年10月

同大学工学部化学機械工学科教授

1998年4月

京都大学大学院工学研究科機械工学専攻教授

2005年4月

同大学大学院工学研究科機械理工学専攻教授

2008年4月

同大学教育研究評議会評議員(~2010年3月)

2010年4月

同大学工学部長、大学院工学研究科長、副理事(~2012年3月)

2016年4月

同大学名誉教授(現)

2016年6月

当社取締役(現)

(注)3

取締役

大津谷 正 和

1948年10月21日

1973年4月

関西電力株式会社入社

2001年6月

同社企画部長

2002年12月

同社京都支店副支店長

2004年6月

住友電設株式会社支配人

2005年6月

同社執行役員

2006年6月

同社常務取締役

2011年10月

同社常勤顧問

2015年10月

同社退社

2024年6月

当社取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

森 川 国 昭

1961年2月6日

1985年4月

日本国有鉄道入社

2012年6月

西日本旅客鉄道株式会社執行役員鉄道本部運輸部長

2016年6月

同社執行役員新幹線管理本部長

2018年6月

同社執行役員鉄道本部新幹線鉄道事業本部副本部長

2019年6月

同社執行役員近畿統括本部副本部長

同本部大阪支社長

2021年6月

同社常務理事鉄道本部新幹線鉄道事業本部長

2022年10月

同社執行役員鉄道本部新幹線本部長

2023年6月

ジェイアール西日本コンサルタンツ株式会社監査役

 

株式会社ジェイアール西日本総合ビルサービス監査役

 

中国SC開発株式会社監査役

2024年6月

当社監査役(現)

(注)4

500

監査役

木 村 幸 彦

1956年9月5日

1980年4月

信越化学工業株式会社入社

1991年7月

中央新光監査法人入社

1994年3月

公認会計士登録

1999年4月

中央監査法人社員

2003年5月

中央青山監査法人代表社員

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

 

パートナー

2020年8月

木村幸彦公認会計士事務所開設(現)

2021年6月

当社監査役(現)

(注)4

監査役

栗 本 知 子

1981年2月6日

2007年12月

弁護士登録

 

弁護士法人関西法律特許事務所入所

2014年1月

同法人パートナー弁護士(現)

2023年6月

ニチコン株式会社取締役(現)

 

株式会社東京臨海ホールディングス取締役(現)

2024年6月

当社監査役(現)

(注)4

監査役

川 村 公 二

1969年12月10日

1993年4月

近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社

2019年6月

近鉄グループホールディングス株式会社経理部長

2021年6月

同社経営戦略部長兼経理部長

2024年6月

同社執行役員(現)

2025年6月

当社監査役(現)

(注)4

26,500

 

(注) 1 取締役 野崎篤彦、小森悟、大津谷正和は社外取締役であります。

2 監査役 森川国昭、木村幸彦、栗本知子、川村公二は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 森川国昭、木村幸彦、栗本知子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 川村公二の任期は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって辞任する深井滋雄の補欠として選任するため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、常勤の監査役を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

吉 田 二三男

1949年9月11日生

1970年4月

当社入社

(注)

2,500

2005年5月

当社建材製作事業部長

2006年7月

当社理事

2007年10月

当社車両製作所副製作所長

2008年6月

当社車両製作所長

2011年6月

当社監査役(常勤)

2014年6月

当社常務取締役

株式会社ケーエステクノス代表取締役社長

2016年6月

当社専務取締役

2019年6月

当社補欠監査役

 

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了までであります。

 

(参考) 取締役及び監査役のスキル・マトリックス

当社は、企業理念を実現し持続的な成長と企業価値を向上させるために「取締役会が備えるべきスキル」について、①経営管理、②財務・会計、③法務・コンプライアンス、④営業企画、⑤開発・製造・品質、⑥人財育成・DX、⑦国際性の7項目を定義しております。

当社の取締役会は、以下のようなスキルを持ったメンバーにより構成され、知識・能力・経験においてバランスの取れたものになっていると考えております。

氏 名

経営

管理

財務・

会計

法務・

コンプライアンス

営業

企画

開発・

製造・

品質

人財

育成・

DX

国際性

吉川 富雄

 

 

 

 

青木 裕孝

 

 

 

 

田畑 果津志

 

 

 

 

 

杉森 尚志

 

 

 

岡島 成吉

 

 

岡崎 尚毅

 

 

 

 

野崎 篤彦

 

 

 

 

小森  悟

 

 

 

 

大津谷正和

 

 

 

 

森川 国昭

 

 

 

 

木村 幸彦

 

 

 

 

 

 

栗本 知子

 

 

 

 

 

川村 公二

 

 

 

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名(全員が独立役員)、社外監査役4名(うち2名は独立役員)を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき独立的立場から客観的に当社経営に対する監督、監査と率直・活発で建設的な助言が期待できる方を選任し、経営の公正性・透明性の確保に努めております。さらに、客観性、中立性を一層高めるため、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性基準については、東京証券取引所の定める独立性判断基準を準用しております。

また、社外取締役及び社外監査役による監督・監査業務が円滑かつ実効的に遂行できるよう、総務部は、取締役会資料の事前配布と概要説明に努めるとともに、調査や追加情報の要請については、常勤の取締役と総務部、監査役またはその専任の社員が即座に対応する体制を整えております。

 

 

社外取締役

・社外取締役3名全員が独立役員であります。

・社外取締役野崎篤彦は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただくなど、社外取締役として経営の監督等適切な役割を果たしていただいており、社外取締役として当社経営に参画することが相応しいと判断しております。

・社外取締役小森悟は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただくなど、社外取締役として経営の監督等適切な役割を果たしていただいており、社外取締役として当社経営に参画することが相応しいと判断しております。

・社外取締役大津谷正和は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、独立的立場から当社経営に客観的ご意見をいただくなど、社外取締役として経営の監督等適切な役割を果たしていただいており、社外取締役として当社経営に参画することが相応しいと判断しております。

 

社外監査役

・社外監査役4名のうち2名は独立役員であります。

・社外監査役森川国昭は、西日本旅客鉄道株式会社及びそのグループ会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

・社外監査役木村幸彦は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。公認会計士としての長年の豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を含む幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

・社外監査役栗本知子は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。長年弁護士として培われた見識と経験を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。

・社外監査役深井滋雄は、近鉄グループホールディングス株式会社及びそのグループ会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏は2025年6月26日開催予定の定時株主総会終結の時をもって辞任する予定です。

・当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、近鉄グループホールディングス株式会社執行役員川村公二が社外監査役に就任する予定です。同氏の就任により、近鉄グループホールディングス株式会社における豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。なお、これに伴う社外監査役及び独立役員の員数に変更はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役及び会計監査人は、監査計画、監査重点項目等監査業務に関して適宜情報・意見交換を行い、相互に連携をとり監査業務にあたっております。また、監査報告書を作成する際は、会計監査人は監査役に対して詳細に報告するほか、監査全般に対する意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。

監査役及び監査部は、適宜、連絡の場を設けて互いの内部監査の進捗状況を確認するほか、日常的に情報、意見交換を行って、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、監査役会は、常勤1名、非常勤3名の4名にて構成しており、4名とも会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。なお、非常勤監査役 木村幸彦については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を含む幅広い見識を監査役監査に活かしております。また、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に従って監査方針、監査計画等を策定したうえで監査を実施し、監査報告書を作成しております。

監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は原則隔週1回開催される経営会議などの重要な会議に出席し、意見を述べております。監査役は各取締役から「取締役職務執行確認書」の提出を受け、職務執行状況の確認を行っております。また、重要な文書の回覧を受けるほか、子会社についても事業の報告を求め、必要に応じ業務内容等の調査を行うなど、法務や財務及び会計に関する相当程度の知見等それぞれの専門的見地から充実した監査を行っております。さらに、監査部や会計監査人との意見交換を行うなど、相互に連携して取締役の職務執行の違法性・適法性を監査するとともに、代表取締役社長と定例的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名の監査役(4名とも社外監査役)で構成されることになります。

 

当事業年度において当社は監査役会を9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

森川 国昭

7回

7回

木村 幸彦

9回

9回

栗本 知子

7回

6回

深井 滋雄

7回

6回

 

(注) 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

監査役会における具体的な検討事項として、以下の項目については、監査役会の開催に合わせメンバーで確認を行い遺漏の無いようにしております。

・内部統制システムの整備、運用状況

・重点監査項目等

・監査環境の整備

・会計監査人の監査の相当性

・競業取引、利益相反取引

・不祥事等への対応

 

また、監査役においては取締役会にて、常勤の監査役においては経営会議にても、監査役の立場から適宜適切な発言を行っております。

主な活動内容は以下の項目であります。

・代表取締役、社内取締役及び社外取締役へのヒアリング

・重要会議への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

 

 

② 内部監査の状況

内部監査部門として、監査部を設け、専任の社員5名を配置しております。監査部は「内部監査規則」「内部監査実施要領」「内部統制監査規定」などに従って、独立的かつ客観的な立場から、当社や子会社の監査を実施し、業務が適正に遂行されているかを確認しております。

内部監査部門は監査役と連絡会を適宜実施し、内部監査計画とその進捗状況、内部監査結果及び改善を報告し、意見交換を行って相互連携を図っております。

内部監査部門が実施した財務報告に係る内部統制の有効性評価に対する会計監査人の監査の概要は、取締役会や経営会議において内部統制部門の責任者及び監査役に報告されております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

1969年9月期以降

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である、監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。なお、監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所で監査を実施していた期間を含めると1969年3月期以降となります。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 盛子

指定有限責任社員 業務執行社員 前田 俊之

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定につきましては、専門性、独立性、品質管理体制、当社グループがグローバルに展開する事業への理解度、監査継続年数及び監査報酬等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人が適任と判断しております。なお、長期の契約による弊害については双方理解しており、適宜業務執行社員は交替しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当する場合、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針であります。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

43

43

連結子会社

43

43

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

連結子会社のKINKISHARYO International, L.L.C.は、BDO USA, LLPの監査を受けており、同監査法人に対して監査証明業務等に基づく報酬を支払っております。

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

連結子会社

54

59

54

59

 

 

d.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を考慮に入れ、会計監査人の2023年度監査計画、実績及び報酬等を評価するとともに、2024年度計画及び見積りと比較し、当社の状況等を踏まえて検討した結果、報酬等の額は妥当であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定の方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会から妥当である旨の答申を受け、取締役会において以下のとおり決定しております。

「当社は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬を決定する。取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を受けた取締役会が固定報酬総額と業務執行取締役の業績連動報酬総額を決定し、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が基準に基づき、各取締役の地位、責務、実績等を総合的に勘案して配分額を決定する。非業務執行取締役の報酬は、その役割と職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬とする。各取締役の報酬は、毎月現金で支払う。

業績連動報酬に係る指標は、会社の収益状況を示す財務数値であることから当事業年度の単体経常利益とし、そのほか当事業年度の連結経常利益や配当実績も考慮する。したがって、固定報酬と業績連動報酬の構成比は業績の結果で変動するため予め決めていないが、業績連動報酬はゼロから1億6千万円の範囲、且つ、報酬の総額が株主総会で承認された限度額を超えない範囲で決定する。」

なお、株主の皆様への配当をしない場合には、業績連動報酬はゼロとしております。

取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第104回定時株主総会において年額3億6千万円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議いただいております。当該総会終結時点の取締役の数は15名(うち社外取締役3名)です。

当社においては、取締役会の委任を受けた代表取締役社長吉川富雄が、基準に基づき、各取締役の地位、責務、実績等を総合的に勘案して配分額を決定しております。

代表取締役社長に当該権限を委任した理由は、当社グループの経営状況を熟知し、全社全部門を俯瞰して取締役の個人別の報酬等を決定できる立場であるためです。

また、当該権限が適切に行使されるよう、事前に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会で配分の基準及び役職別の固定報酬額が審議されていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において監査役の協議で決定しております。

監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第82回定時株主総会において月額350万円以内と決議いただいております。当該総会終結時点の監査役の数は3名(うち社外監査役2名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

(注2)

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

155

147

7

7

社外取締役

14

14

4

監査役
(社外監査役を除く)

社外監査役

32

32

7

 

(注) 1 期末日現在の取締役は9名(うち社外取締役3名)、社外監査役は4名であります。

2 社外取締役、監査役、社外監査役の報酬等に業績連動報酬制度はありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当する重要な事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資以外の保有目的については、車両営業基盤を拡大するための政策上の目的(営業取引上)もしくは金融取引基盤の安定を図るための政策上の目的(財務取引上)で将来の仕事量の確保等当社の企業活動に持続的に資すると総合的に判断できるかどうかを基準として保有しており、現時点において保有している株式については、保有する意義があると考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会で中長期的な観点で保有意義についての経済合理性も含めて営業取引、財務取引上の意義を検討しており、保有意義の希薄なものについては、縮減を図ります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

28

非上場株式以外の株式

8

6,265

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

376

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額
(百万円)

貸借対照表

計上額
(百万円)

西日本旅客鉄道株式会社

860,000

430,000

(保有目的)車両営業基盤を拡大するため
(業務提携等の概要)車両の開発、設計、製造、保守、改造に至る業務及び技術の連携。
(定量的な保有効果)(注)
(株式数が増加した理由)株式分割により株式数が増加しております。

2,508

2,697

東海旅客鉄道株式会社

400,000

400,000

(保有目的)車両営業基盤を拡大するため
(業務提携等の概要)受注実績がある取引先との信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)

1,141

1,490

東日本旅客鉄道株式会社

210,000

70,000

(保有目的)車両営業基盤を拡大するため
(業務提携等の概要)受注実績がある取引先との信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)
(株式数が増加した理由)株式分割により株式数が増加しております。

619

612

三菱重工業株式会社

200,000

20,000

(保有目的)車両事業の業務提携
(業務提携等の概要)受注実績がある取引先との信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)
(株式数が増加した理由)株式分割により株式数が増加しております。

505

289

三菱商事株式会社

172,660

215,760

(保有目的)車両営業基盤を拡大するため
(業務提携等の概要)受注実績がある取引先との信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)

453

752

住友商事株式会社

126,961

158,661

(保有目的)車両営業基盤を拡大するため
(業務提携等の概要)受注実績がある取引先との信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)

428

579

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

184,000

184,000

(保有目的)金融取引基盤の安定を図るため
(業務提携等の概要)メインバンクとの信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)

370

286

伊藤忠商事株式会社

34,650

57,750

(保有目的)車両営業基盤を拡大するため
(業務提携等の概要)受注実績がある取引先との信頼関係を維持、強化している。
(定量的な保有効果)(注)

239

373

 

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、当事業年度は2025年3月26日の取締役会において検証の結果、現状保有する政策保有株式について、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。