## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 160,789,436 | 160,789,436 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は 100株
計 | 160,789,436 | 160,789,436 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月26日
新株予約権の数 | 530個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　53,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年７月30日 至　平成57年７月29日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を充当するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合は前営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(平成30年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成８年３月31日 | 336 | 160,789 | 102 | 14,270 | 102 | 17,107

（注）　転換社債の株式転換による増加（平成７年４月１日～平成８年３月31日）であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 78 | 26 | 329 | 568 | 3 | 4,619 | 5,623 | －
所有株式数（単元） | － | 539,112 | 5,873 | 486,316 | 516,173 | 25 | 60,030 | 1,607,529 | 36,536
所有株式数の割合（％） | － | 33.5 | 0.4 | 30.3 | 32.1 | 0.0 | 3.7 | 100.0 | －

（注）１．自己株式58,106株は「個人その他」に581単元、「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載してあります。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 32,158 | 20.0
日本マスタートラスト信託　銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－3 | 6,456 | 4.0
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT （常任代理人 ㈱三菱東京UFJ銀行） | 6803 S.TUCSON WAY CENTENNIAL,CO 80112, U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目7－1） | 6,264 | 3.9
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目1－2 | 5,442 | 3.4
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１丁目6－6 | 5,382 | 3.3
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目7－1 | 5,154 | 3.2
日本トラスティ・サービス　信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8－11 | 4,857 | 3.0
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町１丁目13-1 | 4,000 | 2.5
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 ㈱みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－1） | 3,851 | 2.4
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町１丁目1 | 3,000 | 1.9
計 | － | 76,568 | 47.6

（注）１．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

２．上記、各信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．下記のとおり大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 報告義務発生日 | 提出日 | 所有株式数 (千株） | 発行済株式総数 に対する 所有株式数の 割合（％）
㈱みずほ銀行他１名 | 平成29年３月31日 | 平成29年４月７日 | 6,360 | 4.0

４．下記のとおり大量保有報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 報告義務発生日 | 提出日 | 所有株式数 (千株） | 発行済株式総数 に対する 所有株式数の 割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱他８名 | 平成30年３月15日 | 平成30年３月22日 | 8,223 | 5.1

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 58,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 160,694,800 | 1,606,948 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 36,536 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 160,789,436 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,606,948 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱小糸製作所 | 東京都港区高輪 四丁目８番３号 | 58,100 | － | 58,100 | 0.0
計 | － | 58,100 | － | 58,100 | 0.0

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 315 | 2,132,604
当期間における取得自己株式 | 1 | 8,065

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(ストックオプションの権利行使) | 10,000 | 9,205,300 | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 28,000 | 25,774,840 | － | －
保有自己株式数 | 58,106 | － | 58,107 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分については、安定的かつ継続的な配分を基本に、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。）

なお、当社の期末配当金については、１株につき普通配当40円に、特別配当20円を加えた60円とし、中間配当金と合わせた年間配当金は、96円と決定いたしました。この結果、当期の配当性向は24.8％となりました。

内部留保資金については、今後の事業展開、新技術・新商品開発、合理化・原価低減に活用し、収益の向上をはかり、株主の皆様の期待に応えるよう努力してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
平成29年10月26日 取締役会決議 | 5,786 | 36
平成30年６月28日 定時株主総会決議 | 9,643 | 60

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第114期 | 第115期 | 第116期 | 第117期 | 第118期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,228 | 3,935 | 5,680 | 6,390 | 8,380
最低（円） | 1,501 | 1,738 | 3,515 | 4,290 | 5,220

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 7,710 | 8,260 | 8,100 | 8,380 | 7,980 | 7,560
最低（円） | 6,860 | 7,260 | 7,380 | 7,650 | 7,180 | 6,850

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　18名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) |  | 大嶽　昌宏 | 昭和22年３月15日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
昭和62年６月 | 取締役
平成５年６月 | 常務取締役
平成11年６月 | 専務取締役
平成17年６月 | 代表取締役副社長
平成19年６月 | 代表取締役社長
平成27年６月 | 代表取締役会長（現在）
| (注)5 | 88
取締役社長(代表取締役) |  | 三原　弘志 | 昭和30年２月19日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成15年６月 平成18年６月 平成23年６月 平成25年６月 平成27年６月 | 取締役 常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長 代表取締役社長（現在）
| (注)5 | 14
取締役副社長 (代表取締役) | 技術本部長、知的財産部・研究所・モビリティ戦略部担当 | 横矢　雄二 | 昭和25年１月21日生 |
昭和50年４月 | トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社
平成８年１月 | 同社第２車両技術部部長
平成17年６月 平成21年６月 平成23年６月 | 当社常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長（現在）
| (注)5 | 9
取締役副社長(代表取締役) | 人事部・静岡総務部・調達部・航空機器事業部担当 | 榊原　公一 | 昭和27年１月22日生 |
昭和50年４月 | 当社入社
平成11年６月 | 製品開発部長
平成13年６月 | 取締役
平成19年６月 平成21年６月 平成25年６月 | 常務取締役 専務取締役 代表取締役副社長（現在）
| (注)5 | 20
専務取締役 | 国際本部長、技術本部副本部長、品質保証部担当 | 有馬　健司 | 昭和29年９月11日生 |
昭和52年４月 | 当社入社
平成17年１月 | コイトヨーロッパＮＶ取締役
平成17年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 | 取締役 常務取締役 取締役常務執行役員 専務取締役（現在）
| (注)5 | 11
専務取締役 | 生産本部長、静岡工場長、榛原工場長、生産管理部・安全環境部・物流部・電子製造部担当 | 内山　正巳 | 昭和34年５月12日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成17年６月 | 人事部長
平成19年６月 平成22年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成29年６月 | 取締役 小糸工業㈱（現ＫＩホールディングス㈱）取締役（現在） 常務取締役 取締役常務執行役員 専務取締役（現在）
| (注)5 | 7
専務取締役 | 営業本部長、国際本部副本部長 | 加藤　充明 | 昭和34年６月23日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成16年６月 | 欧米部長
平成17年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成29年６月 | 取締役 常務取締役 常務執行役員 取締役常務執行役員 専務取締役（現在）
| (注)5 | 12
専務取締役 | 経理本部長 | 小長谷　秀治 | 昭和38年６月17日生 |
昭和62年４月 | 当社入社
平成18年４月 平成21年６月 平成23年12月 平成24年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成29年６月 | 経理部長 取締役 ＫＩホールディングス㈱監査役（現在） 執行役員 常務執行役員 取締役常務執行役員 専務取締役（現在）
| (注)5 | 9

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役相談役 |  | 大嶽　隆司 | 昭和14年９月15日生 |
昭和37年４月 | 当社入社
昭和54年６月 | 取締役
昭和58年６月 | 常務取締役
昭和60年６月 | 専務取締役
平成４年７月 | 代表取締役副社長
平成15年６月 | 代表取締役社長
平成19年６月 | 代表取締役会長
平成27年６月 | 取締役相談役（現在）
| (注)5 | 112
取締役 常務執行役員 | 経営企画部・コンプライアンス推進室・原価管理部担当 | 草川　克之 | 昭和31年７月30日生 |
昭和55年４月 | トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社
平成21年１月 平成23年３月 平成23年６月 平成24年６月 | 米国トヨタ出向 当社常勤顧問 常務取締役 取締役常務執行役員（現在）
| (注)5 | 11
取締役 常務執行役員 | 総務部・情報システム部担当、内部監査室長 | 山本　英男 | 昭和33年４月１日生 |
昭和55年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
平成20年６月 平成22年10月 平成23年６月 平成24年６月 | 同行アジアＣＩＢ部長 当社常勤顧問 常務取締役 取締役常務執行役員（現在）
| (注)5 | 9
取締役 常務執行役員 | 国際本部副本部長、米州部担当 | 豊田　淳 | 昭和34年８月24日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成17年１月 平成17年６月 | コイトヨーロッパＮＶ取締役 取締役
平成24年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成29年６月 | 執行役員 常務執行役員 ノースアメリカンライティングインク取締役社長 取締役常務執行役員（現在）
| (注)5 | 7
取締役 |  | 上原　治也 | 昭和21年７月25日生 |
昭和44年４月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社
平成８年６月 | 同社取締役
平成10年６月 平成13年６月 平成14年６月 平成16年４月 平成17年10月 平成20年６月 平成24年４月 平成25年６月 | 同社常務取締役 同社専務取締役 同社取締役副社長 同社取締役社長 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱取締役社長 同社取締役会長 同社最高顧問（現在） 当社取締役（現在）
| (注)5 | －
取締役 |  | 櫻井　欣吾 | 昭和18年５月５日生 |
昭和47年３月 | 公認会計士資格取得
昭和58年６月 | 当社会計監査人
平成21年６月 平成21年７月 平成29年６月 | 会計監査人退任 顧問（非常勤） 取締役（現在）
| (注)5 | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 菊地　光雄 | 昭和20年４月２日生 |
昭和43年４月 | 当社入社
平成７年４月 | 生産管理部長
平成11年６月 | 取締役
平成17年６月 | 常務取締役
平成18年６月 平成21年６月 平成25年６月 | 専務取締役 代表取締役副社長 常勤監査役（現在）
| (注)6 | 23
常勤監査役 |  | 川口　洋平 | 昭和26年５月９日生 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成14年４月 | 調達部長
平成15年６月 | 取締役
平成18年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成29年６月 | 常務取締役 常務執行役員 専務取締役 常勤監査役（現在）
| (注)6 | 14
監査役 |  | 草野　耕一 | 昭和30年３月22日生 |
昭和52年10月 | 司法試験合格
昭和55年４月 | 弁護士登録
昭和61年11月 | 米国・ニューヨーク州弁護士資格取得
平成６年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)7 | 1
監査役 |  | 鈴木　幸信 | 昭和21年６月16日生 |
昭和40年４月 | 仙台国税局入局
平成２年７月 | 国税庁調査査察部調査課主査
平成７年７月 | 八王子税務署副署長
平成７年12月 平成17年７月 | 税理士資格取得 高松国税不服審判所長
平成21年７月 平成22年１月 | 当社顧問（非常勤） コイト保険サービス㈱監査役 （現在）
平成28年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)6 | －
|  |  |  | 計 |  | 363

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役会長大嶽昌宏は取締役相談役大嶽隆司の実弟であります。

３．取締役上原治也・櫻井欣吾は、社外取締役であります。

４．監査役草野耕一・鈴木幸信は、社外監査役であります。

５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。

①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の諸規程に基づき取締役会による経営の意思決定・監督、取締役・執行役員による職務執行、監査役による職務執行の監査を行っております。取締役会は取締役14名(うち社外取締役２名)で構成され、原則月１回開催、取締役、監査役出席のもと、職務執行状況の報告、重要事項についての意思決定がなされております。また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、職務執行状況の報告、及びフォローを実施しております。なお、取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

監査役会は、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の職務執行状況を監査しております。

会計監査は、会計監査人として明治アーク監査法人が監査を実施しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監

査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図

る。

また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。

また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の

体制を整備する。

ａ．当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、

グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。

ｂ．当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。

ｃ．当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整

備・充実を図らせる。

また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。

ｄ．当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。

また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行

う。

また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決

定する。

７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に

報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法

令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告

するものとする。

また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。

組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底す

る。

８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われること

を確保するための体制

監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。

監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要

書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。

また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交

換を行う。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、その低減及び回避の為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、万一リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

当社では独立した組織である内部監査室が年間の監査計画に基づいて業務、財務、遵法などに関する内部監査を実施、その結果は取締役、監査役に報告されます。

監査役は常勤監査役２名、社外監査役２名で監査役会を構成し、取締役会その他重要な会議、委員会への出席、重要な決裁文書の閲覧等、取締役の職務執行状況を監査する他、工場・支店往査、管理機能部門のヒアリング、国内外の子会社監査等により内部統制システムの構築・運用の状況を監視しております。さらに、会計監査人・内部監査室の行う監査に立ち会うと共に、会計監査人、社内のコンプライアンス部門、内部監査室との定期的な会合を持って情報交換を行い、相互連携に努めております。

ホ．会計監査の状況

財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人から監査役会及び取締役会が逐次関係法令に基づく会計監査実施経過の報告を受けております。

なお、会計監査は明治アーク監査法人が実施しており、会計監査業務を遂行した公認会計士は、小貫泰志氏、塚越継弘氏、諏訪由枝氏の３名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他９名であります。いずれも明治アーク監査法人に所属しております。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役については、経営の客観性や中立性の観点から招聘し、経営体制の強化を図るために選任しております。社外取締役上原治也氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の最高顧問であり、株式会社ニコンの社外取締役（監査等委員）、及び株式会社三菱総合研究所の社外監査役であります。なお、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務を委託しております。社外取締役櫻井欣吾氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監督するため選任しております。

社外監査役草野耕一氏は、西村あさひ法律事務所代表パートナー及び慶應義塾大学大学院教授であります。当社は、西村あさひ法律事務所との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監査するために当該社外監査役を選任しております。なお、当社は慶應義塾大学大学院との間に特別の関係はありません。

社外監査役鈴木幸信氏は、主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に税務・会計的な見地から業務執行を監査するため当該社外監査役を選任しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切に遂行され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

②役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 1,174 | 1,069 | 104 | 14
監査役 （社外監査役を除く。） | 66 | 66 | － | 3
社外役員 | 60 | 60 | － | 4

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
大嶽　昌宏 | 取締役 | 提出会社 | 178 | 8 | 187
三原　弘志 | 〃 | 〃 | 140 | 8 | 148
大嶽　隆司 | 〃 | 〃 | 104 | 8 | 113
横矢　雄二 | 〃 | 〃 | 99 | 8 | 108
榊原　公一 | 〃 | 〃 | 94 | 8 | 103

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等については、平成25年６月27日開催の第113回定時株主総会において、年額12億円以内として承認されており、平成27年６月26日開催の第115回定時株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額２億円以内として承認されております。また、平成29年６月29日開催の第117回定時株主総会において、上記、取締役報酬等の額及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を取締役につき、年額１億5,000万円以内として承認されております。

監査役の報酬等については、平成24年６月28日開催の第112回定時株主総会において、年額１億2,000万円以内として承認されております。

③株式の保有状況

イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

48銘柄　　　　　26,755百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
富士重工業㈱ | 772,816 | 3,155 | 取引関係の維持・強化
ＮＯＫ㈱ | 975,000 | 2,519 | 取引関係の維持・強化
ヤマハ発動機㈱ | 910,000 | 2,439 | 取引関係の維持・強化
日産自動車㈱ | 1,298,988 | 1,394 | 取引関係の維持・強化
スズキ㈱ | 294,000 | 1,358 | 取引関係の維持・強化
マツダ㈱ | 844,000 | 1,352 | 取引関係の維持・強化
パナソニック㈱ | 1,000,000 | 1,258 | 取引関係の維持・強化
ＣＫＤ㈱ | 773,581 | 1,089 | 取引関係の維持・強化
ＫＯＡ㈱ | 680,350 | 998 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,363,600 | 954 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
豊田通商㈱ | 254,234 | 856 | 取引関係の維持・強化
ＫＹＢ㈱ | 1,428,000 | 828 | 取引関係の維持・強化
㈱大和証券グループ本社 | 1,181,238 | 800 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
日野自動車㈱ | 580,000 | 781 | 取引関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン | 282,600 | 466 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,797,490 | 366 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
日産車体㈱ | 345,545 | 346 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 81,306 | 328 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
野村ホールディングス㈱ | 457,008 | 316 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
ウシオ電機㈱ | 214,399 | 301 | 取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 66,596 | 257 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
第一生命ホールディングス㈱ | 120,800 | 241 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
岡谷鋼機㈱ | 23,000 | 181 | 取引関係の維持・強化
㈱静岡銀行 | 134,354 | 121 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
川崎重工業㈱ | 350,000 | 118 | 取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱ | 200,000 | 89 | 取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱ | 55,000 | 80 | 取引関係の維持・強化
㈱岡三証券グループ | 77,679 | 52 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱日立製作所 | 52,500 | 31 | 取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 8,241 | 29 | 資金・金融関連業務の円滑な推進

（注）１．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２．富士重工業㈱は、平成29年４月１日付で㈱ＳＵＢＡＲＵに社名を変更しております。

３．第一生命保険㈱は、平成28年10月１日付で第一生命ホールディングス㈱に社名を変更しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
ヤマハ発動機㈱ | 910,000 | 2,893 | 取引関係の維持・強化
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 772,816 | 2,694 | 取引関係の維持・強化
ＮＯＫ㈱ | 975,000 | 2,014 | 取引関係の維持・強化
ＣＫＤ㈱ | 773,581 | 1,831 | 取引関係の維持・強化
スズキ㈱ | 294,000 | 1,684 | 取引関係の維持・強化
パナソニック㈱ | 1,000,000 | 1,521 | 取引関係の維持・強化
ＫＯＡ㈱ | 680,350 | 1,496 | 取引関係の維持・強化
日産自動車㈱ | 1,298,988 | 1,434 | 取引関係の維持・強化
マツダ㈱ | 844,000 | 1,187 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,363,600 | 950 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
豊田通商㈱ | 254,234 | 916 | 取引関係の維持・強化
㈱大和証券グループ本社 | 1,181,238 | 801 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
日野自動車㈱ | 580,000 | 794 | 取引関係の維持・強化
ＫＹＢ㈱ | 142,800 | 721 | 取引関係の維持・強化
㈱オートバックスセブン | 282,600 | 563 | 取引関係の維持・強化
日産車体㈱ | 345,545 | 384 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 81,306 | 362 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,797,490 | 344 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
ウシオ電機㈱ | 214,399 | 306 | 取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 66,596 | 286 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
野村ホールディングス㈱ | 457,008 | 281 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
岡谷鋼機㈱ | 23,000 | 276 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱ | 120,800 | 234 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱静岡銀行 | 134,354 | 135 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
川崎重工業㈱ | 35,000 | 120 | 取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱ | 55,000 | 89 | 取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱ | 20,000 | 81 | 取引関係の維持・強化
㈱岡三証券グループ | 77,679 | 49 | 資金・金融関連業務の円滑な推進
㈱日立製作所 | 52,500 | 40 | 取引関係の維持・強化
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 8,241 | 27 | 資金・金融関連業務の円滑な推進

（注）１．ＫＹＢ㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２．川崎重工業㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施して

おります。

３．三菱重工業㈱は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施して

おります。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定款に定めております。

⑥自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑦中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 51 | 0 | 51 | －
連結子会社 | 24 | － | 26 | －
計 | 76 | 0 | 77 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制に関する業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。