## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 640,000,000
計 | 640,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 307,833,172 | 307,833,172 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は 100株
計 | 307,833,172 | 307,833,172 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2015年６月26日
新株予約権の数 | 210個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　42,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 自　2015年７月30日 至　2045年７月29日
新株予約権の行使により 株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 | 新株の発行に代えて、当社が有する自己株式を充当するため、資本への組入れはありません。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合は前営業日）に限り、新株予約権を行使することができるものとします。その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１．当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年５月

31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末

現在に係る記載を省略しております。

２．2022年８月29日の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を

行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年10月１日 （注）１ | 160,789 | 321,578 | － | 14,270 | － | 17,107
2023年11月15日 （注）２ | △13,745 | 307,833 | － | 14,270 | － | 17,107

（注）１．株式分割（１：２）によるものです。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 52 | 44 | 362 | 352 | 34 | 18,855 | 19,699 | －
所有株式数（単元） | － | 944,421 | 73,418 | 809,077 | 815,692 | 123 | 435,104 | 3,077,835 | 49,672
所有株式数の割合（％） | － | 30.7 | 2.4 | 26.3 | 26.5 | 0.0 | 14.1 | 100.0 | －

（注）１．自己株式 24,086,647株は「個人その他」に240,866単元、「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載してあります。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 64,316 | 22.7
日本マスタートラスト信託 銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目8－1 | 31,971 | 11.3
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目8－12 | 10,959 | 3.9
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１丁目6－6 | 9,688 | 3.4
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町１丁目13－1 | 8,001 | 2.8
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ (常任代理人 ㈱みずほ銀行) | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ (東京都港区港南２丁目15-1） | 7,998 | 2.8
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目1－2 | 5,442 | 1.9
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目4－5 | 5,154 | 1.8
住友生命保険(相) | 東京都中央区八重洲２丁目2－1 | 4,794 | 1.7
ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳ ＮＯＮＴＲＥＡＴＹ １ (常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行) | ＶＥＲＴＩＧＯ ＢＵＩＬＤＩＮＧ － ＰＯＬＡＲＩＳ ２－４ ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴＬ－２４５３ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ (東京都千代田区丸の内１丁目4－5) | 4,748 | 1.7
計 | － | 153,075 | 53.9

（注）１．上記、各信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．下記のとおり大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使の基準日における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 報告義務発生日 | 提出日 | 所有株式数 (千株） | 発行済株式総数 に対する 所有株式数の 割合（％）
三井住友DSアセット マネジメント㈱他２名 | 2024年６月28日 | 2024年７月５日 | 16,618 | 5.4
㈱三井住友銀行他１名 | 2025年１月31日 | 2025年２月７日 | 13,425 | 4.4

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,086,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 283,696,900 | 2,836,969 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 49,672 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 307,833,172 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,836,969 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式2,000株（議決権の20個）が含まれ

ております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱小糸製作所 | 東京都品川区北品川 ５丁目１番18号 住友不動産大崎 ツインビル東館 | 24,086,600 | － | 24,086,600 | 7.8
計 | － | 24,086,600 | － | 24,086,600 | 7.8

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年３月28日)での決議状況 (取得期間2024年４月１日～2025年３月24日) | 35,000,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 24,127,200 | 49,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年５月29日)での決議状況 (取得期間2025年６月２日～2026年５月29日) | 37,000,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月２日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式数は

含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 194 | 211,424
当期間における取得自己株式 | 270 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストックオプションの権利行使) (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 4,000 95,400 | 8,882,480 197,805,222 | － － | － －
保有自己株式数 | 24,086,647 | － | 24,086,917 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分については、安定的かつ継続的な配分を基本に、業績及び経営環境等を総合的に勘案し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

2026年までの第１次中期経営計画においては、「株主還元2,000億円程度（2024年～2026年度 ３ヶ年累計）」とし、配当については「連結配当性向 40％以上」を目安としております。

2025年３月期の期末配当金については、１株につき普通配当28円を予定しております。中間配当金１株につき28円と合わせた年間配当金は、１株につき56円となります。この結果、当期の配当性向（連結）は35.8％となる予定です。

今後とも、持続的な成長に向けた事業投資により、企業価値の更なる向上に取り組むとともに、株主の皆様へ利益還元の充実を図ってまいります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月29日 | 8,276 | 28
取締役会決議
2025年６月27日 | 7,944 | 28
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化に取り組んでおります。

①企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況

イ．企業統治の体制の概要

１．取締役会

当社の取締役会は、提出日(2025年６月26日)現在、代表取締役社長　加藤充明が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役会長　大嶽昌宏、代表取締役副社長　内山正巳、小長谷秀治、専務取締役　草川克之、豊田淳、社外取締役　上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙の１０名（うち社外取締役４名）で構成されております。原則月１回の取締役会を開催しております。当事業年度においてはほぼ全員の取締役が取締役会全回に出席しており、一部の取締役についてはほぼ全ての取締役会に出席しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っており、取締役の業務の執行を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月３回開催、職務執行状況の報告、及びフォローを実施しております。

新たな取り組みを始める際は、常務会を経て取締役会の承認を得るなど、ガバナンス体制の強化を図っております。

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は１４名（うち、社外取締役５名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①ロ.」のとおりであります。

２．監査役会

当社は監査役会設置会社となっております。監査役会は、常勤監査役　菊地光雄、榊原公一、社外監査役　木目田裕、山口秀巳の４名（うち社外監査役２名）で構成されており、定期的に監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

３．指名委員会

当社は取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長　大嶽昌宏（委員長）、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役　上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙の６名（うち独立社外取締役４名）で構成される指名委員会を設置しております。

当事業年度において指名委員会は計２回開催されており、全回全員出席しております。指名委員会では取締役の指名等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会及び報酬委員会、委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の構成員は、代表取締役会長　大嶽昌宏、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役　上原治也（委員長）、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙、川田善正の７名（うち独立社外取締役５名）となります。

４．報酬委員会

当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、代表取締役会長　大嶽昌宏（委員長）、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役　上原治也、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙の６名（うち独立社外取締役４名）で構成される報酬委員会を設置しております。

当事業年度において報酬委員会は計４回開催されており、全回全員出席しております。報酬委員会では取締役の報酬等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会及び報酬委員会、委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の構成員は、代表取締役会長　大嶽昌宏、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役　上原治也（委員長）、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙、川田善正の７名（うち独立社外取締役５名）となります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監

査部門、内部通報制度などの組織・体制、並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図

る。

また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。

また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の

体制を整備する。

ａ．当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、

グループ会社に対し定期的な業務報告を実施させる。

ｂ．当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。

ｃ．当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整

備・充実を図らせる。

また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。

ｄ．当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に当社の管掌部門・内部監査部門はグループ会社の業務監査、会計監査を実施する。

また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

使用人の取締役からの独立性、指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行

う。

また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決

定する。

７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に

報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法

令・定款違反、その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告

するものとする。

また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。

組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底す

る。

８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われること

を確保するための体制

監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。

監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要

書類の閲覧等により、業務の執行状況を把握・監査する。

また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交

換を行う。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営に重大な影響を与える危機の発生に備え、迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、部門毎に法的規制、海外進出、製品の品質、情報セキュリティ、自然災害等のリスクの点検、管理体制の維持・向上を図っております。

②責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額会社負担としております。

④取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。ただし、取締役の選任については累積投票によらないと定款に定めております。取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定款に定めております。

⑤自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑥中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

当社は、企業価値の拡大・最大化を実現するため、次の取組みを行っております。

イ．自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなど、グローバル５極体制（日本・米州・欧州・中国・アジア）の充実を図る。

ロ．コネクティッド・自動運転・シェアリング・電動化などモビリティ変化への対応をはじめ、お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。

ハ．高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。

ニ．経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。

この取組みを着実に実行することにより、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。なお、この取組みは、当社グループの企業価値を継続的かつ持続的に向上させるものとして策定されていることから、上記の基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと、取締役会は判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

イ.2025年6月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性12名　女性2名（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長(代表取締役) | 大嶽　昌宏 | 1947年３月15日生 | 1977年４月　当社入社 1987年６月　取締役 1993年６月　常務取締役 1999年６月　専務取締役 2005年６月　代表取締役副社長 2007年６月　代表取締役社長 2015年６月　代表取締役会長（現在） | (注)4 | 175
取締役社長（代表取締役） | 加藤　充明 | 1959年６月23日生 | 1982年４月　当社入社 2004年10月　欧米部長 2005年６月　取締役 2011年６月　常務取締役 2012年６月　常務執行役員 2013年６月　取締役常務執行役員 2017年６月　専務取締役 2021年６月　代表取締役社長（現在） | (注)4 | 27
取締役副社長（代表取締役） 生産本部長、静岡工場長、 航空機器事業部長、国際本部・サステナビリティ推進室・静岡総務部・物流部・安全環境部・生産管理部・電子製造部担当 | 内山　正巳 | 1959年５月12日生 | 1983年４月　当社入社 2005年６月　人事部長 2007年６月　取締役 2011年６月　常務取締役 2012年６月　取締役常務執行役員 2017年６月　専務取締役 2021年６月　代表取締役副社長（現在） | (注)4 | 14
取締役副社長（代表取締役） 調達本部長、経理本部・総務部担当 | 小長谷　秀治 | 1963年６月17日生 | 1987年４月　当社入社 2006年４月　経理部長 2009年６月　取締役 2012年６月　執行役員 2013年６月　常務執行役員 2015年６月　取締役常務執行役員 2017年６月　専務取締役 2023年６月　代表取締役副社長（現在） | (注)4 | 36
専務取締役 経営企画部・コンプライアンス推進室・人事部・ 原価管理部担当 | 草川　克之 | 1956年７月30日生 | 1980年４月　トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 2009年１月　米国トヨタ出向 2011年３月　当社常勤顧問 2011年６月　常務取締役 2012年６月　取締役常務執行役員 2019年６月　専務取締役（現在） | (注)4 | 29
専務取締役 営業本部長 | 豊田　淳 | 1959年８月24日生 | 1983年４月　当社入社 2005年１月　コイトヨーロッパＮＶ取締役 2005年６月　取締役 2012年６月　執行役員 2013年６月　常務執行役員 2015年６月　ノースアメリカンライティングインク取締役社長 2017年６月　取締役常務執行役員 2021年６月　専務取締役 2022年６月　専務執行役員 2023年６月　専務取締役（現在） | (注)4 | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 上原　治也 | 1946年７月25日生 | 1969年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社 1996年６月　同社取締役 1998年６月　同社常務取締役 2001年６月　同社専務取締役 2002年６月　同社取締役副社長 2004年４月　同社取締役社長 2005年10月　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱取締役社長 2008年６月　同社取締役会長 2012年４月　同社最高顧問 2013年６月　当社取締役（現在） 2018年７月　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱特別顧問（現在） | (注)4 | －
取締役 | 櫻井　欣吾 | 1943年５月５日生 | 1972年３月　公認会計士資格取得 1983年６月　当社会計監査人 2009年６月　当社会計監査人退任 2009年７月　当社顧問（非常勤） 2017年６月　当社取締役（現在） | (注)4 | 20
取締役 | 五十嵐　チカ | 1971年３月26日生 | 1997年４月　弁護士登録 都内法律事務所入所 2006年７月　あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所（現在） 2007年６月　ニューヨーク州弁護士登録 2022年６月　当社取締役（現在） | (注)4 | －
取締役 | 田中　里沙 | 1966年11月14日生 | 1993年４月　㈱宣伝会議入社 2008年11月　同社取締役副社長兼編集室長 2014年６月　日本郵便㈱社外取締役 2016年４月　学校法人先端教育機構事業構想大学院大学学長（現在） 2020年３月　㈱ブロードリーフ社外取締役 2021年４月　国立大学法人三重大学理事（非常勤）・副学長（現在） 2021年６月　井村屋グループ㈱社外取締役（現在） 2024年６月　当社取締役（現在） 綜合警備保障㈱社外取締役（現在） ㈱秋田銀行社外取締役（現在） | (注)4 | －
常勤監査役 | 菊地　光雄 | 1945年４月２日生 | 1968年４月　当社入社 1995年４月　生産管理部長 1999年６月　取締役 2005年６月　常務取締役 2006年６月　専務取締役 2009年６月　代表取締役副社長 2013年６月　常勤監査役（現在） | (注)5 | 49
常勤監査役 | 榊原　公一 | 1952年１月22日生 | 1975年４月　当社入社 1999年６月　製品開発部長 2001年６月　取締役 2007年６月　常務取締役 2009年６月　専務取締役 2013年６月　代表取締役副社長 2021年６月　常勤監査役（現在） | (注)5 | 51
監査役 | 木目田　裕 | 1967年９月26日生 | 1993年４月　東京地方検察庁検事 1997年４月　東京地方検察庁特別捜査部検事 1998年８月　米国ノートルデイム・ロースクール客員研究員 1999年６月　法務省刑事局付検事 2001年６月　金融庁総務企画局企画課課長補佐 2002年８月　弁護士登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所（現在） 2019年１月　当社監査役（現在） | (注)6 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 山口　秀巳 | 1954年１月２日生 | 1972年４月　東京国税局入局 2002年７月　住吉税務署副署長 2007年７月　東京国税局総務部企画課課長 2008年７月　北沢税務署署長 2013年７月　東京国税局調査第二部部長 2014年８月　税理士登録 2016年７月　当社顧問（非常勤） 2023年６月　当社監査役（現在） | (注)5 | －
計 | 420

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役上原治也・櫻井欣吾・五十嵐チカ・田中里沙は、社外取締役であります。

３．監査役木目田裕・山口秀巳は、社外監査役であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

ロ.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１４名選任の件」を上程してお

り、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、

役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職

等）を含めて記載しています。

男性16名　女性2名（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役会長(代表取締役) | 大嶽　昌宏 | 1947年３月15日生 | 1977年４月　当社入社 1987年６月　取締役 1993年６月　常務取締役 1999年６月　専務取締役 2005年６月　代表取締役副社長 2007年６月　代表取締役社長 2015年６月　代表取締役会長（現在） | (注)5 | 175
取締役社長（代表取締役） | 加藤　充明 | 1959年６月23日生 | 1982年４月　当社入社 2004年10月　欧米部長 2005年６月　取締役 2011年６月　常務取締役 2012年６月　常務執行役員 2013年６月　取締役常務執行役員 2017年６月　専務取締役 2021年６月　代表取締役社長（現在） | (注)5 | 27
取締役副社長（代表取締役） 生産本部長、静岡工場長、 航空機器事業部長、静岡総務部担当 | 内山　正巳 | 1959年５月12日生 | 1983年４月　当社入社 2005年６月　人事部長 2007年６月　取締役 2011年６月　常務取締役 2012年６月　取締役常務執行役員 2017年６月　専務取締役 2021年６月　代表取締役副社長（現在） | (注)5 | 14
取締役副社長（代表取締役） 調達本部長、内部監査室長、 総務部担当 | 小長谷　秀治 | 1963年６月17日生 | 1987年４月　当社入社 2006年４月　経理部長 2009年６月　取締役 2012年６月　執行役員 2013年６月　常務執行役員 2015年６月　取締役常務執行役員 2017年６月　専務取締役 2023年６月　代表取締役副社長（現在） | (注)5 | 36

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役副社長（代表取締役） 営業本部長 | 豊田　淳 | 1959年８月24日生 | 1983年４月　当社入社 2005年１月　コイトヨーロッパＮＶ取締役 2005年６月　取締役 2012年６月　執行役員 2013年６月　常務執行役員 2015年６月　ノースアメリカンライティングインク取締役社長 2017年６月　取締役常務執行役員 2021年６月　専務取締役 2022年６月　専務執行役員 2023年６月　専務取締役 2025年６月　代表取締役副社長（現在） | (注)5 | 16
専務取締役 品質保証部・コンプライアンス推進室・人事部・ 原価管理部担当 | 草川　克之 | 1956年７月30日生 | 1980年４月　トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社 2009年１月　米国トヨタ出向 2011年３月　当社常勤顧問 2011年６月　常務取締役 2012年６月　取締役常務執行役員 2019年６月　専務取締役（現在） | (注)5 | 29
専務取締役 技術本部長、モビリティ戦略部・静岡第一設計部・研究所担当 | 勝田　隆之 | 1962年12月２日生 | 1985年４月　トヨタ自動車㈱入社 2010年１月　同社レクサスセンター　チーフエンジニア 2016年４月　当社常勤顧問 2016年６月　常務執行役員 2019年６月　取締役常務執行役員 2022年６月　常務執行役員 2023年６月　専務執行役員 2025年６月　専務取締役（現在） | (注)5 | 18
専務取締役 国際本部長、営業本部副本部長 | 柴田　英祐 | 1977年３月10日生 | 1999年４月　当社入社 2016年４月　米州部主管 2019年４月　北米部長 2019年６月　執行役員 2021年６月　常務執行役員 2023年６月　専務執行役員 2025年６月　専務取締役（現在） | (注)5 | 2
専務取締役 経理本部長、広報室担当 | 大嶽　孝仁 | 1977年10月５日生 | 2005年４月　大和証券SMBC㈱入社 2008年10月　Daiwa Capital Markets Singapore Limited 出向 2015年４月　大和証券㈱グローバル・エクイティ・セールス第一部次長 2019年１月　当社常勤顧問 2019年６月　執行役員 2021年６月　常務執行役員 2023年６月　専務執行役員 2025年６月　専務取締役（現在） | (注)5 | 4
取締役 | 上原　治也 | 1946年７月25日生 | 1969年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入社 1996年６月　同社取締役 1998年６月　同社常務取締役 2001年６月　同社専務取締役 2002年６月　同社取締役副社長 2004年４月　同社取締役社長 2005年10月　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱取締役社長 2008年６月　同社取締役会長 2012年４月　同社最高顧問 2013年６月　当社取締役（現在） 2018年７月　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱特別顧問（現在） | (注)5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 櫻井　欣吾 | 1943年５月５日生 | 1972年３月　公認会計士資格取得 1983年６月　当社会計監査人 2009年６月　当社会計監査人退任 2009年７月　当社顧問（非常勤） 2017年６月　当社取締役（現在） | (注)5 | 20
取締役 | 五十嵐　チカ | 1971年３月26日生 | 1997年４月　弁護士登録都内法律事務所入所 2006年７月　あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所（現在） 2007年６月　ニューヨーク州弁護士登録 2022年６月　当社取締役（現在） | (注)5 | －
取締役 | 田中　里沙 | 1966年11月14日生 | 1993年４月　㈱宣伝会議入社 2008年11月　同社取締役副社長兼編集室長 2014年６月　日本郵便㈱社外取締役 2016年４月　学校法人先端教育機構事業構想大学院大学学長（現在） 2020年３月　㈱ブロードリーフ社外取締役 2021年４月　国立大学法人三重大学理事（非常勤）・副学長（現在） 2021年６月　井村屋グループ㈱社外取締役（現在） 2024年６月　当社取締役（現在） 綜合警備保障㈱社外取締役（現在） ㈱秋田銀行社外取締役（現在） | (注)5 | －
取締役 | 川田　善正 | 1963年８月25日生 | 1992年４月　大阪大学工学部助手 1997年４月　静岡大学工学部助教授 2005年４月　国立大学法人静岡大学工学部教授 2013年４月　国立大学法人静岡大学大学院工学研究科教授 国立大学法人静岡大学電子工学研究所教授 2015年４月　国立大学法人静岡大学学術院工学領域教授 国立大学法人静岡大学 副工学部長 2017年４月　国立大学法人静岡大学工学部長 国立大学法人静岡大学学術院工学領域長 2021年４月　国立大学法人静岡大学理事・副学長 2025年４月　国立大学法人静岡大学電子工学研究所副所長（現在） 2025年６月　当社取締役（現在） | (注)5 | －
常勤監査役 | 菊地　光雄 | 1945年４月２日生 | 1968年４月　当社入社 1995年４月　生産管理部長 1999年６月　取締役 2005年６月　常務取締役 2006年６月　専務取締役 2009年６月　代表取締役副社長 2013年６月　常勤監査役（現在） | (注)6 | 49
常勤監査役 | 榊原　公一 | 1952年１月22日生 | 1975年４月　当社入社 1999年６月　製品開発部長 2001年６月　取締役 2007年６月　常務取締役 2009年６月　専務取締役 2013年６月　代表取締役副社長 2021年６月　常勤監査役（現在） | (注)6 | 51

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 | 木目田　裕 | 1967年９月26日生 | 1993年４月　東京地方検察庁検事 1997年４月　東京地方検察庁特別捜査部検事 1998年８月　米国ノートルデイム・ロースクール客員研究員 1999年６月　法務省刑事局付検事 2001年６月　金融庁総務企画局企画課課長補佐 2002年８月　弁護士登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所（現在） 2019年１月　当社監査役（現在） | (注)7 | －
監査役 | 山口　秀巳 | 1954年１月２日生 | 1972年４月　東京国税局入局 2002年７月　住吉税務署副署長 2007年７月　東京国税局総務部企画課課長 2008年７月　北沢税務署署長 2013年７月　東京国税局調査第二部部長 2014年８月　税理士登録 2016年７月　当社顧問（非常勤） 2023年６月　当社監査役（現在） | (注)6 | －
計 | 444

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．専務取締役大嶽孝仁は取締役会長大嶽昌宏の実子であります。

３．取締役上原治也・櫻井欣吾・五十嵐チカ・田中里沙・川田善正は、社外取締役であります。

４．監査役木目田裕・山口秀巳は、社外監査役であります。

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役については、経営の客観性や中立性の観点から招聘し、経営体制の強化を図るために選任しております。社外取締役上原治也氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の特別顧問であります。なお、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務を委託しておりますが、借入れ等の取引関係はありません。主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に企業経営に関する知識・経験に基づく専門的な見地から、業務執行を監督するため選任しております。社外取締役櫻井欣吾氏は、当社株式20千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に財務・会計的な見地から、業務執行を監督するため選任しております。社外取締役五十嵐チカ氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナーであります。なお、当社は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監督するため選任しております。社外取締役田中里沙氏は、学校法人先端教育機構事業構想大学院大学学長、井村屋グループ株式会社社外取締役、綜合警備保障株式会社社外取締役及び株式会社秋田銀行社外取締役であります。同氏は主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に企業経営、営業部門における専門的な見地から、業務執行を監督するため選任しております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「取締役１４名選任の件」が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となります。うち、新任の社外取締役川田善正氏は、国立大学法人静岡大学電子工学研究所副所長、一般社団法人日本光学会代表理事及び一般社団法人レーザー学会常務理事であります。同氏は主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に技術・研究部門における専門的な見地から、業務執行を監督するため選任しております。

社外監査役木目田裕氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナーであります。なお、当社は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業との間に法律業務を委託する取引関係がありますが、顧問弁護士契約を締結していないことなどから、独立性が高いものと認識しております。主に法律的な見地から、業務執行を監査するため選任しております。社外監査役山口秀巳氏は、東洋ドライルーブ株式会社の社外取締役及び大日精化工業株式会社の社外監査役であります。同氏は主要株主、主要な取引先の出身者等いずれにも該当しないことから、独立性が高いものと認識しております。主に財務・会計的な見地から、業務執行を監査するため選任しております。

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外役員として選任する方針としています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を取締役会に報告することにより、社外取締役及び社外監査役と連携を図っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ. 組織・人員、手続き等

当社は監査役会を設置し、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名、計４名の監査役で構成されております。毎年、定時株主総会後最初の監査役会において、１年間の活動方針、各監査役の分担並びに年間監査計画を策定し、その計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会に出席、意見陳述するほか、各監査役がそれぞれの立場に応じてその専門分野の知識や経験等を活かし、取締役の職務の執行状況並びに会社の意思決定の妥当性・適正性等を監査しております。

また、監査役自らが実施する子会社・事業拠点への往査、各機能部門へのヒアリング等に加え、会計監査人・内部監査部門の行う監査への立ち会いも随時実施しております。また、社外取締役を含む関係者等と適宜情報交換を行って連携を保ち、監査の実効性を高めるよう努めております。常勤監査役は、日常的な監査の内容及びその結果を社外監査役にも適時に共有しております。社外監査役は、それぞれの専門分野や知見並びに常勤監査役からの情報等を基に、主に取締役会、監査役会並びに会計監査人や社外取締役との連絡会において質問や意見表明を通じ、当社の経営戦略の策定やガバナンスの充実に関し貢献しております。また、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任のスタッフに監査役の職務を補助させております。

ロ. 監査の概要

監査役監査の概要は、以下の通りであります。

１．会社としての意思決定のプロセス・内容の監査

取締役会、常務会等重要な会議への出席、意見陳述、重要書類等のチェック、報告聴取等

２．現場・現物・現実に基づく監査

主要機能会議への出席、意見陳述、内部統制システムに関する報告聴取、事業拠点・子会社への往査等

３．会計に関する監査、会計監査人との連携

会計監査人監査への立ち会いと意見交換等による連携、監査上の主要な検討事項の選定プロセスにおける

関係者との協議並びに監査手続き等のヒアリング、内部統制上の懸念点に関する情報共有、会計監査人の

職務の遂行に関する品質管理状況の確認等

４．内部監査部門との連携

内部監査部門監査への立ち会いと定期・随時の意見交換等

５．コンプライアンス推進室との連携

コンプライアンス体制の維持・充実に係る定期・随時の情報共有、社内倫理相談案件等の報告聴取と活用

ハ.監査役会の開催状況等

当事業年度において監査役会は計８回開催されており、社外監査役を含む監査役全員が監査役会全回に出席しております。監査役会での審議・決議事項は、会計監査人の評価及び再任・報酬同意、定時株主総会議案の適法性・妥当性、監査役監査報告書の審議・作成、監査役監査計画等であります。また、主な報告事項は会計監査人レビュー・監査状況、監査上の主要な検討事項の選定・監査状況、常勤監査役による月次監査実績、社内倫理相談窓口への相談・通報内容等であります。事業年度終了後、監査役監査及び監査役会の実効性評価を行い、翌事業年度以降の監査の実効性向上を図っております。

②内部監査の状況

当社では独立した組織である内部監査室が、年間の監査計画に基づき、当社各部署及び子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査に加え、業務の適法性、妥当性についての監査を行い、各部署及び子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。また、内部監査室は取締役、監査役各々への報告経路を確保することで内部監査の実効性を確保するとともに、監査役及び会計監査人と、監査の状況について情報交換等を行い、相互連携を図っております。

③会計監査の状況

監査法人は、アーク有限責任監査法人であり、2009年６月に選任され、現在に至っております。会計監査業務を執行した公認会計士は、米倉礼二氏、澁谷徳一氏、岡田賢治氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士及び公認会計士試験合格者等であります。

当社の監査法人の選定方針及び選定理由は、監査法人としての適切な規模、会計監査人に求められる専門性及び独立性を有し、会計監査の適正性を確保する体制を備えていることとしております。

④監査報酬の内容等

イ．会計監査人に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 80 | － | 90 | －
連結子会社 | 4 | － | 5 | －
計 | 84 | － | 95 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON Global）に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や聴取を通じ、会計監査人の監査計画の内

容、職務執行状況や監査報酬見積もりの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断しており

ます。

ホ．その他重要な報酬の内容及び監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 701 | 476 | 224 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 74 | 74 | － | 2
社外役員 | 78 | 78 | － | 6

②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
大嶽　昌宏 | 取締役 | 提出会社 | 124 | 56 | 181
加藤　充明 | 〃 | 〃 | 109 | 50 | 160
内山　正巳 | 〃 | 〃 | 69 | 33 | 102

③報酬額等の決定方針等

取締役の報酬等については、2019年６月27日開催の第119回定時株主総会において、年額15億円以内として承認されております。また、2015年６月26日開催の第115回定時株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額２億円以内として承認されております。

監査役の報酬等については、2012年６月28日開催の第112回定時株主総会において、年額１億2,000万円以内として承認されております。

取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する社内基準に基づき、会社業績、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。

業績連動報酬につきましては、会社の経営活動全般の結果を反映する経常利益を主な指標とし、当該指標の対前期比増減等を勘案して算定していることから目標は設定しておりません。指標となる経常利益の実績は「第５ 経理の状況」に記載のとおりです。

株式報酬型ストックオプションにつきましては、株主と企業経営者は、株価上昇のメリット、あるいは下落のリスクを共有し、企業経営者の中長期的業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とします。その割当数は各取締役の業務執行の状況・貢献度等を基準とし、取締役の地位を喪失した時点以降、行使できるものとしております。

報酬等を決定するに当たっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、取締役会から報酬委員会に諮問することとしております。

報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役個々の報酬につきましては、取締役会にて決定することとしております。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬決定手続き等に対する客観性や透明性の確保を図るため、独立社外取締役４名、社内取締役２名で構成されています。

社外取締役・監査役につきましては、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。

なお、当社は、2025年４月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直を行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「追加制度」といいます。）の導入を決議し、追加制度に関する議案を2025年６月27日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。

イ．本制度の導入目的等

１. 本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

２. 本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019年６月27日開催の当社第119回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額15億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）（ただし、本株主総会において報酬額の改定を予定しており、第４号議案「社外取締役の報酬等の額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額15億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）となります。）としてご承認をいただいており、これに加え、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2015年６月26日開催の当社第115回定時株主総会において、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額２億円以内とご承認をいただき、現在に至っておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額５億円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、本議案が承認可決された場合には、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めは廃止することとし、以後、当該報酬等の額の定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

ロ．本制度の概要

１. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

２. 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数320,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

３. 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

a.譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

b.譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

c.譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

d.組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の経営戦略・経営計画に基づき、事業の拡大、持続的な成長のためには、他社との事業関係強化が必要であると考えており、この観点から、銘柄を総合的に勘案し、保有目的が純投資以外である株式を保有しております。株式保有については、縮減も念頭に置きながら、配当利回りや資本コストに見合っているか等、定期的に精査・検証し、取締役会で保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 2,102
非上場株式以外の株式 | 21 | 16,302

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 14 | 5,654

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマハ発動機㈱ | 2,730,000 | 2,730,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
3,254 | 3,886
スズキ㈱ （注）３ | 1,176,000 | 294,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,128 | 2,044

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＮＯＫ㈱ | 975,000 | 975,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
2,134 | 2,040
豊田通商㈱ （注）４ | 762,702 | 254,234 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,901 | 2,609
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 681,800 | 681,800 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しております。 | 有
1,371 | 1,061
ＫＯＡ㈱ | 680,350 | 680,350 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
636 | 993
東海旅客鉄道㈱ | 555,500 | 555,500 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1,585 | 2,069
㈱オートバックスセ ブン | 282,600 | 282,600 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
426 | 453
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 134,354 | 134,354 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しております。 | 有
218 | 194
第一生命ホールディングス㈱ | 120,800 | 120,800 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しております。 | 有
547 | 465
三井住友トラストグループ㈱ | 119,892 | 133,192 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において一部を売却いたしました。 | 有
445 | 440
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）５ | 122,118 | 40,706 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しております。 | 有
463 | 362
日産車体㈱ | 101,700 | 345,545 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において一部を売却いたしました。 | 無
104 | 367
㈱みずほフィナンシャルグループ | 89,949 | 89,949 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しております。 | 有
364 | 273

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西日本旅客鉄道㈱ （注）６ | 80,000 | 40,000 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
233 | 250
岡谷鋼機㈱ （注）７ | 46,000 | 23,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 有
321 | 388
京浜急行電鉄㈱ | 38,700 | 38,700 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
58 | 53
京成電鉄㈱ （注）８ | 19,188 | 6,396 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
25 | 39
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス㈱ （注）９ | 17,523 | 5,841 | 資金・金融関連業務の円滑な推進を図るため、継続して保有しております。 | 有
56 | 47
近鉄グループホールディングス㈱ | 6,526 | 6,526 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
20 | 29
日本車輌製造㈱ | 2,242 | 2,242 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
4 | 5
㈱ＳＵＢＡＲＵ | － | 795,816 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 2,743
マツダ㈱ | － | 844,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 1,481
セプトンインク | － | 1,962,474 | LiDAR技術を組み合わせたランプの実用化に向けた関係強化のため保有しておりましたが、当事業年度において子会社化いたしました。 | 無
－ | 826
日産自動車㈱ | － | 1,298,988 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 790

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日立製作所 | － | 37,200 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いた しました。 | 無
－ | 517
三菱重工業㈱ | － | 21,400 | 航空機関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いたし ました。 | 無
－ | 309
川崎重工業㈱ | － | 41,000 | 航空機関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いたし ました。 | 無
－ | 208
いすゞ自動車㈱ | － | 55,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いた しました。 | 無
－ | 113
東日本旅客鉄道㈱ | － | 10,000 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いた しました。 | 無
－ | 87
東急㈱ | － | 24,220 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いた しました。 | 無
－ | 44
日本発条㈱ | － | 14,440 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いた しました。 | 無
－ | 21
本田技研工業㈱ | － | 6,000 | 自動車照明関連事業における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いた しました。 | 無
－ | 11
近畿車輌㈱ | － | 2,120 | 鉄道車両関連事業等における良好な取引関係の維持・強化及び当社の事業基盤の強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 5

（注）１．定量的な保有効果については、記載が困難であります。

２．保有の合理性は、個別銘柄毎に取引状況、配当利回りや資本コストに見合っているか等を取締役会に

おいて検証しております。

３．スズキ㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

４．豊田通商㈱は、2024年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分

割を行っております。

６．西日本旅客鉄道㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま

す。

７．岡谷鋼機㈱は、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

８．京成電鉄㈱は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

９．MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株

の割合で株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。