１【新規発行株式】
（注）１．募集の理由及び概要
当社は、2020年度より、株式報酬制度として譲渡制限付株式ユニット（以下、「RSU」という。）制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決定しております。
本制度は、当社により選定された当社の執行役、当社の使用人、及び当社子会社の役職員（以下、総称して「対象者」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、当社普通株式を割り当てることを目的として導入するものです。
① RSUの概要
当社の執行役については当社報酬委員会、その他の対象者については当社最高経営責任者（以下、当社報酬委員会及び最高経営責任者を総称して、「RSU決定権限者」という。）が、当社の事後交付型株式報酬規程及び当社の提案権限者による付与数の提案に基づき、対象者に対し、対象者毎に予め定める数の当社普通株式(以下、「本交付株式」という。)の割当てを受ける権利であるRSUを付与します。このRSUを、対象期間中の勤務継続その他の要件に従って、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させ、本交付株式を支給します。
② RSUの仕組み
・ 対象期間
対象期間は３年間とします。
・ 対象者に付与するRSU数の決定
RSUのポイント数を、対象者の基本給や役位に基づき算出し、RSU決定権限者にて決定します。RSU１ポイントは当社普通株式１株に対応します。
・ RSUの譲渡禁止
対象者は、付与されたRSUのポイントを譲渡することはできません。
・ RSUの権利確定
対象者に付与されたRSUのポイントは、付与後３事業年度に亘り３分の１ずつ権利確定させます。具体的には、2024年６月26日付発行登録書が対象とするRSU（以下、「2024年度RSU」という。）について、対象期間の初日（以下、「基準日」という。）は2024年７月１日であり、基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日である2025年７月１日、2026年７月１日及び2027年７月１日を権利確定日として、それぞれ３分の１ずつ権利確定させることを予定しています。予定通り、2025年７月１日に３分の１は権利確定しました。
・ 当社普通株式の割当て
対象者に割り当てる当社普通株式の数は、対象者に付与したRSUのポイント数及び下記③から⑤に記載する条件を含む事後交付型株式報酬規程の定めに従い、決定されます。2024年度RSUについては、当社普通株式は、自己株式処分の方法により割り当てます。2024年６月26日付発行登録書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
③ RSUの権利確定要件
基準日の１年後、２年後及び３年後の応当日を権利確定日とし、各権利確定日までの間、対象者と当社又は当社子会社との間において雇用関係又は委任関係が継続していた場合、対象者に付与されたRSUを権利確定させ、当社普通株式を支給します。ただし、対象期間中に、(i)定年退職又はRSU決定権限者が認めるその他の事由が生じた場合、及び(ii) 事後交付型株式報酬規程に定める当社の支配権の変動が生じた場合は、当社の判断で、当該事由が生じた時点までの期間按分により、その一部を権利確定させ、確定しなかったものを失効させることがあります。
④ RSUの権利喪失事由
対象期間中、(i)対象者が事後交付型株式報酬規程に定める一定の権利喪失事由（重大な法令違反、重大な社内規定違反、不正行為、信任義務違反等）に該当した場合、又は(ii)RSU決定権限者が対象者の権利喪失を正当かつ合理的であると判断した場合は、対象者は、その時点で、当社普通株式の割当てを受ける権利を喪失します。
⑤ マルス(減額・没収)・クローバック(返還)ポリシー
当社は、(i)対象者の不正行為・違法行為が判明した場合、又は(ii)RSU決定権限者が相当と判断した場合には、本制度に基づき対象者に割り当てた当社普通株式の無償返還又はこれに代わる合理的な措置を請求することができます。
本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分に係る募集は、2024年度RSUのうち、2025年７月１日を権利確定日とするもの（以下、「2024年度第１回RSU」という。）であります。
２．当社は、2025年６月24日付取締役会の決議に基づき、2024年度RSUの対象者に対する自己株式処分を決定（以下「本決定」という。）しております。本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分の概要は下記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法 （注）３」に記載のとおりです。
３．本発行登録追補書類の対象とする自己株式処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として（2024年度第１回RSUについての自己株式処分に係る現物出資財産の価額：478,830,618円）、当社普通株式を対象者に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
２．上記の発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．本決定に基づく2024年度第１回RSUに係る対象者及び割当株式数は、下記のとおりです。
(1）当社の執行役に割り当てる予定の株式
(2）使用人等に割り当てる予定の株式
（＊）RSUのポイント付与時に本欄に該当する者であり、本書の日付までに、退職により、本欄に該当しなくなった者を含みます。かかる対象者に対しては、当該退職時までの役務の提供の対価として権利確定したRSUについてのみ、本交付株式を支給します。
（２）【募集の条件】
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の理由及び概要」に記載の本制度に基づき、対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
（４）【払込取扱場所】
（注） 本制度の対象として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
（注）１．対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、発行登録追補書類作成費用等であります。
対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象者に割り当てる方法によるため、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。