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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,700,000,000 |
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計 |
1,700,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2014年10月１日 （注） |
△848,422,670 |
848,422,669 |
－ |
40,644,857 |
－ |
49,855,132 |
（注）2014年６月27日開催の株主総会決議に基づく株式併合によるものです。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式109,972,660株は「個人その他」に1,099,726単元及び「単元未満株式の状況」に60株含まれています。
２．「金融機関」の欄には、当社の取締役等を受益者とする信託が市場から取得し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式8,807単元が含まれています。
３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれています。
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除きます）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
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東京都千代田区内幸町２丁目２番３号 日比谷国際ビル |
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計 |
－ |
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（注）１．大株主の状況は株主名簿の記載どおりに表示しており、信託財産等は合算（名寄せ）はしていません。
２．大株主が常任代理人を設けている場合、住所は常任代理人の住所を記載しています。
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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（相互保有株式） |
||||
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれています。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、当社の取締役等を受益者とする信託が市場から取得し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式880,710株（議決権8,807個）が含まれています。
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己保有株式） |
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東京都品川区南大井 ６丁目26－１ |
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（相互保有株式） |
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栃木県栃木市岩舟町 曲ヶ島1959－１ |
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山形県山形市成沢西 ５丁目１－５ |
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計 |
－ |
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（注）１．「（自己保有株式）」欄には、取締役等を受益者とする信託が所有する株式は含まれておりません。
２．「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、いすゞ自動車協力企業持株会（神奈川県藤沢市土棚８）名義で所有している株式の内、相互保有株式に該当する所有者の持分に相当する株式数を、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他）」から除外されるべき株式数として、百株未満は切り上げて表示しております。
①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2016年６月29日開催の第114回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役および執行役員（以下「取締役等」といいます）を対象とした、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます）の導入を決議いたしました。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動によるメリットやリスクを共有し株主と同じ視点に立つことで、中長期の経営目標の達成および企業価値の向上に対する意識が一層高まることを目的としています。
本制度では、その一部にＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、当社が拠出した金員により設定される信託（以下「本信託」といいます）で、この拠出された金員を原資として市場から当社株式を取得し、その後中期経営計画の業績目標達成度等に応じて予め定める株式交付規程に従い、取締役等に対し報酬として、当社株式およびその換価処分金相当額の金銭を交付および給付（以下「交付等」といいます）を行います。信託期間は現在2021年８月末日までを予定していますが、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続し、本制度の対象期間（当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応し原則３事業年度）の更新に応じて、今後も延長していく予定です。ただし、対象期間の満了日に在任していた取締役等のうち、日本国内に非居住であった取締役等については、当該対象期間満了後、本信託から当社株式等の交付等を受けることに代えて、これに相当する当社株式の市場価格に相当する額(小数点以下の端数は切り捨てます)の金銭の給付を当社から受けることができるとしています。この、日本国内に非居住であった取締役等に対する金銭給付制度を「キャッシュプラン」と称します。
②取締役等に交付する予定の株式の総数
本信託において、取締役等に交付等を行う当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます）の総数は、対象期間ごとに1,820千株を上限としています。
また、対象期間ごとに、前述のキャッシュプランにより当社が給付する金銭の総額と、本信託から取締役等に対して交付等がなされる当社株式(換価処分の対象となる株式を含みます)の取得価額の総額の合計額は、1,820百万円を上限としています。
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち、対象期間中に、取締役等として在任していたことがあること（対象期間開始日後に、新たに取締役等となった者を含みます）などの受益者要件を充足する者が本制度の対象とされます。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年８月３日）での決議状況 （取得期間 2018年８月６日～2018年８月６日） |
50,000,000 |
80,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000,000 |
79,000,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
1,000,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
1.25 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
1.25 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,154 |
11,307,774 |
|
当期間における取得自己株式 |
527 |
769,824 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
109,972,660 |
－ |
109,973,187 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得された自己株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、当社の取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式880,710株は含まれておりません。
当社は、株主への利益配分の実施は、会社経営の重要施策であるとの認識に立ち、安定的・継続的な利益還元と、経営基盤の強化及び将来への事業展開に備えるための内部留保の充実等のバランスを総合的に勘案し、決定しています。
当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度に係る普通株式の配当金は、当事業年度の業績、今後の事業展開ならびに株主への利益還元等を勘案し、中間配当金は１株につき18円、期末配当金は１株につき19円、合計で１株につき37円を実施することとしました。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応するため、一層のコスト競争力の向上と市場ニーズに応える技術・製造開発体制の強化、及び世界規模の事業展開を図るための投資や固定資産取得に充当していきます。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備は不可欠であると考えております。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めております。特にすべてのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。
さらに、そのためには、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、同時にすべてのステークホルダーに対する説明責任を十分果たす必要があると考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、会社の機関として取締役会並びに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社の取締役会は、片山正則、髙橋信一、伊藤正敏、南真介、饗場哲也、井桁一也、杉本繁慈、瀬戸貢一、池本哲也、前川弘幸、および柴田光義、以上の取締役11名で構成され、議長は代表取締役 取締役社長である片山正則であります。取締役会は、原則毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。
当社の監査役会は、満崎周夫、藤森正之、進藤哲彦、三雲隆、および河村寛治、以上の監査役５名で構成され、議長は常勤監査役である満崎周夫であります。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、取締役の業務執行の監査を行っております。
当社では、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、３名の社外監査役（進藤哲彦、三雲隆、および河村寛治）を含めた５名の監査役と、彼らで構成される監査役会が経営への監視機能を担っております。このほか、取締役についても取締役会の客観性・中立性・透明性向上の観点から、独立した立場の社外取締役２名（前川弘幸、柴田光義）を選任しております。
このたび当社では、上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役員報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2019年６月26日開催の取締役会で「指名・報酬委員会」を設置することといたしました。この「指名・報酬委員会」は、議長である代表取締役 取締役社長 片山正則と社外取締役２名（前川弘幸および柴田光義）の３名で構成され、取締役会のもとで、諮問を受けた議案について審議し答申を行います。
・企業統治の体制を採用する理由
企業が、企業をとりまくあらゆるステークホルダーからの負託・信任に応えて企業価値を向上させていくためには、経営者は、自らの立場や自社の利害、特定のステークホルダーの利害に偏ることなく、企業とすべてのステークホルダー共同の利益の拡大と、各ステークホルダー間の利害の調整に努めていかねばなりません。
こうした企業と経営者がすべてのステークホルダーからの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制としては、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の形態や、取締役会の構成を社外取締役中心にしていくことによって、取締役会の内部の監督・モニタリング（監視）機能を現状よりさらに強化していくことも考えられますが、当社では監査役会設置会社の形態を選択しており、11名の取締役のうち社外取締役は２名のみであります。
当社が監査役会設置会社の形態を選択している理由は、この形態が、当社事業と経営課題を熟知した取締役会によるマネジメント機能、すなわち迅速かつ戦略的な意思決定能力と監督能力を維持しながら、社外の専門性、客観性を活かした監査役会主導によるモニタリング(監視)プロセスを通じた経営監視体制を実現できる優れた仕組みであると考えるからであります。
取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に行われるか否かは、取締役会を構成する各々の取締役が、経営に関する深い知識や経験を有し、当社の事業や自動車産業についての充分な知識と、それらの知識と経験に基づいて適切に判断し、適切な発言をする能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されるものと考えられますが、当社では従来より、そのような高い見識・力量を備える社内出身者を登用することに加え、社外からも企業経営などに関する豊富な知見を有する人材を取締役に複数選任しており、さらにこのうち上場企業の代表者として一般投資家と対話し市場への説明責任を果たしつつ経営の舵を取った経験を有した２名には、社外取締役として専ら経営への助言・提言に力を注いでもらうなど、取締役会の審議と意思決定における多様性の向上と、監督機能の強化に貢献しております。
当社ではこれまで、この社外取締役から取締役会において適切な関与と助言を得るための取組みとして、社外取締役のみを対象とした取締役会議案の事前説明会を取締役会開催の概ね数日前までに開催し、ここで決議事項について内容や資料の説明を実施してまいりましたが、今後はこれに加えて、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たっては前述の「指名・報酬委員会」での議論を通じ、審議の充実と客観性・説明責任の一層の強化を図ってまいります。
一方チェック・モニタリング機能という観点からは、社外監査役も含めた監査役会と取締役会の連携と、監査役による経営監視機能の強化に取り組んでおります。独立した視点に立った経営監視機能としては、定例取締役会の事前に原則全監査役が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化するなど、様々な取り組みを行っております。
現状ではこうした、経営や業務執行から独立した視点に対して経営陣が説明責任を負う仕組み・体制を導入していることで、監査役会設置会社としての経営監視機能は十分に機能していると考えておりますが、今後、社外取締役のさらなる活用を軸に、取締役会の内部における他律的なモニタリング機能の強化について、検討を続けてまいります。
・内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では取締役会の決議に基づき会社経営の重要事項を審議・決定する経営会議を設置し、さらに、経営会議の下部組織として「品証・ＣＳ委員会」「地球環境委員会」「輸出管理委員会」「予算専門委員会」「設備投資専門委員会」および「商品開発専門委員会」の各委員会を設置し、それぞれの専門分野における審議を効率的に行う体制をとっております。
また取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員制度を採用しております。業務執行の状況は、原則毎月開催される定例の取締役会においてその概要が報告されます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が、当該部門のリスク管理を行い、リスク管理統括責任者が、全社リスクを統括します。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応（体制を含みます）を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底しております。
さらに、最重要課題であるコンプライアンスの徹底のためには、社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、法務・知的財産部コンプライアンス推進グループがコンプライアンスに係る事項を管理・推進しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、当社および当社グループが社会からその存在価値を認められ、信頼を得るために、「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を策定しており、当社グループ各社に対し、全役員・従業員がこれら理念や行動準則を踏まえた行動をとるよう、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。また、当社は、「グループ企業管理規程」および「グループ企業管理細則」を制定し、当社グループの業務の適正を確保する体制の強化につとめております。
さらにグループ各社の経営幹部に対して、当社経営幹部による各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの推進状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、当該各社において、改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請しております。
・責任限定契約の内容
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
② 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を５名以上とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 取締役社長 |
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取締役 技術本部 開発部門統括 |
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|
取締役 技術本部 生産部門統括 |
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|
取締役 品質保証部門分掌 企画・財務部門統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
取締役 管理部門統括 |
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|
取締役 営業本部営業企画部門統括 |
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|
取締役 営業本部アフターセールス部門統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 ＰＴ事業本部産業ソリューション・ＰＴ事業部門統括 |
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|
取締役 いすゞ自動車販売株式会社 代表取締役社長 |
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||||||||||||||||||||
|
取締役 (注)１ |
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||||||||||||||||||||
|
取締役 (注)１ |
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|
|
|
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||||||||||||||||||||
|
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|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
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常勤監査役 (注)２ |
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||||||||||||||||||
|
監査役 (注)２ |
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||||||||||||||||||
|
監査役 (注)２ |
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|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
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８．当社では、取締役会の活性化による経営判断の最適化及び業務執行権限の委譲による効率的な経営の実現のため、執行役員制度を導入しています。
副社長執行役員は次の１名です。
|
中 田 徹 |
|
営業本部長 ＰＴ事業本部長 |
専務執行役員は次の２名で構成されています。
|
都 築 成 夫 |
|
技術本部 購買部門統括 |
|
前 垣 圭一郎 |
|
中国事業総代表 営業本部 営業第二部門統括補佐 五十鈴（中国）投資有限公司 董事長 |
常務執行役員は次の９名で構成されています。
|
入 野 哲 彦 |
|
業務推進部門統括 |
|
増 田 陽 一 |
|
営業本部 営業第二部門統括 |
|
和久田 紀 |
|
ＰＴ事業本部 ＰＴプロジェクトチーム統括 |
|
山 本 悦 夫 |
|
技術本部 開発部門 ＣＶ統括ＣＥ 大型商品企画・設計部、バス商品企画・設計部執行担当 |
|
加 藤 祐 三 |
|
技術本部 開発部門 ＬＣＶ統括ＣＥ ＬＣＶ商品企画・設計部執行担当 |
|
山 口 哲 |
|
管理部門、業務推進部門統括代行 |
|
佐々木 久 夫 |
|
ＰＴ事業本部 産業ソリューション・ＰＴ事業部門統括代行 |
|
大 平 隆 |
|
技術本部 開発部門 車両審査実験第一部、車両審査実験第二部、 法規・認証部、試作部執行担当 |
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谷 重 晴 康 |
|
泰国いすゞ自動車株式会社 代表取締役社長 |
執行役員は次の11名で構成されています。
|
梅 田 正 幸 |
|
品質保証部門統括 |
|
新 島 靖 之 |
|
営業本部 営業第一部門統括 |
|
一 政 都志夫 |
|
ＰＴ事業本部 産業ソリューション・ＰＴ事業部門統括代行 |
|
藤 森 俊 |
|
企画・財務部門統括補佐 |
|
中 俣 直 人 |
|
企画・財務部門統括補佐 |
|
山 口 真 宏 |
|
営業本部 営業企画部門、営業第二部門統括補佐 |
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大久保 尋 一 |
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営業本部 営業第二部門統括補佐 |
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山 本 浩 |
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技術本部 購買部門 原価企画部、購買業務部、調達企画部、 グローバル調達部、購買管理部執行担当 |
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奥 山 理 志 |
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技術本部 開発部門 シャシ設計第一部、シャシ設計第二部、車両設計第二部、 車両設計第三部、電装・制御開発部、ＡＳシステム開発部、 駆動商品企画・設計部執行担当 |
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阿 達 克 己 |
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技術本部 生産部門 ＰＴ工務部、ＰＴ製造第三部、ＰＴ製造第四部、 ＰＴ品質管理部、ＰＴ技術部、要素技術部執行担当 |
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黒 川 公 敏 |
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いすゞモーターズインターナショナルオペレーションズタイランド 社長 |
また、取締役 髙橋 信一、伊藤 正敏が専務執行役員を、取締役 南 真介、饗場 哲也、井桁 一也、杉本 繁慈、瀬戸 貢一、池本 哲也が常務執行役員を、それぞれ兼務しています。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役は２名（非常勤）、社外監査役は３名（うち１名常勤）を選任しています。社外役員と、会社との人的関係、取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。また資本的関係についても、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、上記のとおり僅少であり、特に記載すべき重要性は認められません。
当社の社外役員が他の会社等の役員若しくは使用人である場合、又は、かつて役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社の利害関係としては、川崎汽船株式会社（社外取締役 前川弘幸 2013年６月同社取締役退任）、古河電気工業株式会社（社外取締役 柴田光義 2017年４月より同社取締役会長就任）、株式会社日本政策投資銀行（社外監査役 進藤哲彦 2013年６月同社取締役退任）、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（社外監査役 三雲 隆 2017年６月同社取締役退任）、伊藤忠商事株式会社（社外監査役 河村寛治 1998年３月同社退社）及び明治学院大学（社外監査役 河村寛治 2017年４月同学名誉教授就任）と当社との取引関係及び資本関係があげられます。
このうち伊藤忠商事株式会社については、同社と当社の間では一定規模の取引関係や資本関係が認められるものの、社外監査役 河村寛治が同社を退職して相当程度の時日が経過しており、かつ退職後は一貫して研究・教育の分野で活動を続けているところから、同社との間に重要な関係はなく社外役員として期待される独立性は十分確保されていると考えられます。
その他の会社等と当社の利害関係については、まず取引関係については、その内容・金額規模は、当社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められません。また当該他の会社等からみても特段重要性は認められないと考えられます。
さらに、その他の会社等と当社との間の資本関係についても、川崎汽船株式会社、古河電気工業株式会社、及び明治学院大学と当社の間には、資本関係はありません。株式会社日本政策投資銀行は当社株式について自己株式を除いた発行済株式総数の1.79％を保有し、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループはその子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と株式会社三菱ＵＦＪ銀行が当社株式について自己株式を除いた発行済株式総数のそれぞれ0.85％及び0.12％を保有し、一方当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの発行する株式についてその発行済株式総数の0.01％を保有していますが、これらのいずれについても、社外役員が独立した公正中立な立場から監査・監督の業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められません。
従って当社は、当社の社外役員はいずれも経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、経営の監督をすることができると考えています。
当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準としては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考としており、このうち当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者及び当社の主要な取引先又はその業務執行者の場合の「主要な」取引先とは、当社との取引高が取引先又は当社のいずれかの前連結会計年度における連結売上高の２％以上となる取引先とし、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受けている場合又は所属する団体が寄付を受けている場合の「多額」の基準は年間１千万円以上として、社外役員の独立性確保に留意しています。
社外取締役 前川弘幸と社外取締役 柴田光義は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。
社外監査役 進藤哲彦は、金融・企業財務面で高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 三雲 隆は、金融及び企業経営等に関する豊富な知識と経験を有しています。
社外監査役 河村寛治は、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しています。
当社の社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、まず社外監査役については、監査役会及び取締役会において内部監査及び監査役監査並びに会計監査の実施状況、内部統制部門の活動状況について報告を受けています。また社外取締役については、取締役会において、上記の実施状況及び活動状況の報告を受け、独立した立場から必要な発言を適宜行い、その職責を果たしています。このほか、社外役員の活用も含めた、独立した視点にたった経営監視機能が十分に機能するための取り組みとしては、
１．定例取締役会の事前に、原則全監査役が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化しています。この「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、事業推進部・経営企画部・経理部など、全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等重要案件の説明と質疑の場として活用しています。
２．毎年数部門を選定し、原則全監査役で業務監査を実施しています。
３．原則全監査役が参加し、代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「意見交換会」を年２回実施しています。
４．常勤監査役は、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図っています。
５．常勤監査役は、当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的に、子会社等の常勤監査役と定期的に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査役監査の進め方の共有化、相互連携と情報交換を行っています。
６.社外取締役は、取締役会においてより適切に関与・助言ができるように、取締役会開催の概ね数日前までに実施する会社側の議案の内容や資料の説明会に参加することで、取締役会の客観性・説明責任の強化に取り組んでいます。
当社の監査の状況は、監査役及び監査部、会計監査人が、年間計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めています。
① 監査役監査の状況
監査役は５名（うち社外監査役３名）で、そのうち常勤監査役は３名（うち社外監査役１名）で、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役をサポートするスタッフは２名で、2006年４月より監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役会直属の監査役スタッフグループを設置しています。同年５月に監査役補助使用人規則を制定し、同グループの独立性とスタッフへの指示の実効性を確保しています。
監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対して報告を求め、監査を行っています。また、会計監査人と監査役会は監査の過程において、日本公認会計士協会監査基準委員会報告書260「監査役等とのコミュニケーション」に基づきコミュニケーションを図っており、円滑なコミュニケーションのため「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」（日本監査役協会、日本公認会計士協会）を参考にしています。
監査役会と会計監査人の連携状況は以下のとおりです。
１．監査計画の説明聴取
２．監査講評、四半期レビュー報告書等の受領及び意見交換
３．会計監査人監査報告聴取及び、監査報告書等の受領
４．会計監査人の品質管理体制の聴取
５．内部統制報告書に対する会計監査人の監査報告の聴取
６．会計監査、棚卸監査に立会、又は同行し、実情把握と報告書確認
また、監査役と内部監査部署の連携状況は以下のとおりです。
１．年間監査計画書の説明聴取
２．監査結果報告書の説明聴取
３．内部統制報告書の説明聴取
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、監査部の傘下にある統制監査グループと業務監査グループが、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するための内部統制監査や、当社及びグループ企業の業務監査・テーマ監査を通じて、関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性と効率性等の向上を図っています。内部統制評価と内部監査を同じ監査部が行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られています。さらに、経理部・法務部がこれら内部監査に際して必要な協力を適宜行っています。当事業年度末の人員は両グループを合わせて18名（部長を除きます）です。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は向出勇治・月本洋一・菅沼 淳であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。EY新日本有限責任監査法人は業務執行社員の交替制度を導入しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、同監査法人において策定された交替計画に基づいて随時交替する予定となっています。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士36名、公認会計士試験合格者１名、その他23名です。
（会計監査人の選定方針と理由）
会計監査人の選定、再任については、監査役会が会計監査人の独立性や専門性及び示された監査計画や実施体制等の妥当性を確認したうえで判断しています。
監査役会は、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生又はその他の理由により、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合は、会計監査人を解任すること又は再任しないことを株主総会に提出する議案の内容として決定するものとしています。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、会計監査人の適正な職務の遂行に重大な支障が生じたと判断した場合は、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任するものとしています。
（監査役及び監査役会が実施する提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価）
各監査役及び監査役会は、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準を、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い策定し、これに基づき期末及び期中に評価を実施し、必要に応じ監査品質の向上につながる改善を要請しています。
このほか、業務執行サイドや監査部などの意見も参考に多面的な評価を実施しています。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（その他重要な報酬の内容）
（前連結会計年度）
当社の連結子会社のうち在外子会社の37社は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngの監査を受けています。当連結会計年度にかかる当該報酬額は176百万円です。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社のうち在外子会社の39社は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngの監査を受けています。当連結会計年度にかかる当該報酬額は191百万円です。
（監査報酬の決定方針）
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
（監査役会が監査報酬に同意した理由）
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査時間及び配員計画、従前の事業年度における職務の遂行状況、報酬見積の算出根拠の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社の取締役の報酬総額については、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で他社水準や当社の業績等を考慮しながら決定しており、各取締役の報酬額は、役位、会社及び各人の業績を反映する金額とし、業績の反映については前年度の業績評価に基づき決定しています。
このうち基本報酬は、役位と個人の業績評価に基づき毎年６月に決定され、これを12分した金額を月例報酬として支給しています。また、会社の業績を反映する報酬制度としては、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した賞与と、持続的な企業価値向上を目指して掲げた経営指標の、中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式報酬制度に基づく報酬（以下「株式報酬」といいます）を組み合わせています。ただし社外取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
社外取締役を除く取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針としては、各人や企業の業績を反映する前の基準額を、その定款で定めた役位や兼務する執行役員の役位に応じ４段階に分けて設定しています。
監査役の報酬は基本報酬のみとしており、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により他社水準や会社の業績等を考慮しながら決定しています。
ロ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
当社の役員報酬制度における業績連動報酬としては、上述のとおり、取締役（社外取締役を除きます）に支給される賞与（短期業績と連動）及び中長期業績と連動する株式報酬（中期経営計画の目標達成度と連動）がありますが、基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、業績目標の100％達成時において、1.00：0.35：0.20としています。
ハ．業績連動報酬に係る指標とその選択理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法等
業績連動報酬に係る指標としては、まず賞与は連結営業利益の目標達成度合に連動することとしており、この連結営業利益の単年度実績と目標との比較において達成度をあらわす業績連動係数を0～200％の間で定め、これに基本報酬のもととなる基準額及び前述の構成割合（0.35）を乗じて賞与の決定をしています。
株式報酬については、連結売上高、連結営業利益率、及び連結自己資本当期利益率(ROE)の目標値に対する達成度を、0～200％の間の業績連動係数に換算し、35％：35％：30％で加重平均した値を算定します。これに基本報酬のもととなる基準額及び構成割合（0.20）のほか、前提株価（１株当たり1,622円）を用いて付与するポイントを決定しています。
連結営業利益を指標に選択した理由としましては、これが、当社グループの収益力とキャッシュ創出の規模を示す重要な指標と考えるためです。株式報酬については当社が公表した中期経営計画（2019年３月期から2021年３月期）で掲げた目標値であり、それぞれ計画の進捗を示す重要な指標であることから、これを選定しています。
当事業年度の連結営業利益の目標は、業績予想の公表値1,840億円であるのに対し実績は1,767億円でした。また中期経営計画の目標は連結売上高２兆3,000億円(2021年３月期)、連結営業利益率9.0％(３ヵ年平均)、及び連結自己資本当期利益率12％(３ヵ年平均)を掲げていますところ、当事業年度の実績はそれぞれ連結売上高２兆1,491億円、連結営業利益率8.2％、及び連結自己資本当期利益率12.3％でした。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記報酬額には、その対象者については直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載していますので、対象となる役員の員数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名、監査役１名も含めて記載しています。また、賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度において支給を受けることが明らかになった報酬で、いずれも実際の支払いは翌事業年度以降となります。
２．取締役の報酬限度額は、1989年１月30日開催の第86回定時株主総会において月額64百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。当該定めに係る員数は35名）、監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第103回定時株主総会において月額10百万円以内（当該定めに係る員数は５名）と、それぞれ決議されています。またこれとは別に、賞与は2017年６月29日開催の第115回定時株主総会においてその支給上限枠を年額400百万円（当該定めに係る員数は９名）、株式報酬については2016年６月29日開催の第114回定時株主総会において、この業績連動型株式報酬制度に基づき設立された信託に対し、当社が拠出する金額の上限を原則３事業年度ごとに1,820百万円（制度の対象となる執行役員分も含みます。当該定めに係る員数は取締役10名 執行役員26名）と、それぞれ決議されています。（業績連動型株式報酬制度については、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８） 役員・従業員株式所有制度の内容」にも記載しています） ストックオプションの制度はなく、役員退職慰労金制度は2005年６月26日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議しています。これに基づく当事業年度中の退職慰労金の支給はありません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬 |
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細井 行 |
取締役 |
提出会社 |
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91 |
30 |
14 |
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片山正則 |
取締役 |
提出会社 |
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97 |
30 |
14 |
④ 役員報酬決定における取締役会の活動等
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、総会の決議に基づき取締役会に委嘱されています。
当事業年度の役員報酬決定における取締役会の活動としては、取締役の基本報酬支給については、2018年６月28日開催の臨時取締役会にて、賞与支給については2019年５月24日開催の定例取締役会にて、それぞれ決議されています。また、2019年５月24日開催の定例取締役会では株式報酬の支給額について報告されています。
このうち、社外取締役を除く各取締役ごとの基本報酬については前述の４段階の役位と前事業年度の個人業績の評価により決定されますが、取締役会の審議においては、月額の支給総額を決議したうえで各個人業績の最終評価は取締役社長に委ねています。これによる裁量の範囲としては、同一役位の報酬総額に対しおよそ±11％の変動幅が生じると見込まれます。
一方、業績連動報酬の決定方法については、上記ハ．に記載のとおり基準額と係数等によって自動的に算定され、裁量の範囲はありません。取締役会における賞与の支給額の審議にあたっては、業績連動係数その他決定方法の詳細条件も議場に諮ったうえで決議しています。また株式報酬については、こうした決定方法の詳細条件も含め2016年６月29日開催の第114回定時株主総会で決議されていますが、その内容を改めて議場で説明したうえで算定結果を報告しています。
また、社外取締役の報酬についてはそれぞれ就任時にあらかじめ定めた固定額で、業績評価等による変動はありません。
このたび当社では、2019年６月26日開催の取締役会で社外取締役を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置することといたしました。今後はこの「指名・報酬委員会」で、役員報酬を決定するにあたっての方針や手続に関する事項と報酬額について審議し、個人業績の評価のプロセスや考え方を確認することで、役員報酬の客観性・公正性・透明性の向上を図ってまいります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
長期取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。なお、保有の合理性を検証するため、年に一回、取締役会において、個別銘柄毎に保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行い、保有目的が失われたと判断されたものにつきましては、速やかに縮減を行って参ります。なお、直近では、2019年６月20日の取締役会にて検証を行い、保有の合理性を確認しました。
銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当事業年度 |
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保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注１）定量的な保有効果の検証が困難なため、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式」に記載の通り、
年に一回、取締役会において、保有意義の確認等の定性的な検証を行っております。
（注２）保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。