|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,700,000,000 |
|
計 |
1,700,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） |
提出日現在発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
848,422,669 |
848,422,669 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
848,422,669 |
848,422,669 |
－ |
－ |
該当事項はない。
該当事項はない。
該当事項はない。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成26年10月１日 （注） |
△848,422,670 |
848,422,669 |
－ |
40,644,857 |
－ |
49,855,132 |
（注）平成26年６月27日開催の株主総会決議に基づく株式併合によるものである。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
99 |
65 |
495 |
635 |
38 |
45,157 |
46,489 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,136,969 |
102,346 |
2,227,672 |
2,690,573 |
210 |
1,321,509 |
8,479,279 |
494,769 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.20 |
1.21 |
26.27 |
31.73 |
0.00 |
15.59 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式59,949,367株は「個人その他」に599,493単元及び「単元未満株式の状況」に67株含まれている。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれている。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ ＳＡ／ＮＶ １０ （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
|
東京都千代田区内幸町２丁目２番３号 日比谷国際ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、当社が保有している自己株式59,949千株がある。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 59,949,300 （相互保有株式） 普通株式 257,900 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 787,720,700 |
7,877,207 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 494,769 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
848,422,669 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
7,877,207 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれている。
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） いすゞ自動車㈱
（相互保有株式） |
東京都品川区南大井６－26－１ |
59,949,300 |
－ |
59,949,300 |
7.07 |
|
高田車体㈱（注） |
栃木県下都賀郡岩舟町曲ヶ島1959－１ |
79,000 |
20,900 |
99,900 |
0.01 |
|
㈱富士商会（注） |
東京都大田区蒲田本町２－33－２ |
120,500 |
10,000 |
130,500 |
0.02 |
|
山形いすゞ自動車㈱ |
山形県山形市成沢西５－１－５ |
27,500 |
－ |
27,500 |
0.00 |
|
計 |
－ |
60,176,300 |
30,900 |
60,207,200 |
7.10 |
（注） 「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、いすゞ自動車協力企業持株会（神奈川県藤沢市土棚８）名義で所有している株式の内、相互保有株式に該当する所有者の持分に相当する株数を、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他）」から除外されるべき株数として、百株未満は切り上げて表示している。
該当事項はない。
①取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成28年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という）を対象とした、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の導入について、平成28年６月29日開催の第114回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において本制度の導入が承認された。
本制度の導入は、これにより取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動によるメリットやリスクを共有し株主と同じ視点に立つことで、中長期の経営目標の達成および企業価値の向上に対する意識が一層高まることを目的とする。
本制度では、その一部にＢＩＰ信託と称される仕組みを採用している。ＢＩＰ信託とは、当社が拠出した金員により設定される信託（以下「本信託」という）で、この拠出された金員を原資として市場から当社株式を取得し、その後中期経営計画の業績目標達成度等に応じて予め定める株式交付規程に従い、取締役等に対し報酬として、当社株式およびその換価処分金相当額の金銭を交付および給付（以下「交付等」という）を行う。信託期間は平成30年８月末日までの約２年間を予定しているが、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続し、本制度の対象期間（当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応し原則３事業年度）の更新に応じて信託期間を延長していく予定である。
②取締役に交付する予定の株式の総数
本信託において、取締役等に交付等を行う当社株式（換価処分の対象となる株式を含む）の総数は、対象期間ごとに1,820千株（初回対象期間については1,210千株）を上限とする。
③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち、対象期間中に、取締役等として在任していたことがあること（対象期間開始日後に、新たに取締役等となった者を含む）などの受益者要件を充足する者が本制度の対象となる。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はない。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月８日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月９日～平成28年３月31日） |
45,000,000 |
60,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45,000,000 |
49,527,874,758 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
10,472,125,242 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
17.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
17.5 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,093 |
14,713,087 |
|
当期間における取得自己株式 |
661 |
796,411 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
59,949,367 |
－ |
59,950,028 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得された株式は含まれていない。
当社は、株主への利益配分の実施は、会社経営の重要施策であるとの認識に立ち、安定的・継続的な利益還元と、経営基盤の強化および将来への事業展開に備えるための内部留保の充実等のバランスを総合的に勘案し、決定している。
当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度に係る普通株式の配当金は、当事業年度の業績、今後の事業展開ならびに株主への利益還元等を勘案し、中間配当金、期末配当金それぞれ１株につき16円、合計で１株につき32円を実施することとした。
内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応するため、一層のコスト競争力の向上と市場ニーズに応える技術・製造開発体制の強化、および世界規模の事業展開を図るための投資や固定資産取得に充当していく。
なお、当事業年度におきましては、株主還元の強化、資本効率の向上および機動的な資本政策の実施を目的として、株式数45百万株、総額495億円の自己株式取得を実施した。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年10月30日 |
13,335 |
16 |
|
平成28年６月29日 |
12,615 |
16 |
|
回次 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
491 |
643 |
918 |
764.5 〔1,824〕 |
1,752 |
|
最低（円） |
288 |
366 |
521 |
562 〔1,266〕 |
971.5 |
（注）１ 上記株価は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場による。なお当社は第113期中の平成26年10月１日を効力発生日とする株式併合を実施したため、第113期については、併合前の最高株価、最低株価を記載したうえで、各々の下に〔〕内の数値として株式併合後の最高株価、最低株価を記載している。
２ 平成26年７月22日より東京証券取引所（市場第一部）において当社株価に小数点以下の株価がつけられている。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,451.5 |
1,501.5 |
1,425.5 |
1,331.5 |
1,251 |
1,218.5 |
|
最低（円） |
1,176 |
1,363 |
1,287 |
1,079 |
971.5 |
1,071 |
（注）１ 上記は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場による。
２ 平成26年７月22日より東京証券取引所（市場第一部）において当社株価に小数点以下の株価がつけられている。
男性17名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役会長 |
|
細井 行 |
昭和24年８月９日生 |
|
（注）４ |
143 |
||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 取締役社長 |
|
片山 正則 |
昭和29年５月16日生 |
|
（注）３ |
80 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
管理部門、業務推進部門統括 |
塩見 崇夫 |
昭和27年11月25日生 |
|
（注）４ |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
監査・品質保証部門分掌 営業本部 アフターセールス部門統括 |
中川 邦治 |
昭和29年１月２日生 |
|
（注）４ |
26 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
企画・財務部門、営業本部営業第三部門統括 |
川原 誠 |
昭和31年12月12日生 |
|
（注）４ |
42 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部 営業企画部門、営業第一部門、営業第四部門統括 |
小村 嘉文 |
昭和30年８月７日生 |
|
（注）３ |
46 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＬＣＶ事業部門統括 |
伊藤 一彦 |
昭和31年５月６日生 |
|
（注）４ |
65 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＬＣＶ長期戦略プロジェクト担当 |
中川 弘志 |
昭和29年５月４日生 |
|
（注）４ |
0 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術本部生産部門統括 |
本木 潤 |
昭和31年４月30日生 |
|
（注）４ |
33 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
成松 幸男 |
昭和30年４月22日生 |
|
（注）３ |
40 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
森 和廣 |
昭和21年10月７日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
前川 弘幸 |
昭和22年８月２日生 |
|
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
満崎 周夫 |
昭和27年５月19日生 |
|
（注）７ |
56 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
熊沢 文英 |
昭和25年９月23日生 |
|
（注）６ |
4 |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
進藤 哲彦 |
昭和28年４月18日生 |
|
（注）５ |
6 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
長島 安治 |
大正15年６月22日生 |
|
（注）５ |
7 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
高橋 正 |
昭和25年11月28日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
計 |
555 |
|||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役森 和廣および前川弘幸は、社外取締役である。
２．監査役進藤哲彦、長島安治および高橋 正は、社外監査役である。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会における選任後平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会における選任後平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時
５．平成25年６月27日開催の定時株主総会における選任後平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時
６．平成26年６月27日開催の定時株主総会における選任後平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時
７．平成28年６月29日開催の定時株主総会における選任後平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時
８．当社では、取締役会の活性化による経営判断の最適化および業務執行権限の委譲による効率的な経営の実現のため、執行役員制度を導入している。
専務執行役員は次の１名で構成されている。
|
中 田 徹 |
|
営業本部 ＰＴ事業部門統括 |
常務執行役員は次の12名で構成されている。
|
上 原 敏 裕 |
|
監査・品質保証部門統括 |
|
堺 裕 善 |
|
営業本部 営業第二部門、アフターセールス部門統括補佐、 |
|
|
|
いすゞモーターズミドルイーストＦＺＥ社長 |
|
前 垣 圭一郎 |
|
営業本部 営業第四部門統括補佐 |
|
|
|
慶鈴汽車股份有限公司 副董事長 兼 総経理 |
|
都 築 成 夫 |
|
技術本部 購買部門統括 |
|
髙 橋 信 一 |
|
技術本部 開発部門統括 |
|
山 本 悦 夫 |
|
技術本部 開発部門 ＣＶ統括ＣＥ |
|
|
|
大型商品企画・設計部、グローバルＣＶ車両設計部、バス商品企画・設計部、 |
|
|
|
小型・中型商品企画・設計部執行担当 |
|
村 藤 一 郎 |
|
技術本部 開発部門 ＬＣＶ統括ＣＥ、ＬＣＶ事業部門統括補佐 |
|
加 藤 祐 三 |
|
技術本部 開発部門 ＬＣＶ統括ＣＥ、ＬＣＶ商品企画・設計部執行担当 |
|
|
|
ＬＣＶ事業部門統括補佐 |
|
大 平 隆 |
|
技術本部 開発部門 車両審査実験第一部、車両審査実験第二部、 |
|
|
|
法規・認証部執行担当 |
|
太 田 正 紀 |
|
技術本部 生産部門 ＰＴ工務部、ＰＴ製造第一部、ＰＴ製造第三部、 |
|
|
|
ＰＴ製造第四部、ＰＴ品質管理部、ＰＴ技術部、要素技術部執行担当 |
|
菊 池 隆 |
|
泰国いすゞ自動車株式会社代表取締役社長 |
|
高 橋 雄一郎 |
|
泰国いすゞ自動車株式会社上級副社長 |
執行役員は次の13名で構成されている。
|
瀬 戸 貢 一 |
|
企画・財務部門 コーポレートコミュニケ―ション部、事業推進部執行担当 |
|
山 口 哲 |
|
管理部門 総務人事部、労務部、いすゞ病院、法務・知的財産部、 |
|
|
|
教育部執行担当、業務推進部門 システム企画部、 |
|
|
|
グローバル業務・ＩＴ推進部、生販流通管理部執行担当 |
|
南 真 介 |
|
営業本部 営業第二部門統括 |
|
佐々木 久 夫 |
|
営業本部 営業第四部門 中国事業部執行担当 |
|
津 崎 哲 夫 |
|
営業本部 アフターセールス部門 サービス技術・研修部、 |
|
|
|
海外サービス部執行担当 |
|
坂 本 浩 一 |
|
営業本部 アフターセールス部門 稼働サポート推進部執行担当 |
|
井 桁 一 也 |
|
営業本部 アフターセールス部門 海外部品営業部、 |
|
|
|
部品事業部執行担当 |
|
谷 重 晴 康 |
|
ＬＣＶ事業部門 ＬＣＶ営業プロジェクト部、ＧＭ業務部執行担当 |
|
藤 倉 諭 |
|
技術本部 購買部門 調達第一部、調達第二部、調達第三部執行担当 |
|
和久田 紀 |
|
技術本部 開発部門 ＰＴ統括ＣＥ |
|
|
|
駆動商品企画・設計部、エンジン実験第一部、エンジン実験第二部執行担当 |
|
大 田 英 輔 |
|
技術本部 生産部門 車両工務部、車体製造部、車両製造部、 |
|
|
|
車両品質管理部、車両技術部執行担当 兼 車両工務部長 |
|
池 本 哲 也 |
|
いすゞ自動車販売株式会社 取締役副社長 |
|
増 田 陽 一 |
|
いすゞモーターズインターナショナルオペレーションズタイランド社長 |
また、取締役 中川邦治、川原 誠、小村嘉文、伊藤一彦、中川弘志が専務執行役員を、取締役 本木 潤が常務執行役員を、それぞれ兼務している。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備は不可欠であると考えている。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めている。また、特に株主の権利、利益を守り、株主間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えている。
さらに、そのためには、経営の監督を担う取締役会・監査役会が十分機能し、同時に株主に対する説明責任を十分果たす必要があると考えている。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度採用会社であり、会社の機関として取締役会並びに監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っている。
当社の取締役会は、取締役12名で構成され、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定している。
当社の監査役会は、監査役５名で構成されている。各監査役は、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に従い、取締役の業務執行の監査を行っている。
当社では、経営の意思決定と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、３名の社外監査役を含めた５名の監査役と、彼らで構成される監査役会が経営への監視機能を担っている。このほか、取締役についても取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性向上の観点から、独立した立場の社外取締役２名を選任している。
・企業統治の体制を採用する理由
株主・投資家等からの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制としては、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の形態や、取締役会の構成を社外取締役中心にしていくことによって、取締役会の内部の監督・モニタリング（監視）機能を現状よりさらに強化していくことも考えられるが、当社では監査役会設置会社の形態を選択しており、12名の取締役のうち社外取締役は２名のみである。
当社が監査役会設置会社の形態を選択している理由は、この形態が、当社事業と経営課題を熟知した取締役会によるマネジメント機能、すなわち迅速かつ戦略的な意思決定能力と監督能力を維持しながら、社外の専門性、客観性を活かした監査役会主導によるモニタリング(監視)プロセスを通じた経営監視体制を実現できる優れた仕組みであると考えるからである。
取締役会の職務である業務執行の決定と監督が適正に行われるか否かは、取締役会を構成する各々の取締役が、経営に関する深い知識や経験を有し、当社の事業や自動車産業についての充分な知識と、それらの知識と経験に基づいて適切に判断し、適切な発言をする能力を持つ取締役であるかどうかによって左右されるものと考えられるが、当社では従来より、そのような高い見識・力量を備える社内出身者を登用することに加え、社外からも企業経営などに関する豊富な知見を有する人材を取締役に複数選任しており、特にこのうち上場企業の代表者として一般投資家と対話し市場への説明責任を果たしつつ経営の舵を取った経験を有した２名には社外取締役として専ら経営へ助言・提言に力を注いでもらうなど、取締役会の審議と意思決定におけるダイバーシティ（多様性）の向上と、監督機能の強化に貢献している。
一方チェック・モニタリング機能という観点からは、社外監査役も含めた監査役会と取締役会の連携と、監査役による取締役の経営監視機能強化の取り組みを平成17年より続けている。特に独立した視点に立った経営監視機能としては、社外監査役３名による監査を実施しているほか、定例取締役会の事前に社外監査役を含めた監査役全員が出席する「経営監査会議」を常設し経営に対しての監視機能を強化するなど、様々な取り組みを行っている。
機関設計の変更や社外取締役を増員することにより、取締役会の内部に他律的なモニタリング機能を強化していくことについては、意思決定の迅速性とのかねあいや人材確保、候補者選定プロセスの問題も踏まえ、今後とも慎重に検討していくが、現状では前述のような、経営や業務執行から独立した視点に対して経営陣が説明責任を負う仕組み・体制を導入していることで、監査役会設置会社としての他律的な経営監視機能は十分に機能していると考えており、経営のスピードと監督・ガバナンスの両立は図られていると考えている。
・内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、当社では取締役会の決議に基づき会社経営の重要事項を審議・決定する経営会議を設置し、さらに、経営会議の下部組織として「品証・ＣＳ委員会」「地球環境委員会」「輸出管理委員会」「予算専門委員会」「設備投資専門委員会」及び「商品開発専門委員会」の各委員会を設置し、それぞれの専門分野における審議を効率的に行う体制をとっている。
また取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員制度を採用している。業務執行の状況は、毎月開催される取締役会において報告される。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が、当該部門リスク管理を行い、リスク管理統括責任者が、全社リスクを統括する。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応（体制を含む。）を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底する。
また、最重要課題であるコンプライアンスの徹底のためには、社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、監査部コンプライアンス推進グループがコンプライアンスに係る事項を管理しこれに対処している。
・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、当社および当社グループが社会からその存在価値を認められ、信頼を得るために、「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を策定しており、当社グループ各社に対し、全役員・従業員がこれら理念や行動準則を踏まえた行動をとるよう、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請している。また、当社は、「グループ企業管理規程」および「グループ企業管理細則」を制定し、当社グループの業務の適正を確保する体制の強化につとめている。
さらにグループ各社の経営幹部に対して、当社経営幹部による各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、当該各社において、改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請している。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、監査部の傘下にある統制監査グループと業務監査グループが、内部監査の推進・支援を通じて関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性と効率性等の向上を図っている。当事業年度末の人員は両グループを合わせて13名で、このうち７名が金融商品取引法にもとづき財務報告の信頼性を確保するための内部統制監査に従事し、また６名が当社およびグループ企業の業務監査・テーマ監査に従事している。
監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対して報告を求め、監査を行っている。また、会計監査人と監査役会は監査の過程において、日本公認会計士協会監査基準委員会報告書260「監査役等とのコミュニケーション」に基づきコミュニケーションを図っており、円滑なコミュニケーションのため「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」（日本監査役協会、日本公認会計士協会）を参考にしている。
監査役会と会計監査人の連携状況は以下のとおりである。
１．監査計画及び監査報酬契約の説明聴取
２．四半期レビュー報告書等の受領
３．監査講評等についての内容把握及び意見交換
４．会計監査人監査報告書等の受領
（期末監査の方法・結果及び会計監査事務所の内部統制システムの聴取）
５．内部統制報告書に対する会計監査人の監査報告の聴取
６．会計監査、たな卸監査立会い、又は同行し、実情把握と報告書確認
また、監査役と内部監査部署の連携状況は以下のとおりである。
１．年間監査計画書の受領
２．監査結果報告書の説明聴取
３．内部統制報告書の説明聴取
監査役会をサポートするスタッフは、平成18年４月より監査役の職務執行を補助する専任の組織として監査役会直属の監査役スタッフグループを設置している。同年５月に監査役補助使用人規則を制定し、同グループの独立性とスタッフへの指示の実効性を確保している。
内部監査部署及び監査役、会計監査人は、年間計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めている。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西田英樹・月本洋一・松本雄一であり、新日本有限責任監査法人に所属している。新日本有限責任監査法人は業務執行社員の交替制度を導入しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、同監査法人において策定された交替計画に基づいて随時交替する予定となっている。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士38名、公認会計士試験合格者22名、その他17名である。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は２名（非常勤）、社外監査役は３名（うち１名常勤）を選任している。彼ら社外役員と、会社との人的関係、取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はない。また資本的関係についても、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、５「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおり、特に記載すべき重要性は認められない。
当社の社外役員が他の会社等の役員若しくは使用人である場合、又は、かつて役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社の利害関係としては、株式会社日立製作所（社外取締役 森 和廣 平成25年３月同社執行役副社長退任）、川崎汽船株式会社（社外取締役 前川 弘幸 平成25年６月同社取締役退任）、株式会社日本政策投資銀行（社外監査役 進藤哲彦 平成25年６月同社取締役退任）、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（社外監査役 高橋 正 平成23年６月同社監査役退任）及び長島・大野・常松法律事務所（社外監査役 長島安治 平成15年より同事務所顧問）と当社との取引関係及び資本関係があげられるが、このうち取引関係については、その内容・金額規模は、当社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況からみて、いずれも重要性は認められない。また当該他の会社等からみても特段重要性は認められないと考えられる。
さらに資本関係についても、株式会社日立製作所、川崎汽船株式会社及び長島・大野・常松法律事務所と当社の間に、資本関係はない。株式会社日本政策投資銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が保有する当社株式は発行済株式総数のそれぞれ1.55％及び0.74％、一方当社は両行の株式は保有しておらず、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの発行する株式の0.01％を保有しているが、社外役員が当社から独立した公正中立な立場から監査・監督の業務を遂行するに当たって、特に留意すべき重要性は認められない。
従って当社は、当社の社外役員はいずれも経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、経営の監督をすることができると考えている。
当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準としては、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、このうち当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者および当社の主要な取引先又はその業務執行者の場合の「主要な」取引先とは、当社との取引高が取引先又は当社のいずれかの前連結会計年度における連結売上高の２％以上となる取引先であり、また当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を受けている場合又は所属する団体が寄付を受けている場合の「多額」の基準は年間１千万円以上とすることで、社外役員の独立性を確保している。
社外取締役森和廣と社外取締役前川弘幸は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有している。
社外監査役進藤哲彦は、金融・企業財務面で高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
社外監査役長島安治は、企業法務に関する専門的な見地と豊富な経験を有している。
社外監査役高橋正は、金融及び企業経営等に関する豊富な経験と見識を有している。
社外監査役に期待される、外部からの経営監視機能が十分に機能するための取り組みとしては、
１．定例取締役会の事前に社外監査役を含めた監査役全員が出席する「経営監査会議」を常設し経営に対しての監視機能を強化している。「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、事業推進部・経営企画部・財務経理部など全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等重要案件の説明と質疑の場として活用している。
２．社外監査役を含めた監査役全員が特定の部門の業務監査を実施する「部門業務監査」を年数回実施。
３．社外監査役を含めた監査役全員と代表取締役社長の経営全般に関わる意見交換、質疑応答の場としての「意見交換会」を年２回実施している。 このほか、
４．常勤の社外監査役は他の常勤監査役２名と共同で、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図っている。
５．常勤の社外監査役は他の常勤監査役２名と共同で、当社グループ全体の監督の充実・強化を図ることを目的に、子会社等の常勤監査役と定期的に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査役監査の進め方の共有化、相互連携と情報交換を行っている。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりである。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
対象となる （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
599 |
472 |
127 |
11 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
68 |
52 |
15 |
2 |
|
社外役員 |
70 |
53 |
17 |
4 |
上記報酬額には、直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載しているので、対象となる役員の人数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した役員も含めている。
基本報酬は、毎年６月に決定される年俸を12分した金額をベースに算定し月例報酬として支給している。賞与は平成27年６月26日開催の第113回定時株主総会で、17年ぶりの支給が承認されたが、上記賞与額にはこのほかに最近事業年度において支給を受けることが明らかになった報酬として平成28年６月29日開催の第114回定時株主総会において決議された役員賞与の金額が含まれている。ストックオプションの制度はなく役員退職慰労金制度は平成17年６月26日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議している。これに基づく当事業年度中の退職慰労金の支給はない。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
||||
|
細井 行 |
取締役 |
提出会社 |
127 |
101 |
26 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬については、株主総会で承認された範囲内で、取締役会で他社水準や当社の業績等を考慮しながら決定している。各取締役の報酬額は、役位、会社及び各人の業績を反映する金額としている。業績の反映については前年度の業績評価に基づき決定している。
当社の監査役の報酬については、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により他社水準や会社の業績等を考慮しながら決定している。
⑥ 株式の保有状況
イ．当社グループは、製品を生産・販売・流通させ、あるいは取引先との間の良好な関係を構築または維持するために有価証券投資を行っている。投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの、当事業年度末における銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額は124銘柄、56,102百万円である。
ロ. 純投資以外の目的で保有する上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
純投資以外の目的で保有する上場投資株式で、当事業年度末の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄について、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は以下のとおりである。
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
7,434,900 |
19,732 |
資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
曙ブレーキ工業株式会社 |
12,111,104 |
5,328 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
プレス工業株式会社 |
10,151,185 |
4,943 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
日本梱包運輸倉庫株式会社 |
1,692,985 |
3,565 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
センコー株式会社 |
4,039,689 |
3,150 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日本精工株式会社 |
1,689,000 |
2,969 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
日本発条株式会社 |
2,347,499 |
2,941 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
福山通運株式会社 |
3,064,976 |
1,961 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
京成電鉄株式会社 |
1,277,500 |
1,907 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日本通運株式会社 |
2,651,300 |
1,781 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
株式会社ＴＢＫ |
2,798,002 |
1,745 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
日本ハム株式会社 |
538,000 |
1,489 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
佐藤商事株式会社 |
1,451,077 |
1,189 |
資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
山崎製パン株式会社 |
520,064 |
1,126 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
ＮＯＫ株式会社 |
298,300 |
1,079 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,212,030 |
901 |
資金の安定的調達 |
|
トナミホールディングス株式会社 |
1,966,436 |
859 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
株式会社アイチコーポレーション |
1,274,473 |
776 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日立建機株式会社 |
364,870 |
766 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
785,329 |
754 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大同メタル工業株式会社 |
593,000 |
741 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
西尾レントオール株式会社 |
202,092 |
698 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
関西ペイント株式会社 |
295,000 |
644 |
塗料の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
西日本鉄道株式会社 |
1,100,000 |
606 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
デンヨー株式会社 |
311,000 |
557 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
東京ラヂエーター製造株式会社 |
675,000 |
475 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
カヤバ工業株式会社 |
1,043,000 |
458 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
株式会社クロップス |
751,500 |
384 |
人材派遣事業との取引関係強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,774,500 |
374 |
資金の安定的調達 |
|
澁澤倉庫株式会社 |
1,065,000 |
365 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
なお保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はない。
当事業年度
純投資以外の目的で保有する上場投資株式で、当事業年度末の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄について、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的は以下のとおりである。
（特定投資株式）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＪＦＥホールディングス株式会社 |
7,434,900 |
11,271 |
資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
プレス工業株式会社 |
10,151,185 |
3,847 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
ニッコンホールディングス株式会社 |
1,692,985 |
3,453 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
曙ブレーキ工業株式会社 |
12,111,104 |
3,269 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
センコー株式会社 |
4,039,689 |
2,771 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日本発条株式会社 |
2,347,499 |
2,528 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
京成電鉄株式会社 |
1,277,500 |
2,022 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日本精工株式会社 |
1,689,000 |
1,739 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
福山通運株式会社 |
3,064,976 |
1,682 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日本通運株式会社 |
2,651,300 |
1,357 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日本ハム株式会社 |
538,000 |
1,334 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
山崎製パン株式会社 |
520,064 |
1,233 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
株式会社ＴＢＫ |
2,798,002 |
1,121 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
株式会社アイチコーポレーション |
1,274,473 |
997 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
佐藤商事株式会社 |
1,451,077 |
934 |
資材の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
西日本鉄道株式会社 |
1,100,000 |
807 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
785,329 |
777 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
日立建機株式会社 |
364,870 |
652 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,212,030 |
632 |
資金の安定的調達 |
|
トナミホールディングス株式会社 |
1,966,436 |
578 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
ＮＯＫ株式会社 |
298,300 |
573 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
西尾レントオール株式会社 |
202,092 |
538 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
関西ペイント株式会社 |
295,000 |
533 |
塗料の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大同メタル工業株式会社 |
593,000 |
515 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
三重交通グループホールディングス株式会社 |
653,038 |
387 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
株式会社クロップス |
751,500 |
386 |
人材派遣事業との取引関係強化 |
|
デンヨー株式会社 |
311,000 |
360 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
ＫＹＢ株式会社 |
1,043,000 |
347 |
部品の安定的調達と海外事業展開に向けた関係強化 |
|
澁澤倉庫株式会社 |
1,065,000 |
307 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
|
新潟交通株式会社 |
1,550,000 |
299 |
得意先との安定的取引関係の構築・維持 |
なお保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はない。
⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を５名以上とする旨定款に定めている。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものである。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としている。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
107 |
8 |
107 |
8 |
|
連結子会社 |
150 |
1 |
166 |
1 |
|
計 |
257 |
9 |
273 |
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（前連結会計年度）
当社の連結子会社のうち在外子会社の34社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngの監査を受けている。当連結会計年度にかかる当該報酬額は164百万円である。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社のうち在外子会社の35社は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst & Youngの監査を受けている。当連結会計年度にかかる当該報酬額は161百万円である。
（前連結会計年度）
会計監査人から、子会社における、財務報告に関する内部統制の整備、運用および評価に係る助言を受けている。
（当連結会計年度）
会計監査人から、子会社における、財務報告に関する内部統制の整備、運用および評価に係る助言を受けている。
該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。