|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,700,000,000 |
|
計 |
1,700,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （市場第一部） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）2021年３月24日の当社取締役会決議に基づき、2021年３月31日付で、当社普通株式70,980,600株の自己株式を消却しました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年３月31日 （注） |
△70,980,600 |
777,442,069 |
－ |
40,644,857 |
－ |
49,855,132 |
（注）2021年３月24日の当社取締役会決議に基づき、当社普通株式70,980,600株の自己株式を消却しました。
|
|
|
|
|
|
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|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式39,001,520株は「個人その他」に390,015単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれています。
２．「金融機関」の欄には、当社の取締役等を受益者とする信託が市場から取得し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式8,357単元が含まれています。
３．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれています。
|
|
|
2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除きます）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
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全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区平河町２丁目７番９号ＪＡ共済ビル （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ １０２８６，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は58,806,200株であります。
２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は32,260,500株であります。
３．2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）および野村アセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
2,372 |
0.28 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
１ Ａｎｇｅｌ Ｌａｎｅ, Ｌｏｎｄｏｎ ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ, Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ |
△8 |
0 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２丁目２番１号 |
46,784 |
5.51 |
|
計 |
― |
49,148 |
5.79 |
４．2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」に含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 |
1,581 |
0.20 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１丁目１番１号 |
20,280 |
2.61 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７番１号 |
17,275 |
2.22 |
|
計 |
― |
39,137 |
5.03 |
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
||||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株含まれています。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれています。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、当社の取締役等を受益者とする信託が市場から取得し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の名義で所有する当社株式835,751株（議決権8,357個）が含まれています。
|
|
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|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
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東京都品川区南大井 ６丁目26－１ |
|
|
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|
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（相互保有株式） |
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栃木県栃木市岩舟町 曲ヶ島1959－１ |
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|
山形県山形市成沢西 ５丁目１－５ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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|
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（注）１．「（自己保有株式）」欄には、取締役等を受益者とする信託が所有する株式は含まれていません。
２．「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、いすゞ自動車協力企業持株会（神奈川県藤沢市土棚８）名義で所有している株式の内、相互保有株式に該当する所有者の持分に相当する株式数を、上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他）」から除外されるべき株式数として、百株未満は切り上げて表示しています。
①当社の取締役等に対する株式報酬制度の概要
当社は、2016年６月29日開催の第114回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役および執行役員を対象として業績連動型株式報酬制度を導入していましたが、2021年６月25日開催の第119回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行するに伴い、同株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）および執行役員（以下「取締役等」という）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を改めて設定し、継続する議案を付議し、承認を得ました。
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動によるメリットやリスクを共有し株主と同じ視点に立つことで、中長期の経営目標の達成および企業価値の向上に対する意識が一層高まることを目的としています。
また、本制度では、その一部にＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、当社が拠出した金員により設定される信託（以下「本信託」という）で、この拠出された金員を原資として市場から当社株式を取得し、その後中期経営計画の業績目標達成度等に応じて予め定める株式報酬規程に従い、取締役等に対し報酬として、当社株式およびその換価処分金相当額の金銭を交付および給付（以下「交付等」という）を行います。信託期間は現在2021年８月31日までを予定していますが、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続し、本制度の対象期間（当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応し原則３事業年度）の更新に応じて、今後も延長していく予定です。ただし、上記の対象期間の開始日以後、当該対象期間中に国外に居住したことがある非居住取締役等は、本信託からの当社株式等の交付等に代えて、それに相当する額の金銭を、キャッシュプランとして当社から給付するものとします。
②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
本信託において、取締役等に交付等を行う当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます）の総数は、対象期間ごとに4,160千株を上限としています。また、対象期間ごとに、前述のキャッシュプランにより当社が給付する金銭の総額と、本信託から取締役等に対して交付等がなされる当社株式(換価処分の対象となる株式を含みます)の取得価額の総額の合計額は、3,500百万円を上限としています。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち、対象期間中に、取締役等として在任していたことがあること（対象期間開始日後に、新たに取締役等となった者を含みます）などの受益者要件を充足する者が本制度の対象とされます。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,939 |
4,940,003 |
|
当期間における取得自己株式 |
729 |
847,278 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
70,980,600 |
96,336,511,000 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 (第三者割当による自己株式の処分) |
－ |
－ |
39,000,000 |
52,931,701,465 |
|
保有自己株式数 |
39,001,520 |
－ |
2,249 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得された自己株式は含まれていません。
２．2021年３月24日開催の取締役会決議により、2021年３月31日付で自己株式の消却を実施しました。
３．保有自己株式数には、当社の取締役等を受益者とする信託が保有する当社株式は含まれておりません。
４．当期間における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2021年３月24日開催の取締役会の決議により４月９日付で実施したトヨタ自動車株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分です。
当社は、株主への利益配分の実施は、財務の健全性を確保した上で、多様化するステークホルダーの皆さまと共に発展するため、資本効率をより一層重視し、持続安定的な株主還元に向け将来キャッシュ・フローを勘案し、決定しています。
当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当事業年度に係る普通株式の配当金は、当事業年度の業績、資本効率を踏まえた株主還元、今後の事業展開等を勘案し、中間配当は１株につき10円、期末配当金は１株につき20円、合計で１株につき30円を実施することとしました。
内部留保資金については、今後の更なる成長に向けた投資資金への活用及び資本効率を重視する経営の一環として、配当や状況に応じた機動的な自社株取得等の株主還元実施に充当していきます。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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|
|
||
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当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、当社が企業活動を通じて継続的に収益をあげ、企業価値を高めていくためには、その活動を律する枠組みであるコーポレート・ガバナンス（企業統治）の体制の整備は不可欠であると考えております。
当社は、当社をとりまくあらゆるステークホルダーの立場を尊重し、円滑な関係を構築していくことが、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると考え、そのために重要情報の適時適切な開示をとおして、企業内容の公正性・透明性確保に努めております。特にすべてのステークホルダーの権利・利益を守り、ステークホルダー間の平等性を確保するために、社内体制、環境の整備を図ることは、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、法定の会議体として取締役会及び監査等委員会を設置し、これを用いて主要な業務執行の決議、監督ならびに監査を行ってまいります。法定の会議体に加えて、重要方針・施策の審議、経営管理、その他業務執行全般を行うための「経営会議」、監督や業務執行の意思決定に資するための各種諮問機関や会議体を設置しております。
＜取締役会＞
取締役会は、株主からの負託・信任に応え、企業価値を継続的に高めるため、経営に関わる重要な意思決定および監督を行います。取締役会は、原則毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、必要な事項を審議・決定してまいります。
現在の取締役会は、片山正則、髙橋信一、南真介、瀬戸貢一、池本哲也、藤森 俊、柴田光義、中山こずゑ、藤森正之、宮崎健司、進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝の取締役13名で構成されます。議長は代表取締役 取締役社長である片山正則であり、取締役13名のうち５名（柴田光義、中山こずゑ、進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝）は独立性の高い社外取締役であります。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査計画に従い、取締役会の意思決定および取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしております。
現在の監査等委員会は、藤森正之、宮崎健司、進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝の監査等委員である取締役５名で構成されます。委員長は常勤監査等委員である取締役の進藤哲彦であり、構成員５名のうち３名（進藤哲彦、河村寛治および桜木君枝）は独立性の高い社外取締役であります。
なお、構成員５名は全員選定監査等委員であります。
＜指名・報酬委員会＞
当社では上記の法定機関以外に、企業統治に関する任意の機関として、役員候補者の指名や経営陣幹部などの選定、役員報酬の決定などに係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化するため、「指名・報酬委員会」を任意に設置しております。
当社の指名・報酬委員会は議長である代表取締役 取締役社長 片山正則と社外取締役３名（柴田光義、中山こずゑおよび進藤哲彦）の４名で構成され、取締役会のもとで、諮問を受けた内容について審議し答申を行います。
＜執行役員制度および経営会議＞
当社では監督と業務執行の分離により、監督機関である取締役会の審議の充実、取締役会からの適切な権限委譲を通じた迅速な意思決定・執行体制を図っております。当社では、迅速な意思決定・執行体制および担当分野における業務執行責任者として、執行役員・執行担当を設置しております。
また、代表取締役 取締役社長 片山正則および各部門統括、グループＣxＯ（分野別最高責任者）ならびに執行役員等で構成される経営会議を設置しております。議長は代表取締役 取締役社長である片山正則であり、取締役会からの権限委譲の範囲内で経営・業務執行に関する事項を決議・審議しております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
企業が、企業をとりまくあらゆるステークホルダーからの負託・信任に応えて企業価値を向上させていくためには、経営者は、自らの立場や自社の利害、特定のステークホルダーの利害に偏ることなく、企業とすべてのステークホルダー共同の利益の拡大と、各ステークホルダー間の利害の調整に努めていかねばなりません。
こうした企業と経営者がすべてのステークホルダーからの信任を確保していく上でふさわしいと考えられる企業統治体制として、また、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高めるとともに、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、当社では、取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」を採用しています。
②内部統制システムに関する考え方およびその整備の状況
当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。
イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題と位置付ける。なお、当社における「コンプライアンス」とは、法令遵守はもとより社会の信頼に応える高い倫理観をもって、全役員・従業員一人ひとり行動することとする。
・「コンプライアンスに関する基本的な取り組み方針」、「コンプライアンスに関する行動基準」を役員・従業員に周知徹底し、コンプライアンスの実効性を確保する。
・社外の有識者を委員として招聘した「コンプライアンス委員会」から、コンプライアンスの推進や体制整備についての客観的な助言・監督・評価を得て、法務部がコンプライアンスに係る事項を管理・推進し、各部門の代表者が出席する「コンプライアンス推進会議」を通じてその活動を全社に展開する。また、監査部が監査を行うことにより、コンプライアンスに係る内部監査機能を確保する。
・取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、独立した立場の社外取締役を置く。
・反社会的勢力や団体との一切の関係を遮断し、不当な要求等を拒否するため、毅然とした態度で対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・法令および「取締役会規則」その他の社内規則に従い、取締役会議事録その他の取締役の職務執行に関する情報について、情報ごとにこれを保存および管理すべき主管部署を定め、当該主管部署において、これを適切に保存および管理するとともに、秘密情報については、法令および「秘密情報取扱規則」に従い、秘密情報管理統括責任者が、これを適切に管理する。
・情報管理および情報セキュリティ管理については、各部門によるセキュリティ対策実施状況をグループＣＩＳＯ（情報セキュリティ責任役員）および各部門代表者からなる「情報セキュリティ統括会議」が評価し、必要に応じグループＣＲＭＯ（リスクマネジメント責任役員）と連携することによって適切な情報管理体制を敷き、その状況について適宜取締役会に報告することにより、情報管理を徹底する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に従い、３線防御体制に基づき、各部門統括がリスクオーナーとして業務執行を通じグループ企業を含む当該部門リスク対応を行い、グループＣＲＭＯが各部門のリスク対応を管理し、監査部が部門・グループＣＲＭＯから独立した形でリスク管理体制や仕組みの合理性を判断する。
・グループＣＲＭＯは、「リスク管理確認会議」を定期的に主催し、リスク対策の進捗状況、顕在化したリスクを把握し、対策やリスク認識の不断の見直しを行う。そのリスク管理状況については、取締役会にて定期的に把握・評価し、また、危機に際しては、グループＣＲＭＯが責任者となり、その対応（体制を含む。）を決定・実施し、取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・会社法第399条の13第６項および定款第25条の規定により、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任する。取締役会からの委任を受けた取締役は、「決裁基準規則」およびその他の規則に従い、重要な業務執行を決定する。
・取締役会は、取締役による業務執行の決定の指針となる中期経営計画等の経営の基本方針を策定するとともに、取締役がそれに沿った決定をしているかモニタリングする。
・取締役の業務執行を適切にサポートする体制として執行役員およびグループＣｘＯ（分野別最高責任者）を任命する。
ホ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社および当社グループが社会からその存在価値を認められ、信頼を得るために、「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を策定し、当社グループの全役員・従業員が上記「グループ企業理念」、「グループ行動指針」および「コンプライアンスに関するグループ行動基準」を踏まえた行動をとるよう適切に対応する。
・当社グループ各社に対し、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請するとともに適切なリスク管理体制の整備やリスク対応を要請する。
・「グループ企業管理規程」および「グループ企業管理細則」を制定し、当社グループの業務の適正を確保する体制の強化に対応する。
・当社経営幹部による、当社グループ各社の経営幹部に対する当該各社の経営状況のモニタリングを継続的に実施するとともに、当該各社のコンプライアンスの状況、リスク管理状況および業務の効率性を確保する体制についても報告を受け、改善すべき点があると認められた場合には、改善を要請する。
・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための体制を敷く。
ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会からの要請に従い、当社の社内組織として「監査等委員会グループ」を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配属する。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性を確保するために、当該使用人を監査等委員会の指揮命令下に置くとともに、その人事異動、人事考課および賞罰について監査等委員会の事前同意を得る。
チ．当社およびその子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員会に対し、当社および当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員その他これらに相当する者ならびに従業員が、適宜、当社および当社グループ各社の業務執行の状況および経営状況その他監査等委員会と協議して定める事項を報告するとともに、監査等委員会の求めに応じて、随時、必要かつ十分な情報を監査等委員会に開示し、または報告する体制を敷く。
・当社の監査等委員会および当社グループ各社の監査役が相互に連携して当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的として定期的に開催する連絡会に対し、適宜協力を行う。
リ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社グループ各社の役員・従業員に周知徹底する。
ヌ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払、償還または債務の弁済の請求等をしたときは、法令に基づいて、速やかに当該費用または債務を処理する。
・監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、適切な予算を確保する。
ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査部のレポートライン（報告経路）について、取締役社長へのレポートラインに加え、監査等委員会にも直接のレポートラインを確保する。
・監査部長および指揮命令系統において監査部長の上位に属する役職者の人事異動について監査等委員会の事前同意を得る。
・監査等委員である取締役が経営会議へ出席する機会を確保する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するために、今後とも監査等委員会と継続的に協議するとともに、当該協議を通じて監査等委員会から要請された事項については、これを実現するために必要な措置を講ずるよう努める。
なお、当社は、2021年６月25日開催の第119回定時株主総会において、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。移行前の内部統制システムの体制及び運用状況の概要につきましては、当社ホームページに掲載の「第119回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」をご参照ください。
https://www.isuzu.co.jp/investor/soukai/index.html
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および執行役員ならびに一部の関連会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が業務として行った行為に起因して、保険期間中に第三者から損害賠償請求がなされた場合の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
⑤取締役の定数および取締役の選任の決議要件
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款を定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 取締役社長 |
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取締役副社長 技術本部長 品質保証部門、 商品技術戦略部門分掌 |
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取締役 経営業務部門、企画・財務部門統括 |
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取締役 商品技術戦略部門統括、 技術本部 開発部門統括代行 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 営業本部 営業部門統括、 いすゞ自動車販売株式会社 代表取締役会長 |
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取締役 ＰＴ事業本部産業ソリューション・ＰＴ事業部門統括 |
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取締役 (注)２ |
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取締役 (注)２ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 常勤監査等委員 (注)２ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 監査等委員 (注)２ |
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取締役 監査等委員 (注)２ |
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計 |
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５．当社では、取締役会の活性化による経営判断の最適化及び業務執行権限の委譲による効率的な経営の実現のため、執行役員制度を導入しています。
執行役員は、上記記載の取締役兼務者４名（専務執行役員 南 真介、常務執行役員 藤森 俊、池本哲也、瀬戸貢一）の他、以下のとおり選任されております。
専務執行役員は次の４名で構成されています。
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都 築 成 夫 |
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技術本部 購買部門統括 |
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大 平 隆 |
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技術本部 開発部門統括 |
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加 藤 祐 三 |
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技術本部 開発部門 ＬＣＶ統括ＣＥ、 ＬＣＶ商品企画・設計部執行担当 |
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袴 田 直 人 |
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ＵＤトラックス(株) 代表取締役会長 |
常務執行役員は次の16名で構成されています。
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梅 田 正 幸 |
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品質保証部門統括 |
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大久保 尋 一 |
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グループＣＲＭＯ、管理部門統括 |
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入 野 哲 彦 |
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グループＣＩＳＯ、システム部門統括 |
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井 桁 一 也 |
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業務推進部門統括 |
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阿 達 克 己 |
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技術本部 生産部門統括 |
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中 俣 直 人 |
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グループＣＦＯ、企画・財務部門統括代行 |
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新 島 靖 之 |
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営業本部 営業部門統括代行、第一地域統括オフィスエグゼクティブ |
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佐々木 久 夫 |
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ＰＴ事業本部 産業ソリューション・ＰＴ事業部門統括代行 |
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一 政 都志夫 |
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ＰＴ事業本部 産業ソリューション・ＰＴ事業部門統括代行 ＦＣＶ開発・新エネルギー活用推進部、ｘＥＶシステム開発部執行担当 |
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奥 山 理 志 |
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ＣＪＰ推進担当、技術本部 開発部門ＣＪＰ推進担当 |
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山 口 真 宏 |
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ＬＣＶ事業総括担当、営業本部 営業部門 ＬＣＶ事業部執行担当 |
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増 田 陽 一 |
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営業本部 営業部門 第二地域統括オフィス、中国統括オフィスエグゼクティブ |
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山 口 哲 |
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泰国いすゞ自動車(株) 代表取締役社長 |
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黒 川 公 敏 |
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いすゞモーターズインターナショナルオペレーションズタイランド 社長 |
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杉 本 繁 慈 |
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いすゞ自動車インターナショナルＦＺＥ 社長 |
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饗 場 哲 也 |
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ＵＤトラックス(株) ＣＦＯ |
執行役員は次の10名で構成されています。
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平 尾 聡 |
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技術本部 開発部門 ＣＶ統括ＣＥ 小型・中型商品企画・設計部、グローバルＣＶ商品企画・設計部執行担当 |
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浅 原 健 一 |
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経営業務部門統括補佐 |
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能 登 秀 一 |
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営業本部 営業部門統括補佐 |
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柳 川 直 彦 |
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営業本部 営業部門 海外部品部、サービス・技術研修部、 海外サービス部執行担当 |
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大 石 和 貴 |
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ＰＴ事業本部 ＰＴプロジェクトチーム執行担当 |
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山 本 浩 |
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技術本部 購買部門 原価企画部、購買管理部、購買業務部、購買企画部、 調達戦略部執行担当 |
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上 條 晃 |
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技術本部 購買部門 ＰＴ調達部、車両調達部、先進・安全部品調達部、 資材部 統括補佐 |
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佐 藤 浩 至 |
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技術本部 開発部門 車両審査実験第一部、車両審査実験第二部、 グローバル サポート部、試作部執行担当 |
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岡 嶋 剛 也 |
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技術本部 生産部門 車両技術部、車体技術部、ＰＴ技術部、要素技術部執行担当 |
|
福 村 嗣 夫 |
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いすゞモーターズインディア 社長 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）２名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員）及び監査等委員である社外取締役３名（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員、うち１名は常勤）を選任しております。
社外取締役の柴田光義は、上場企業の経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見をいただくこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役の中山こずゑは、自動車産業に関する豊富な知識および企業経営者としての豊富な経験・幅広い見識に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から意見をいただくこと、また独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の進藤哲彦は、金融・財務面に関する豊富な知識と職務経験ならびに財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当該知見および職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会および監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会のメンバーとして、役員の指名・報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の河村寛治は、企業法務に関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見および職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会および監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の桜木君枝は、企業倫理・コンプライアンスに関する豊富な知識と職務経験を有しており、当該知見および職務経験を活かして客観的・中立的な立場から当社の経営を監査いただくとともに取締役会および監査等委員会において適時適切な発言を頂くことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。なお、同氏および同氏が役員等を務める他の会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
従って当社は、当社の社外取締役はいずれも一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、客観的な立場から適切な意見・助言をいただくことができると考えております。
当社の社外取締役の独立性を判断する基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しており、当社の主要な取引先の業務執行者や当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者のほか、当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家等は、原則として独立性のないものと判断いたします。
なお、このうち「主要な」取引先とは当社との取引高が取引先または当社のいずれかの前連結会計年度における連結売上高の２％以上となる取引先であり、また「多額」の基準は年間１千万円以上であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役）については、監査等委員会及び取締役会において内部監査及び監査等委員による監査ならびに会計監査の実施状況、内部統制部門の活動状況について報告を受ける体制としています。また社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、取締役会において、上記の実施状況及び活動状況の報告を受ける体制としております。このほか、社外取締役の活用も含めた、独立した視点にたった経営監視機能が十分に機能するための取り組みは、次のとおりであります。
１．定例取締役会の事前に、原則監査等委員全員が出席する「経営監査会議」を常設し、経営に対しての監視機能を強化することとしています。この「経営監査会議」には、経営側からは管理部門統括・企画財務部門統括のほか、事業推進部・経営企画部・経理部など、全社的な内部統制に携わる各部署の責任者が参加し、内部統制部門としての体制の整備状況の報告を行うほか、取締役会審議予定事項等など重要案件の説明と質疑の場として活用することとしています。
２．毎年数部門を選定し、原則監査等委員全員で業務監査を実施する体制としています。
３．原則監査等委員全員が参加し、代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「意見交換会」を年２回実施することとしています。
４．常勤の監査等委員は、取締役会の下部会議体に位置する経営会議への出席や主要な子会社への監査に参加するなど、経営監視機能の充実を図ることとしています。
５．常勤の監査等委員は、当社グループ全体の監査の充実・強化を図ることを目的に、子会社等の監査役と定期的に会合を開き、関係法令の改定及び当社グループにおける監査の進め方の共有化、相互連携と情報交換を行うこととしています。
６．社外取締役は、取締役会においてより適切に関与・助言ができるように、取締役会開催の概ね数日前までに実施する会社側の議案の内容や資料の説明会に参加することで、取締役会の客観性・説明責任の強化に取り組むこととしています。また、２名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が代表取締役社長と経営全般に関わる意見交換、質疑応答を行う場として「経営懇談会」を原則取締役会の開催日にあわせ、毎月実施することとしています。さらに、２名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が監査等委員と情報の共有を行うため、定期的に打ち合わせを行うこととしています。
７．2020年４月に設置した「グループＣＦＯ(財務責任役員)」「グループＣＲＭＯ(リスクマネジメント責任役員)」および「グループＣＩＳＯ(情報セキュリティ責任役員)」は、それぞれの課題分野においてグループ全体の内部統制部門を統括する立場から、毎回取締役会に説明補助者として出席し、社外役員の要請や質問に応じて適宜報告や回答を行っています。
当社の監査の状況は、監査役及び監査部、会計監査人が、年間計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めています。
① 監査等委員会による監査の状況
当社は2021年６月25日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成され、このうち３名は社外取締役（東京証券取引所の定める独立役員）です。社外取締役１名を含む３名の常勤監査等委員は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。２名の監査等委員である社外取締役は、それぞれ企業法務および企業倫理・コンプライアンスに関する豊富な知識と職務経験を有しています。
また、監査等委員会の職務執行を補助する専任の組織として、３名で構成される監査等委員会グループを設置しています。監査等委員会補助使用人規則を制定し、同グループの独立性と補助使用人への指示の実効性を確保しています。
・監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社として監査役会を合計15回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間程度です。なお、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
満崎 周夫 |
全４回中４回 |
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常勤監査役 |
藤森 正之 |
全15回中15回 |
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常勤監査役 |
宮崎 健司 |
全11回中11回 |
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常勤監査役（社外） |
進藤 哲彦 |
全15回中15回 |
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監 査 役（社外） |
三雲 隆 |
全15回中15回 |
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監 査 役（社外） |
河村 寛治 |
全15回中15回 |
（注）１．満崎周夫氏は、2020年６月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
２．宮崎健司氏は、2020年６月29日開催の第118回定時株主総会で新任監査役として就任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針・監査計画の決定、監査実施状況の報告・確認、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査役会監査報告の決定等です。
当事業年度の重要監査項目は以下のとおりです。
１.ガバナンス態勢（監査等委員会への円滑な移行を含む）、リスク管理体制（新型コロナウイルス対応・情報セキュリティを含む）、コンプライアンス体制の整備・運用状況
２.品質管理体制強化への対応状況
３.グループ企業の内部統制システムの整備・運用状況
４.アライアンスの進捗状況
５.会計監査人が判断した監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）への対応状況
常勤監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議への出席のほか、取締役等からの業務の執行状況の聴取、重要書類等の閲覧、当社及び主要な子会社における業務及び財産状況の調査などを通じて監査を行っています。また、子会社の監査役等と定期的な情報共有を図りグループ一体となった監査体制整備を図っています。
非常勤監査役は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会等重要な会議に出席し独立役員の立場から意見を述べることにより経営監視機能の充実を担っています。また、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めています。
監査役は、会計監査人及び監査部と定期的に、監査計画、監査実施状況、監査結果等について情報・意見交換を実施しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、監査部の傘下にある国内監査グループと海外監査グループが、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するための内部統制評価や、当社及びグループ企業の業務監査・テーマ監査を通じて、関連法規への準拠性、財務報告の信頼性、業務の有効性と効率性等の向上を図っています。内部統制評価と内部監査を同じ監査部が行っていることで、２つの職務が有機的に連動し、業務の効率的な遂行と深化が図られています。さらに、経理部・法務部がこれら内部監査に際して必要な協力を適宜行っています。当事業年度末の人員は両グループを合わせて18名（部長を除きます）です。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は向出勇治・堀越喜臣・菅沼 淳であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。EY新日本有限責任監査法人は業務執行社員の交替制度を導入しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、同監査法人において策定された交替計画に基づいて随時交替する予定となっています。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、公認会計士試験合格者３名、その他28名です。
（継続監査期間）
49年間
1972年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
（会計監査人の選定方針と理由）
会計監査人の選定、再任については、監査役会が会計監査人の独立性や専門性及び示された監査計画や実施体制等の妥当性を確認したうえで判断しています。
監査役会は、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生又はその他の理由により、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合は、会計監査人を解任すること又は再任しないことを株主総会に提出する議案の内容として決定するものとしています。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、会計監査人の適正な職務の遂行に重大な支障が生じたと判断した場合は、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任するものとしています。
（監査役及び監査役会が実施する提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価）
各監査役及び監査役会は、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準を、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い策定し、これに基づき期末及び期中に評価を実施し、必要に応じ監査品質の向上につながる改善を要請しています。
このほか、業務執行サイドや監査部などの意見も参考に多面的な評価を実施しています。
④ 監査報酬の内容等
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
（前連結会計年度）
提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。
（当連結会計年度）
提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。
（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬）を除く））
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社および連結子会社に対する非監査業務の内容）
（前連結会計年度）
提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。
（当連結会計年度）
提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、会計処理や税務申告に係る助言及び指導業務等です。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
（監査役会が監査報酬に同意した理由）
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査時間及び配員計画、従前の事業年度における職務の遂行状況、報酬見積の算出根拠の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．報酬制度の基本方針
当社は取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針を、以下のとおり定めております。
１．当社の持続的成長と企業価値の向上に資するものであり、株主との価値共有を図るものであること
２．経済環境や市場動向、他社水準を考慮の上、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な報酬水準であること
３．会社及び各人の業績を反映の上、職責・役位に応じた報酬金額であること
４．報酬の決定プロセスが客観性・公平性・透明性の高いものであること
５．役員報酬制度と支給水準は、中期経営計画の更新に合わせ、経済環境、他社の水準や制度、当社での制度の運用状況等を踏まえ、定期的に見直しを検討すること
ロ．報酬構成及び報酬の決定に関する方針等
１．報酬構成の概要
当社は、2021年６月25日開催の第119回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬の構成は以下のとおりです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、単年度の連結業績の目標達成度合に連動した賞与及び持続的な企業価値向上を目指して掲げた経営指標の中期経営計画期間における達成度合に連動した業績連動型株式報酬制度に基づく報酬（以下「株式報酬」といいます）により構成しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、８名（うち社外取締役２名）です。
・監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されます。
当社の監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）です。
・上記に関わらず、社外取締役の報酬は、社外取締役の役割と独立性の観点から基本報酬のみから構成されます。
２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
報酬制度の基本方針に基づき、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能し、報酬決定プロセスの透明性及び客観性を担保する報酬制度を構築すべく、指名・報酬委員会で審議の上、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
・基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位と個人業績の評価に応じ、個人別の支給額を決定しています。個人業績の評価は取締役会から代表取締役社長に委任されており、代表取締役社長は前事業年度の個人業績に基づき評価を行い、指名・報酬委員会へ諮問の上、毎年６月に個人別の支給額を最終決定し、これを12分した金額を月例報酬として支給しております。但し、社外取締役については個人業績の評価反映は行わないものとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定し、これを12分した金額を月例報酬として支給することとしております。賞与は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位別基準額に会社業績を反映した上で個人別の支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で審議の上、毎年５月に決定しており、毎年７月に支給しております。
・なお、取締役に対する報酬額のうち基本報酬及び賞与は、2021年６月25日開催の第119回定時株主総会において、上限を廃止しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する基本報酬及び賞与を含む年額の報酬額は、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮し、基本報酬及び賞与を含め年額1,100百万円以内（うち社外取締役分年額110百万円以内とし、社外取締役はその役割及び独立性の観点から賞与の支給対象外とする。）としています。また、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
監査等委員である取締役の報酬額は、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮して、年額200百万円以内としています。株式報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、役位別基準額に中期経営計画の目標値等に基づく会社業績等を反映した上で個人別の支給額を算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会で審議の上決定しており、中期経営計画が終了した翌事業年度に支給しております。賞与及び株式報酬の個人別の支給額の決定方法は、下記「ホ．」に記載のとおり基準額の決定後は、係数等によって自動的に算定され、会社業績によってのみ左右されることから裁量の範囲はありません。
ハ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
当社の役員報酬制度における業績連動報酬としては、上述のとおり、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に支給される賞与（短期業績と連動）及び中長期業績と連動する株式報酬（中期経営計画の目標達成度と連動）がありますが、基本報酬、賞与及び株式報酬の構成割合は、業績目標の100％達成時において、1.00：0.50：0.50（会長及び社長）、1.00：0.40：0.30（会長及び社長以外）としています。
ニ．報酬等の決定の委任
2021年３月12日開催の取締役会にて代表取締役社長の片山正則に取締役の個人別の基本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。権限の内容は、取締役（社外取締役を除きます）の個人業績の評価及びこれを踏まえた基本報酬の個人別の報酬額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、プロセスも含め担当事業の評価を適正に行うには、当社の最高経営責任者である代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会への諮問・答申の手続を設け、ここで代表取締役社長が説明責任を果たしており、役員報酬の客観性・公正性を確保しております。
ホ．業績連動報酬に係る指標とその選択理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法等
１．賞与
業績連動報酬に係る指標としては、まず賞与は連結営業利益の目標達成度合に連動することとしており、この連結営業利益の単年度実績と目標との比較において達成度をあらわす業績連動係数を０～200％の間で定め、これに賞与の役位別基準額である基本報酬及び前述の構成割合を乗じて賞与の決定をしています。
連結営業利益を指標に選択した理由としましては、これが当社グループの中期経営計画に掲げた目標と整合しており、その実現に向けて事業年度ごとに着実に成果を積み上げるための重要な規模指標と考えるためです。
２．株式報酬
当社は、2016年６月29日開催の第114回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬について当社が拠出する金額の上限を原則３事業年度ごとに1,820百万円（制度の対象となる執行役員分も含む）とすることが決議され、その範囲内で支給額を決定しておりましたが、2021年６月25日開催の第119回定時株主総会における監査等委員会設置会社への移行に伴いこれを廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員（以下「取締役等」という）に対する業績連動型株式報酬とすることが決議されました。
本制度は、主として監査等委員会設置会社への移行に伴うものであり、従来の業績連動型株式報酬と実質的に同一でありますが、取締役の員数、経済環境、市場動向、他社水準等も考慮し、当社が拠出する金員の上限を中期経営計画の対象となる事業年度（原則３事業年度、以下「対象期間」という）ごとに3,500百万円としています。
株式報酬制度の対象となるのは、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名に加えて、執行役員（取締役である執行役員を除く）30名を加えた、計36名です。
株式報酬の額は、対象期間における、連結売上高、連結営業利益、及び連結自己資本当期利益率(ＲＯＥ)等の目標値に対する達成度を35％：35％：30％で加重平均し、株主価値の成長度等（※１）に係る係数を乗じて０～225.6％の間の業績連動係数を算定します。これに基本報酬のもととなる役位別基準額及び前述の構成割合のほか、前提株価（※２）を用いて付与するポイントを決定しています。
各評価指標は当社が公表した中期経営計画（2022年３月期から2024年３月期）で掲げた目標値であり、それぞれ計画の進捗を示す重要な指標であることから、これを選定しています。
※１対象期間における当社株主総利回り（Total Shareholder Return）とＴＯＰＩＸ（配当込み）の成長率との比較結果に基づき評価します。株主総利回りはキャピタルゲインと配当を合わせた株主にとっての総合投資利回りです。
※２対象期間の開始日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切捨て）
本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも共有することで、中長期の経営目標の達成及び企業価値の向上に対する取締役等の意識をより一層高めることを目的としており、本制度の導入は妥当であると考えております。当社が拠出する金員の上限については、経済環境や市場動向、他社水準等と比較して妥当であるとともに、優秀な人材を確保・維持するのに必要かつ適切な水準であり、妥当であると考えております。また、指名・報酬委員会からもその旨の答申を受けております。
なお、当事業年度の連結営業利益の目標は、業績予想の公表値500億円であるのに対し実績は957億円でした。また中期経営計画（2019年３月期から2021年３月期）の目標は連結売上高2兆3,000億円(2021年３月期)、連結営業利益率9.0％(３ヵ年平均)、及び連結自己資本当期利益率12％(３ヵ年平均)を掲げていますところ、当事業年度の実績はそれぞれ連結売上高１兆9,081億円、連結営業利益率6.7％、及び連結自己資本当期利益率8.2％でした。2022年３月期の連結営業利益の目標は、業績予想の公表値1,700億円であり、中期経営計画（2022年３月期から2024年３月期）の目標は連結売上高２兆7,500億円(2024年３月期)、連結営業利益2,500億円(2024年３月期)、及び連結自己資本当期利益率12.5％(2024年３月期)です。
ヘ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が、決定方針や個人業績の評価プロセス、及び業績に基づき算定された報酬額について客観的かつ多角的な検証を行っており、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。
ト．報酬等の決定における取締役会及び指名・報酬委員会の活動報酬等
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会に委嘱されています。
当事業年度の役員報酬決定における取締役会の活動としては、取締役の基本報酬支給については、2020年６月29日開催の臨時取締役会にて、賞与支給については2021年５月25日開催の取締役会にて、それぞれ決議されています。また、2021年５月25日開催の取締役会では株式報酬の支給額について報告されています。
独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会は、報酬の決定方針や手続に関する事項、報酬額及び個人業績の評価プロセス等について審議し、指名・報酬委員会として決議の上、その内容を取締役会に答申します。取締役会における報酬に関する議案は、いずれもその数日前に開催された指名・報酬委員会で審議し答申された内容を踏まえて上程されています。当事業年度において、指名・報酬委員会で審議し取締役会で決議等した主な事項は、以下のとおりです。なお、当事業年度に指名・報酬委員会は９回開催しております。
・基本報酬の個人別支給額
・報酬水準、報酬構成の妥当性の検証
・賞与の支給額（2021年７月支給予定）
・株式報酬の支給額（2021年７月支給予定）
・2021年度以降の報酬制度の改定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．上記報酬額には、その対象者については直前の定時株主総会終結の翌日以降に在任していたものに限定されず、当事業年度に係わる報酬を記載していますので、対象となる役員の員数には、当事業年度中に開催された定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名も含めて記載しています。また、賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度において支給を受けることが明らかになった報酬で、いずれも実際の支払いは翌事業年度以降となります。
２．取締役の報酬限度額は、1989年１月30日開催の第86回定時株主総会において月額64百万円以内（但し使用人分給与は含まない。当該定めに係る員数は35名）、監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第103回定時株主総会において月額10百万円以内（当該定めに係る員数は５名）と、それぞれ決議されています。またこれとは別に、賞与は2017年６月29日開催の第115回定時株主総会においてその支給上限枠を年額400百万円（当該定めに係る員数は９名）、株式報酬については2016年６月29日開催の第114回定時株主総会において、この業績連動型株式報酬制度に基づき設立された信託に対し、当社が拠出する金額の上限を原則３事業年度ごとに1,820百万円（制度の対象となる執行役員分も含みます。当該定めに係る員数は取締役10名、執行役員26名）と、それぞれ決議されています。（業績連動型株式報酬制度については、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８） 役員・従業員株式所有制度の内容」にも記載しています。）ストックオプションの制度はなく、役員退職慰労金制度は2005年６月29日開催の第103回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各々の退任時に贈呈することを決議しています。
３．業績連動型株式報酬の額は、役員報酬信託に関し当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額です。なお、上記は、当事業年度に係る引当金のみを記載しておりますが、業績連動型株式報酬の対象期間となる３事業年度のうち前事業年度及び前々事業年度に引き当てた引当金についても当事業年度の業績指標を勘案し再算定を行うため、別途35百万円の戻し入れが発生します。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
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基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬制度 に基づく報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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片山正則 |
取締役 |
提出会社 |
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106 |
60 |
3 |
3 |
（注）１．業績連動型株式報酬の額は、役員報酬信託に関し当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額です。なお、上記は、当事業年度に係る引当金のみを記載しておりますが、業績連動型株式報酬の対象期間となる３事業年度のうち前事業年度及び前々事業年度に引き当てた引当金についても当事業年度の業績指標を勘案し再算定を行うため、別途10百万円の戻し入れが発生します。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
長期取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。なお、保有の合理性を検証するため、年に一回、取締役会において、個別銘柄毎に保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどの定量的な評価と保有意義といった定性的な評価の両面で検証を行い、保有目的が失われたと判断されたものにつきましては、速やかに縮減を行って参ります。なお、直近では、2021年６月18日の取締役会にて検証を行い、保有の合理性を確認しました。
銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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グローバルでの中古車ビジネス強化を目 的とし保有を継続。（注１） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注６） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注１）定量的な保有効果の検証が困難なため、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式」に記載の通り、年に一回、取締役会において、保有意義の確認等の定性的な検証を行っています。
（注２）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
（注３）ＳＧホールディングス株式会社の株式数については、2020年11月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割が実施されたため、分割後の株式数で記載しています。
（注４）株式会社みずほフィナンシャルグループの株式数については、2020年10月１日付で普通株式10株を１株に併合する株式併合が実施されたため、併合後の株式数で記載しています。
（注５）保有区分が「みなし保有株式」に該当する株式はありません。
（注６）当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。