第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000,000

ＡＡ型種類株式

   150,000,000

計

10,000,000,000

 

 (注)

普通株式とＡＡ型種類株式を併せた発行済可能株式総数は、10,000,000,000株です。

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2017年３月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2017年６月23日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

3,262,997,492

3,262,997,492

東京、名古屋、福岡、札幌、ニューヨーク、ロンドン各証券取引所(東京、名古屋は市場第１部)

単元株式数 100株
(注)１

第１回ＡＡ型
種類株式

47,100,000

47,100,000

非上場

(注)２

計

3,310,097,492

3,310,097,492

―

―

 

 (注) １

発行済株式は、すべて議決権を有する株式です。

  ２

第１回ＡＡ型種類株式の内容は以下のとおりです。
１. ＡＡ型配当金
 (１) ＡＡ型配当金

 

  当社は、普通株式に対して剰余金の期末の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回ＡＡ型種類株式を有する株主 (以下、「第１回ＡＡ型種類株主」という。) または第１回ＡＡ型種類株式の登録株式質権者 (以下、「第１回ＡＡ型種類登録株式質権者」という。) に対し、普通株式を有する株主 (以下、「普通株主」という。) または普通株式の登録株式質権者 (以下、「普通登録株式質権者」という。) に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき、第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) に、次号に定める配当年率 (以下、「配当年率」という。) を乗じて算出した額の金銭 (円未満端数切捨て) (以下、「第１回ＡＡ型配当金」という。) を剰余金の期末配当として支払います。ただし、当該基準日の属する事業年度において次項に定める第１回ＡＡ型中間配当金の支払を行ったときは、その額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) を控除した額を支払います。

 

 

 

 (２) 配当年率
    ①2016年３月31日に終了する事業年度に基準日が属する場合  年0.5％
    ②2017年３月31日以降2020年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
      前事業年度の配当年率＋年0.5％
    ③2021年３月31日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合  年2.5％

 

 (３) 累積条項

 

  ある事業年度において、第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第１回ＡＡ型配当金の額に達しないときは、その第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの不足額 (以下、「累積未払配当金」という。) は翌事業年度以降に累積します。累積未払配当金については、本項第 (１) 号または次項に定める剰余金の配当に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき累積未払配当金の額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) に達するまで、第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行います。

 

 (４) 非参加条項

 

  第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、第１回ＡＡ型配当金の額を超えて剰余金の配当は行いません。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号口もしくは同法第760条第７号口に定める剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号口もしくは同法第765条第１項第８号口に定める剰余金の配当を行う場合については、この限りでなく、かかる場合、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同時に同一割合の剰余金の配当を行います。

 

２. ＡＡ型中間配当金

 

  当社は、普通株式に対して剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき、第１回ＡＡ型配当金の額の２分の１の金銭 (以下、「第１回ＡＡ型中間配当金」という。) を剰余金の中間配当として支払います。

 

３. 残余財産の分配
 (１) ＡＡ型残余財産分配金

 

  当社は、残余財産の分配を行うときは、第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき、第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) に、累積未払配当金の額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) および経過配当金相当額 (以下に定義する。) の合計額を加えた額 (以下、「基準価額」という。) の金銭 (円未満端数切捨て) を支払います。
「経過配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日 (以下、「分配日」という。) の属する事業年度の初日 (同日を含む) から分配日 (同日を含む) までの日数に第１回ＡＡ型配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。ただし、分配日の属する事業年度において第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して第１回ＡＡ型中間配当金を支払ったときは、その額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) を控除した額とします。

 

 (２) 非参加条項

 

  第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行いません。

 

４. 優先順位

 

  第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式のＡＡ型配当金、ＡＡ型中間配当金、上記第１項第 (４) 号ただし書きに定める剰余金および残余財産の支払順位は、同順位とします。

 

５. 議決権

 

  第１回ＡＡ型種類株主は、株主総会において議決権を有します。第１回ＡＡ型種類株式の１単元の株式数は100株とします。

 

 

 

６. 種類株主総会の決議

 

 (１) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回ＡＡ型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

 

 (２) 第１回ＡＡ型種類株式については、会社法第199条第４項および第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しません。

 

７. 株主による普通株式転換請求権
 (１) 普通株式転換請求権

 

  第１回ＡＡ型種類株主は、2020年10月１日以降、毎年、４月または10月の最初の営業日を転換請求日として、当社に対して、次号に定める算定方法により算出される数の普通株式の交付と引換えに、当該第１回ＡＡ型種類株主の有する第１回ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得することを請求することができます (かかる取得の請求を以下「転換請求」という。) 。
ただし、単元未満株式については、転換請求をすることができないものとします。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

 

 (２) 取得と引換えに交付すべき普通株式の数

 

  第１回ＡＡ型種類株主が転換請求をした第１回ＡＡ型種類株式の数に第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) を乗じて得られる額を、次号に定める転換価額で除して得られる数とします。なお、第１回ＡＡ型種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行いません。

 

 (３) 転換価額
    (a) 転換価額は、当初、第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額とします。

 

    (b) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。

 

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数 (ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く) 」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数 (ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く) 」とそれぞれ読み替えます。

 

 

 調整後転換価額  ＝  調整前転換価額  ×

  分割前発行済普通株式数

  分割後発行済普通株式数

 

 

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日 (株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日) の翌日以降これを適用します。

 

②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整します。

 

 調整後転換価額  ＝  調整前転換価額  ×

  併合前発行済普通株式数

  併合後発行済普通株式数

 

 

③下記 (e) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合 (株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第 (３) 号において同じ。) の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く) 、次の算式 (以下、「転換価額調整式」という。) により転換価額を調整します。調整後転換価額は、払込期日 (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日) の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日 (以下、「株主割当日」という。) の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

 

 

調整後転換価額

＝ 調整前転換価額 ×

 (発行済普通株式数－
当社が保有する普通株式の数) ＋

新たに発行する普通株式の数
×
１株当たりの払い込む金額

普通株式１株当たりの時価


(発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数)
＋新たに発行する普通株式の数
 

 

 

④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記 (e) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合 (株式無償割当ての場合を含む) 、かかる株式の払込期日 (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。) に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日 (株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。) に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式のすべてが当初の条件で取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払い込む金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とします。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。

 

⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記 (e) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る場合においてかかる価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 (新株予約権無償割当ての場合を含む) 、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日 (新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。) に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権のすべてが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払い込む金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とします。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。

 

(c) 上記 (b) に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社は第１回ＡＡ型種類株主および第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨およびその事由、調整後転換価額、適用の日その他必要事項を通知した上で、転換価額の調整を適切に行います。

 

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき

 

②転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

 

③その他、発行済普通株式数 (ただし、当社が保有する普通株式の数を除く) の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき

 

(d) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

 

(e) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目 (以下に定義する。) に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値 (気配表示を含む) の平均値 (平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。) とします。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において普通株式の普通取引が行われる日をいい、その日の普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含みません。

 

(f) 転換価額調整式に使用する発行済普通株式数は、株主割当日がある場合は当該株主割当日、また株主割当日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日 (応当日がない場合には当該日の属する月の前月の末日) における当社の発行済普通株式数に、当該転換価額の調整前に上記 (b) または (c) の適用において交付されたものとみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とします。

 

 

 

(g) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行いません。

 

 (４) 転換請求の方法

 

  第１回ＡＡ型種類株主は、転換請求を行う場合、当該転換請求に係る第１回ＡＡ型種類株式の数その他必要事項を明示した上で、転換請求日の属する月の前月の10日 (営業日でない場合には翌営業日) までに、次号に定める転換請求受付場所において当該転換請求を行わなければなりません。

 

 (５) 転換請求受付場所
      株主名簿管理人  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

 

８. 株主による金銭対価の取得請求権
 (１) 金銭対価取得請求権 

 

  第１回ＡＡ型種類株主は、2020年９月１日以降、毎年、３月、６月、９月または12月の最後の営業日を取得請求日として、当社に対して、基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、当該第１回ＡＡ型種類株主の有する第１回ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得することを請求することができます (かかる取得の請求を以下「金銭対価取得請求」という。) 。
なお、本号において基準価額を算出する場合は、上記第３項に定める経過配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」を「当該取得請求日」と読み替えて、経過配当金相当額を計算します。当該取得請求日において、会社法第461条第２項に定める分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、当社が取得すべき第１回ＡＡ型種類株式は、金銭対価取得請求が行われた第１回ＡＡ型種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により取締役会の決議で定めることとし、これにより取得されなかった第１回ＡＡ型種類株式については、当該金銭対価取得請求がなされなかったものとみなします。

 

 (２) 金銭対価取得請求の方法

 

  第１回ＡＡ型種類株主は、金銭対価取得請求を行う場合、当該金銭対価取得請求に係る第１回ＡＡ型種類株式の数その他必要事項を明示した上で、取得請求日の属する月の１日 (営業日でない場合には翌営業日) までに、次号に定める取得請求受付場所において当該取得請求を行わなければなりません。

 

 (３) 取得請求受付場所
      株主名簿管理人  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

 

 

９. 会社による金銭対価の取得条項
 (１) 金銭対価取得条項

 

  当社は、2021年４月２日以降、取締役会の決議で別に定める取得日 (４月の第２営業日に限る。以下「取得日」という。) が到来したときは、基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、第１回ＡＡ型種類株式の全部を取得することができます。
なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記第３項に定める経過配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」を「当該取得日」と読み替えて、経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の６月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。

 

 (２) 取得の方法

 

  当社は、本項に規定する取得を行う場合、取得日の属する年の２月10日 (営業日でない場合には翌営業日) までに、第１回ＡＡ型種類株主に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。

 

10. 株式の併合、分割または無償割当て等

 

 (１) 当社は、株式の併合または分割を行うときには、普通株式および第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行います。

 

 (２) 当社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１回ＡＡ型種類株主ないし第５回ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与えます。

 

 (３) 当社は、株主に株式または新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、第１回ＡＡ型種類株主ないし第５回ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行います。

 

 

 

11. 自己のＡＡ型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

 

  当社が株主総会の決議によって特定の第１回ＡＡ型種類株主との合意により当該第１回ＡＡ型種類株主の有する第１回ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回ＡＡ型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項および第３項の規定を適用しないものとします。

 

12. 譲渡制限
 (１) 第１回ＡＡ型種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければなりません。

 

    ただし、以下に掲げるときは取締役会の承認を要しません。

 

①第１回ＡＡ型種類株式に対して金融商品取引法第27条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、第１回ＡＡ型種類株式の受渡しその他の決済による譲渡が行われるとき

 

    ②相続により第１回ＡＡ型種類株式を取得するとき

 

    ③取締役会が定める一定の基準に従って、代表取締役が当該取得を承認するとき

 

 (２) 譲渡の方法

 

 第１回ＡＡ型種類株主は、第１回ＡＡ型種類株式の譲渡を行う場合、当社の定める譲渡承認請求書に、当該譲渡承認の請求に係る第１回ＡＡ型種類株式の数その他必要事項を明示した上で、次号に定める譲渡承認受付場所に譲渡承認請求書を提出しなければなりません。

 

 (３) 譲渡承認受付場所
      株主名簿管理人  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

 

 

(２) 【新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条の規定および第239条の規定に基づき新株予約権を発行しています。

＜第８回新株予約権証券 (2009年７月15日取締役会決議分) ＞

 

事業年度末現在
(2017年３月31日)

提出日の前月末現在
(2017年５月31日)

新株予約権の数

10,796個

10,503個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

1,079,600株

1,050,300株

新株予約権の行使時の払込金額

4,154円

4,154円

新株予約権の行使期間

      2011年８月１日から
      2017年７月31日まで

      2011年８月１日から
      2017年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

        発行価格  4,154円
資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

        発行価格  4,154円
資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使の条件

１

各新株予約権の一部行使はできないものとします。

２

新株予約権者は、当社第105回定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等であることを要します。

３

新株予約権者が、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等の地位を失った場合は、新株予約権を行使できないものとします。

４

新株予約権の相続はこれを認めません。

５

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する契約に定めるところによるものとします。

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

 

 

＜第９回新株予約権証券 (2010年７月15日取締役会決議分) ＞

 

事業年度末現在
(2017年３月31日)

提出日の前月末現在
(2017年５月31日)

新株予約権の数

12,777個

12,603個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

1,277,700株

1,260,300株

新株予約権の行使時の払込金額

3,153円

3,153円

新株予約権の行使期間

      2012年８月１日から
      2018年７月31日まで

      2012年８月１日から
      2018年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

        発行価格  3,153円
資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

        発行価格  3,153円
資本組入額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使の条件

１

各新株予約権の一部行使はできないものとします。

２

新株予約権者は、当社第106回定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等であることを要します。

３

新株予約権者が、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等の地位を失った場合は、新株予約権を行使できないものとします。

４

新株予約権の相続はこれを認めません。

５

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する契約に定めるところによるものとします。

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

―

 

 

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2012年４月１日～
2013年３月31日

 

―

3,447,997

―

397,049

―

416,970

2013年４月１日～
2014年３月31日

 

―

3,447,997

―

397,049

―

416,970

2014年４月１日～
2015年３月31日

(注)１

△30,000

3,417,997

―

397,049

―

416,970

2015年４月１日～
2016年３月31日

(注)２

47,100
△80,000

3,385,097

238,351

635,401

238,351

655,322

2016年４月１日～
2017年３月31日

(注)３

△75,000

3,310,097

―

635,401

―

655,322

 

(注) １

自己株式の消却による減少であります。

２

2015年７月24日を払込期日とする第１回ＡＡ型種類株式の発行により、発行済株式数が47,100,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ238,351百万円増加しています。また、2015年11月５日開催の取締役会の決議により、2015年11月30日を消却日として自己株式80,000,000株の消却を実施しました。これらにより、発行済株式数は、3,385,097,492株、資本金は635,401百万円、資本準備金は655,322百万円となっています。

３

自己株式の消却による減少であります。

 

 

 

(６) 【所有者別状況】

普通株式

2017年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

0

436

93

4,483

1,198

455

569,124

575,789

―

所有株式数
(単元)

0

10,304,790

667,251

6,754,259

7,904,978

2,684

6,968,112

32,602,074

2,790,092

所有株式数
の割合(％)

0.00

31.61

2.05

20.72

24.25

0.01

21.37

100.00

―

 

　

(注) １

「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、38単元含まれています。

２

「外国法人等個人以外」欄には、ADR (米国預託証券) 保有分の株式が、株主数１人、560,995単元含まれています。

３

当社所有の自己株式は、株主総会決議または取締役会決議に基づく自己株式の取得、および単元未満株式の買取請求によるものであり、「個人その他」に2,882,746単元含まれています。

 

 

第１回ＡＡ型種類株式

2017年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

1

220

1

3,011

0

31

89,431

92,695

―

所有株式数
(単元)

35

60,703

3

123,259

0

100

286,897

470,997

300

所有株式数
の割合(％)

0.01

12.89

0.00

26.17

0.00

0.02

60.91

100.00

―

 

(注)   

「外国法人等個人」欄は、日本国内に居住する外国人です。

 

 

 

 

　

(７) 【大株主の状況】

2017年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海一丁目８番11号

364,338

11.01

㈱豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地

229,274

6.93

日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区浜松町二丁目11番３号

156,668

4.73

日本生命保険(相)

大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号

120,605

3.64

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 Boston Massachusetts
02101 U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番１号)

104,004

3.14

㈱デンソー

愛知県刈谷市昭和町一丁目１番地

86,882

2.62

ジェーピー モルガン チェース バンク
(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

25 Bank Street, Canary Wharf, London,
E14 5JP, United Kingdom
(東京都港区港南二丁目15番１号）

72,050

2.18

三井住友海上火災保険㈱

東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地

60,811

1.84

資産管理サービス信託銀行㈱

東京都中央区晴海一丁目８番12号

58,941

1.78

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ
(常任代理人 ㈱三井住友銀行)

One Wall Street, New York, N.Y.
10286, U.S.A.
(東京都千代田区丸の内一丁目３番２号）

56,099

1.69

計

―

1,309,672

39.57

 

　

(注) １

上記のほか、当社が所有している自己株式288,274千株があります。

２

上記、各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係る株式の総数です。各信託銀行所有株式数のうち株主名簿上所有株式数が最も多い名義分は、それぞれ次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ (信託口) 98,853千株、日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) 128,049千株、資産管理サービス信託銀行㈱ (再信託元 みずほ信託銀行㈱ 退職給付信託 日本精工口) 11,550千株

３

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズは、ADR (米国預託証券) の受託機関であるザ バンク オブ ニューヨーク メロンの株式名義人です。

 

　

 

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2017年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)
                       (注)１

普通株式

―

―

294,462,900

第１回ＡＡ型種類株式

―

―

13,000

完全議決権株式(その他) (注)２

普通株式

29,657,445

―

2,965,744,500

第１回ＡＡ型種類株式

470,867

―

47,086,700

単元未満株式

普通株式

―

―

2,790,092

第１回ＡＡ型種類株式

―

―

300

発行済株式総数

3,310,097,492

―

―

総株主の議決権

―

30,128,312

―

 

(注) １

「完全議決権株式 (自己株式等) 」は、自己株式288,274,600株と相互保有株式6,201,300株です。

２

「完全議決権株式 (その他) 」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,800株 (議決権38個) 含まれています。

 

　

 

② 【自己株式等】

2017年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有普通
株式数
(株)

自己名義
所有ＡＡ型種類株式数(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

トヨタ自動車㈱
[自己株式]

愛知県豊田市トヨタ町
１番地

288,274,600

―

―

288,274,600

8.71

豊田合成㈱

愛知県清須市春日長畑
１番地

1,818,200

―

―

1,818,200

0.05

フタバ産業㈱

愛知県岡崎市橋目町字御茶屋１番地

816,300

―

―

816,300

0.02

名古屋テレビ放送㈱

愛知県名古屋市中区橘
二丁目10番１号

709,000

3,000

―

712,000

0.02

豊田鉄工㈱

愛知県豊田市細谷町
四丁目50番地

500,000

―

―

500,000

0.02

アイシン高丘㈱

愛知県豊田市高丘新町天王１番地

484,000

―

―

484,000

0.01

富士通テン㈱

兵庫県神戸市兵庫区
御所通一丁目２番28号

347,300

―

―

347,300

0.01

豊臣機工㈱

愛知県安城市今本町
東向山７番地

317,100

―

―

317,100

0.01

京三電機㈱

茨城県古河市丘里
11番地３

222,400

―

―

222,400

0.01

トヨタ紡織㈱

愛知県刈谷市豊田町
一丁目１番地

216,600

―

―

216,600

0.01

トリニティ工業㈱

愛知県豊田市柿本町
一丁目９番地

150,600

―

―

150,600

0.00

ナミコー㈱

兵庫県伊丹市東有岡
一丁目65番地

135,000

10,000

―

145,000

0.00

アイシン・エィ・
ダブリュ㈱

愛知県安城市藤井町
高根10番地

100,100

―

―

100,100

0.00

共和レザー㈱

静岡県浜松市南区東町1876番地

100,000

―

―

100,000

0.00

愛三工業㈱

愛知県大府市共和町
一丁目１番地の１

97,700

―

―

97,700

0.00

㈱東海理化電機
製作所

愛知県丹羽郡大口町
豊田三丁目260番地

77,900

―

―

77,900

0.00

愛媛ダイハツ販売㈱

愛媛県松山市宮田町179番地

15,700

―

―

15,700

0.00

㈱川村金属製作所

大阪府池田市豊島南
二丁目10番10号

15,400

―

―

15,400

0.00

大豊工業㈱

愛知県豊田市緑ヶ丘
三丁目65番地

15,200

―

―

15,200

0.00

㈱徳島ダイハツモータース

徳島県徳島市論田町
本浦下84番地

13,000

―

―

13,000

0.00

ネッツトヨタ西日本㈱

福岡県福岡市博多区
西月隈三丁目１番48号

12,700

―

―

12,700

0.00

アイシン軽金属㈱

富山県射水市奈呉の江
12番地の３

9,900

―

―

9,900

0.00

㈱メタルアート

滋賀県草津市野路
三丁目２番18号

7,800

―

―

7,800

0.00

㈱浅野歯車工作所

大阪府大阪狭山市東池尻四丁目1402番地の１

6,200

―

―

6,200

0.00

津田工業㈱

愛知県刈谷市幸町
一丁目１番地１

200

―

―

200

0.00

計

―

294,462,900

13,000

―

294,475,900

8.90

 

(注)  自己株式等は受渡日を基準として算定したものです。

　

 

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき当社が新株予約権を発行する方法により、当社および当社関係会社の取締役、常務役員および従業員等に対して付与することを、2009年から2010年にそれぞれ開催された定時株主総会において決議されたものです。

当該制度の内容は次のとおりです。

 

〔会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づくストックオプション制度〕

＜2009年６月23日定時株主総会決議分＞

決議年月日

2009年６月23日定時株主総会および2009年７月15日取締役会

付与対象者の区分および人数

当社および当社関係会社の取締役、常務役員および従業員等 644名

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

株式の数

3,492,000株

新株予約権の行使時の払込金額

4,154円(注)

新株予約権の行使期間

2011年８月１日から2017年７月31日まで

新株予約権の行使の条件

１

各新株予約権の一部行使はできないものとします。

２

新株予約権者は、2009年６月23日開催の定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等であることを要します。

３

新株予約権者が、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等の地位を失った場合は、新株予約権を行使できないものとします。

４

新株予約権の相続はこれを認めません。

５

その他の条件は、2009年６月23日開催の定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

 

（注)  新株予約権の割合日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、

 調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

 　

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

株式分割(または株式併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を
行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行いません。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

 

＜2010年６月24日定時株主総会決議分＞

決議年月日

2010年６月24日定時株主総会および2010年７月15日取締役会

付与対象者の区分および人数

当社および当社関係会社の取締役、常務役員および従業員等 656名

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

株式の数

3,435,000株

新株予約権の行使時の払込金額

3,153円(注)

新株予約権の行使期間

2012年８月１日から2018年７月31日まで

新株予約権の行使の条件

１

各新株予約権の一部行使はできないものとします。

２

新株予約権者は、2010年６月24日開催の定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等であることを要します。

３

新株予約権者が、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等の地位を失った場合は、新株予約権を行使できないものとします。

４

新株予約権の相続はこれを認めません。

５

その他の条件は、2010年６月24日開催の定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

―

 

(注)  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、

調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

株式分割(または株式併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行いません。

 

 

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

調整後行使価額＝調整前行使価額×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

 

会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　

該当事項はありません。

 

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2016年５月11日)での決議状況

 

 

取得期間(2016年５月18日～2016年11月17日)

100,000,000(上限)

500,000,000,000(上限)

当該事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

87,522,700

499,993,175,602

残存決議株式の総数および価額の総額

12,477,300

6,824,398

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

12.5

0.0

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

―

―

 

(注) 当事業年度における取得自己株式の価格の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料を含みます。
 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2016年11月８日)での決議状況

 

 

取得期間(2016年11月15日～2017年２月14日)

40,000,000(上限)

200,000,000,000(上限)

当該事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

29,033,000

199,994,288,764

残存決議株式の総数および価額の総額

10,967,000

5,711,236

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

27.4

0.0

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

―

―

 

(注) 当事業年度における取得自己株式の価格の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料を含みます。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2017年５月10日)での決議状況

 

 

取得期間(2017年５月17日～2017年８月31日)

50,000,000(上限)

250,000,000,000(上限)

当該事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

―

―

残存決議株式の総数および価額の総額

50,000,000

250,000,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

100.0

100.0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得は含まれていません。

 

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

39,010

241,462,899

当期間における取得自己株式

2,042

12,225,946

 

　

(注) 当期間における取得自己株式には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

取得は含まれていません。

 

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

75,000,000

408,975,750,000

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

52,856,096

284,874,036,005

―

―

その他(新株予約権の権利行使)

785,600

4,325,877,526

46,700

261,399,047

その他(第三者割当による自己株式の処分)

―

―

―

―

保有自己株式数

288,274,636

―

288,229,978

―

 

　

(注) 当期間の株式数および処分価額の総額には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使による譲渡および単元未満株式の買取による取得は含まれていません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとして位置付けており、持続的な成長の実現に向け、引き続き企業体質の改善に取り組み、企業価値の向上に努めています。

配当金については、毎期の業績・投資計画・手元資金の状況等を勘案しながら、普通株式については連結配当性向30％を目安に安定的・継続的に配当を行うよう努めていきます。また、第１回ＡＡ型種類株式については所定の金額の配当を実施していきます。

今後も厳しい競争を勝ち抜くため、内部留保資金については、お客様の安全・安心を優先した、次世代の環境・安全技術の早期商品化に向けた取り組み等に活用していきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

当期の配当金については、上記方針に基づき、普通株式の中間配当は１株につき100円、期末配当は１株につき110円とし、年間の配当金としては１株につき210円となりました。

  なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

１株当たり配当額
(円)

2016年11月８日
取締役会決議

普通株式

300,331

100.00

第１回ＡＡ型種類株式

2,472

52.50

2017年５月10日
取締役会決議

普通株式

327,219

110.00

第１回ＡＡ型種類株式

2,472

52.50

 

 

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第109期

第110期

第111期

第112期

第113期

決算年月

2013年３月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

最高(円)

5,050

6,760

8,741

8,637

7,156

最低(円)

2,795

4,610

5,314

5,710

4,975

 

(注)  株価は、東京証券取引所 (市場第１部) の市場相場です。

 

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2016年10月

11月

12月

2017年１月

２月

３月

最高(円)

6,079

6,689

7,156

7,097

6,546

6,530

最低(円)

5,791

5,510

6,628

6,579

6,255

6,042

 

(注)  株価は、東京証券取引所 (市場第１部) の市場相場です。

 

 

５ 【役員の状況】

 

男性14名  女性１名  (役員のうち女性の比率７％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

代表取締役

内山田  竹  志

1946年８月17日生

1969年４月

当社入社

(注)５

普通株式

51

1996年１月

当社第２開発センターチーフエンジニア就任

1998年６月

当社取締役就任

2001年６月

当社常務取締役就任

2003年６月

当社専務取締役就任

2005年６月

当社取締役副社長就任

2012年６月

当社取締役副会長就任

2013年６月

当社取締役会長就任

取締役副会長

 

早  川      茂

1953年９月15日生

1977年４月

トヨタ自動車販売㈱入社

(注)５

普通株式

21

2005年６月

当社広報部長就任

2007年６月

当社常務役員就任

2007年９月

トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長就任

2009年６月

トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長退任

2012年４月

当社専務役員就任

2015年６月

当社取締役・専務役員就任

2015年６月

㈱国際経済研究所代表取締役就任

2017年４月

当社取締役副会長就任

取締役社長

代表取締役

豊  田  章  男

1956年５月３日生

1984年４月

当社入社

(注)５

普通株式

4,734

2000年５月

当社Gazoo事業部主査兼国内業務部業務改善支援室主査就任

2000年６月

当社取締役就任

2002年６月

当社常務取締役就任

2003年６月

当社専務取締役就任

2005年６月

当社取締役副社長就任

2008年６月

トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役会長兼ＣＥＯ就任

2009年６月

当社取締役社長就任

2015年６月

東和不動産㈱代表取締役会長就任

2016年６月

トヨタアルバルク東京㈱代表取締役会長就任

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

Didier  Leroy

1957年12月26日生

1982年４月

ルノー㈱入社

(注)５

普通株式

26

1996年４月

ルノー㈱ルマン工場副工場長就任

1998年８月

ルノー㈱ルマン工場副工場長退任

1998年９月

トヨタ モーター マニュファクチャリング フランス㈱取締役副社長就任

2005年１月

トヨタ モーター マニュファクチャリング フランス㈱取締役社長就任

2007年６月

当社常務役員就任

2007年７月

トヨタ モーター ヨーロッパ㈱執行副社長就任

2009年７月

トヨタ モーター マニュファクチャリング フランス㈱取締役会長就任

2010年６月

トヨタ モーター ヨーロッパ㈱取締役社長就任

2010年７月

トヨタ モーター マニュファクチャリング フランス㈱取締役会長退任

2011年４月

トヨタ モーター ヨーロッパ㈱取締役社長兼ＣＥＯ就任

2012年４月

当社専務役員就任

2015年４月

トヨタ モーター ヨーロッパ㈱取締役会長就任

2015年４月

トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役副会長就任

2015年６月

当社取締役副社長就任

2017年４月

当社取締役就任

取締役

 

寺  師  茂  樹

1955年２月16日生

1980年４月

当社入社

(注)５

普通株式

40

2005年１月

当社第１トヨタセンターＺＳエグゼクティブチーフエンジニア就任

2008年６月

当社常務役員就任

2008年６月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱執行副社長就任

2011年５月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役社長兼ＣＯＯ就任

2012年４月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役社長兼ＣＥＯ就任

2012年４月

トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長兼ＣＯＯ就任

2013年４月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役社長兼ＣＥＯ退任

2013年４月

トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長兼ＣＯＯ退任

2013年４月

当社専務役員就任

2013年６月

当社取締役・専務役員就任

2015年６月

当社取締役副社長就任

2017年４月

当社取締役就任

2017年５月

トヨタモータースポーツ㈲取締役会長就任

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

永  田      理

1957年３月２日生

1980年４月

当社入社

(注)５

普通株式

23

2007年１月

当社三好工場工務部長就任

2009年６月

当社常務役員就任

2013年４月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役社長兼ＣＥＯ就任

2015年４月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役就任

2015年４月

当社専務役員就任

2017年４月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ㈱取締役退任

2017年４月

当社執行役員 (副社長) 就任

2017年６月

当社取締役就任

取締役

 

宇  野  郁  夫

1935年１月４日生

1959年３月

日本生命保険相互会社入社

(注)５

―

1986年７月

日本生命保険相互会社取締役就任

1989年３月

日本生命保険相互会社常務取締役就任

1992年３月

日本生命保険相互会社専務取締役就任

1994年３月

日本生命保険相互会社代表取締役副社長就任

1997年４月

日本生命保険相互会社代表取締役社長就任

2005年４月

日本生命保険相互会社代表取締役会長就任

2011年４月

日本生命保険相互会社取締役相談役就任

2011年７月

日本生命保険相互会社相談役就任

2013年６月

当社取締役就任

2015年７月

日本生命保険相互会社名誉顧問就任

取締役

 

加  藤  治  彦

1952年７月21日生

1975年４月

大蔵省入省

(注)５

―

2007年７月

財務省主税局長就任

2009年７月

国税庁長官就任

2010年７月

国税庁長官退官

2011年１月

㈱証券保管振替機構専務取締役就任

2011年６月

㈱証券保管振替機構代表取締役社長就任

2013年６月

当社取締役就任

2015年７月

㈱証券保管振替機構取締役兼代表執行役社長就任

取締役

 

Mark T. Hogan

1951年５月15日生

1973年９月

ゼネラルモーターズ社入社

(注)５

―

2002年８月

ゼネラルモーターズ社グループ副社長就任

2004年８月

ゼネラルモーターズ社グループ副社長退任

2004年９月

マグナインターナショナル社社長就任

2007年12月

マグナインターナショナル社社長退任

2008年１月

ビークルプロダクショングループ社社長兼ＣＥＯ就任

2010年２月

ビークルプロダクショングループ社社長兼ＣＥＯ退任

2010年３月

デューイインベストメンツ社社長就任

2013年６月

当社取締役就任

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

 

中津川  昌  樹

1953年１月29日生

1976年４月

トヨタ自動車販売㈱入社

(注)６

普通株式

5

2004年10月

当社経理部長就任

2006年６月

当社常勤監査役就任

常勤監査役

 

加  藤  雅  大

1952年９月17日生

1975年４月

当社入社

(注)７

普通株式

15

第１回ＡＡ
型種類株式

1

2009年１月

トヨタ自動車 (中国) 投資㈲取締役社長就任

2009年６月

当社常務役員就任

2011年４月

トヨタ自動車 (中国) 投資㈲取締役社長退任

2011年６月

当社常勤監査役就任

常勤監査役

 

香  川  佳  之

1960年12月18日生

1983年４月

当社入社

(注)７

普通株式

3

第１回ＡＡ
型種類株式

0

2015年４月

当社秘書部主査就任

2015年６月

当社常勤監査役就任

監査役

 

和  気  洋  子

1947年11月18日生

1993年４月

慶應義塾大学商学部教授就任

(注)７

―

2011年６月

当社監査役就任

2013年４月

慶應義塾大学名誉教授就任

監査役

 

北  山  禎  介

1946年10月26日生

2005年６月

㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役社長就任

(注)６

―

2005年６月

㈱三井住友銀行取締役会長就任

2011年４月

㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役退任

2014年６月

当社監査役就任

2017年４月

㈱三井住友銀行取締役就任

監査役

 

小  津  博  司

1949年７月21日生

2012年７月

検事総長就任

(注)７

―

2014年７月

検事総長退官

2014年９月

弁護士登録

2015年６月

当社監査役就任

計

普通株式

4,921

第１回ＡＡ
型種類株式

1

 

　

(注) １

取締役社長  豊田  章男は、執行役員 (社長) を兼務しています。

２

取締役  Didier  Leroy、取締役  寺師  茂樹および取締役  永田  理は、執行役員 (副社長) を兼務しています。

３

取締役  宇野  郁夫、取締役  加藤  治彦および取締役  Mark T. Hoganは、社外取締役です。

４

監査役  和気  洋子、監査役  北山  禎介および監査役  小津  博司は、社外監査役です。

５

取締役の任期は、2017年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６

監査役  中津川  昌樹および監査役  北山  禎介の任期は、2014年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

７

監査役  加藤  雅大、監査役  香川  佳之、監査役  和気  洋子および監査役  小津  博司の任期は、2015年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

８

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

酒  井  竜  児

1957年８月７日生

2000年１月

長島・大野・常松法律事務所パートナー就任

―

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。
  その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

 

②コーポレート・ガバナンスの体制

2011年3月には、当時の経営環境を踏まえ、「トヨタ基本理念」をもとに「トヨタグローバルビジョン」を発表し、「トヨタはお客様に選ばれる企業でありたい。そして、トヨタをお選びいただいたお客様に、笑顔になっていただける企業でありたい」という想いのもと、企業の目指すべき方向性を明らかにしています。

 

〔業務執行・監督〕

「トヨタグローバルビジョン」の実現に向けた業務執行体制として、今までにないスピードで激しく変化する外部環境に迅速に対応するための取り組みを続けており、2011年の「地域別経営」、2013年の「ビジネスユニット制」に続き、2016年には「カンパニー制」を導入しました。カンパニー制では、製品軸カンパニーが開発から製造までを一括して担当するオペレーションを実施し、「事業・販売ビジネスユニット」 (2017年4月に従来の地域別ビジネスユニットを再編) と連携することにより、お客様目線の「もっといいクルマづくり」を推進しています。
  さらに、2017年4月には、意思決定と業務執行のスピードをさらに上げるため、「取締役＝意思決定・監督」と「執行役員＝業務執行」の位置づけを一層明確にしました。

 

取締役会のもと「コーポレート企画会議」で様々な社会課題に対してトヨタが提供する価値を織込んだ成長戦略を検討し、経営と一体としてのCSR・企業価値向上を全社で推進します。また、業務執行の監督として「コーポレートガバナンス会議」において、それらの戦略を実現するガバナンス体制を審議します。
  また、「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置し、随時海外各地域の有識者からグローバルな視点で、様々な経営課題に関するアドバイスを受けています。その他、「労使協議会・労使懇談会」などの各種協議会を通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議、モニタリングを行っています。

 　

〔取締役体制〕

取締役体制については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しています。当社が重視する「もっといいクルマづくり」「現地現物」の精神を理解・実践し、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材を中心とすることが必要だと考えています。取締役の選任については、社外取締役が半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討しています。

また、当社は、経営の意思決定に社外の声を十分に反映するため、社外取締役３名を選任し、全員を独立役員として金融商品取引所に届出をしています。独立役員である社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。

 

 

〔監査役制度〕

当社は、監査役制度を採用しており、監査役６名 (社外監査役３名を含む) は、監査役会が定めた監査の方針および実施計画に従って監査活動を実施し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役の選任については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材が必要だと考えており、社外取締役が半数を占める「役員人事案策定会議」にて監査役会に提案する内容を検討しています。
  また、当社では３名の社外監査役を選任しており、全員を独立役員として金融商品取引所に届出をしています。社外監査役選任にあたっては、会社法に定める社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しています。
 

 

〔取締役・監査役の報酬〕

取締役の報酬および賞与は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、出身国の報酬水準も踏まえて支給額および支給方法を定めています。賞与は、毎年の連結営業利益を踏まえて、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、支給しています。また、社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割に鑑み、賞与の支給はありません。取締役の報酬および賞与については、社外取締役が半数を占める 「報酬案策定会議」にて、取締役会への上程案を作成し、取締役会にて決定します。

また、監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与の支給はありません。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において監査役の協議によって決定しています。

 

〔取締役・監査役のトレーニング〕

当社は、当社が重視する「もっといいクルマづくり」「現地現物」の精神の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材が必要であるという観点から、座学にとどまらない実践的な役員研修会、工場視察や試乗会などの機会を設定しています。
  以上に加えて、社外取締役や社外監査役には、当社の考え方や取り組みを理解いただくために、子会社も含めた現場視察や、経営陣との懇談などを実施しています。さらに、取締役会の前に、議題を直接説明するなど、各経営課題に対して、適切な助言をいただけるよう留意しています。

 　

〔内部監査〕

内部監査の状況については、監査役会、「コーポレートガバナンス会議」を通じて、また、会計監査については、会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されています。内部監査については、経営者直轄の独立した専任組織が体制面の充実をはかり、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法404条ならびに金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。これらの監査役監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。

 

なお、当社の当連結会計年度および当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は中嶋康博、木内仁志、白畑尚志、および中谷聡子であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士57名、会計士補等31名、その他22名です。

 

アカウンタビリティの充実としては、米国企業改革法の制定を受け「情報開示委員会」を設置し、年次報告書 (Form 20-F) および有価証券報告書等において、当社の開示すべき重要情報の網羅性、適正性を確保しています。

 

 

当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、適時・的確な経営判断を実現することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。

 

今後とも、以上のような長期的な視点からの経営戦略の立案と施策の実行を通じて企業価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えています。

 

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

〔業務の適正を確保するための体制に関する基本認識〕

当社は、「トヨタ基本理念」および「トヨタ行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。実際の業務執行の場においては、業務執行プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払っています。

 

〔業務の適正を確保するための体制とその運用状況の概要〕

当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。また、毎事業年度、内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、必要に応じ強化が図られていることを確認するとともに、その内容をコーポレートガバナンス会議および取締役会で確認しています。

 

以上の認識を基盤にした、会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針は次のとおりです。

 (１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

〔体制〕

１  倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、新任役員研修等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。

２  業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。

３  企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてコーポレートガバナンス会議等で適切に審議します。

〔運用状況の概要〕

１  取締役を含む役員が遵守すべき基本的事項を「トヨタ基本理念」「トヨタ行動指針」「役員倫理規程」等に規定し、各役員に周知しています。また、役員が留意すべき法令や定款の内容をマニュアルに記載し、各役員に配付しています。さらに、新任役員就任時にマニュアルを用いてコンプライアンスに関する教育を行っています。

２  業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っています。取締役会では、 (１) 会社法および他の法令に規定された事項、 (２) 定款に規定された事項、 (３) 株主総会の決議により委任された事項、 (４) その他経営上の重要な事項を決議事項とし、 (１) 業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、 (２) その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めています。
また、2016年４月の組織改正に伴い、一部の会議体の見直しおよび位置づけの変更を実施しました。

３  「トヨタ基本理念」「トヨタグローバルビジョン」等の精神に則り中長期的に持続的成長するガバナンス体制の実現を目的に、企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応について、Chief Risk Officer (CRO) を議長としたコーポレートガバナンス会議で適切に審議しています。

 

 

 (２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

〔体制〕

取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程および法令に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。

〔運用状況の概要〕

関係規程および法令に基づき、各担当部署に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存および管理させています。また、機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、グローバルな推進体制や仕組みを整備するとともに、当社および子会社の取り組み状況の点検を定期的に行っています。

 

 (３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

〔体制〕

１  予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。

２  資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。

３  安全、品質、環境等のリスクおよびコンプライアンスについて、各担当部署が、必要に応じ各地域と連携した体制を構築するとともに、規則を制定し、またはマニュアルを作成し配付すること等により、管理します。

４  災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。

〔運用状況の概要〕

１  収益計画に基づき、一般経費、試験研究費、設備投資等の費目ごとに決められた管理部署へ予算を割り当て、予算管理を行っています。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議しています。

２  適正な財務報告を確保するため、連結財務報告作成のために収集している財務情報について解説書を作成し、必要に応じて子会社に展開しています。また、適時適正な情報開示を確保するため、情報開示委員会を通じて、情報の収集、開示要否の判断を行っています。
法の要請により、当社および重要な子会社の各プロセスについて文書化を行ったうえ、財務諸表に係る内部統制の有効性を評価しています。また、開示プロセスの有効性を評価しています。

３  安全、品質、環境等のグローバルリスクマネジメントの責任者であるCROのもとに、各地域を統括する地域CROを設置し、各地域のリスクマネジメント体制の構築を行っています。また、社内のヘッドオフィスでは機能別リスク担当として各本部長・各部門リスク責任者を、各カンパニーでは製品別のリスク担当として各プレジデント・リスク責任者を任命し、各地域本部と連携・サポートしあえる体制をとっており、必要に応じて見直しや強化を図っています。
品質については、本社グローバルCQO (Chief Quality Officer) が各地域のリージョナルCQOを統括し、法規動向に対応した車づくりを進めるとともに、全社一体となった品質向上活動を実施しています。また、市場の状況を注視し、品質リスクに対するマネジメント体制を構築しています。

４  災害等に備え、生産復旧、システム復旧などに向けたBusiness Continuity Plan (BCP) を本部および部ごとに策定し、毎年定期的な訓練 (初動対応・復旧対応) を行うことで改善を続けています。また、当社のBusiness Continuity Management (BCM) は「従業員・家族」「トヨタグループ・仕入先等」「トヨタ」が三位一体となった活動として推進しています。

 

 

 (４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

１  中長期の経営方針および年度ごとの会社方針をもとに、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。

２  取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方のもと、各地域、各機能、各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。

３  随時、各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、経営や企業行動のあり方に反映させます。

〔運用状況の概要〕

１  長期的なお客様の価値観や技術のトレンド等を勘案した長期事業戦略を踏まえ、地域別の中期経営計画およびカンパニー経営プランを策定しています。
また、その年に会社として進むべき大きな方向性を定めた「グローバル会社方針」を毎年策定しています。さらに、「グローバル会社方針」をもとに、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っています。

２  製品群ごとの「カンパニー」および地域を横断する「事業・販売ビジネスユニット」からなる各ビジネスユニットを設置するとともに、各機能、各工程を「本部」と位置づけ、ビジネスユニット・本部の中の「各部」が中心となって業務執行を行うという、現場主義で全社網羅的な組織を採用しています。さらに、副社長が中長期視点での経営の意思決定と執行監督を行い、プレジデントや本部長以下がビジネスユニットや機能の業務執行を統括する体制により、執行監督の一層の強化と、執行の意思決定やオペレーションのさらなる迅速化を図っています。業務執行責任者であるプレジデントや本部長は、組織の方針を自律的に策定・運営し、副社長以上はこれを監督しています。

３  「インターナショナル・アドバイザリーボード」を設置し、社外の視点からのアドバイスや情報を入手
することにより、経営や企業行動のあり方の検討に役立てています。

 

 (５) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

〔体制〕

１  各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。

２  法令遵守およびリスク管理の仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検し、コーポレートガバナンス会議等に報告する等の確認を実施します。

３  コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、当社が外部に設置する企業倫理相談窓口等を通じて、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。

〔運用状況の概要〕

１  業務分掌の明確化を通じて、業務の見える化を進めています。また、入社時教育や各階層別教育において問題解決能力の教育等を実施し、現地現物による問題の早期発見・解決と再発防止のための「改善」する職場文化を醸成しています。

２  コンプライアンスに関する基礎知識の習得による全社コンプライアンス意識向上のため、新入社員をはじめ各層の幅広い従業員を対象に教育を実施しています。
重要なリスク分野については、各部署が自部署の仕組みを点検し、改善を行う活動を実施し、その結果を、コーポレートガバナンス会議に報告しています。

３  コンプライアンスに関する様々な問題および疑問点を社外の弁護士に相談することができる企業倫理相談窓口を設置しています。弁護士から連絡を受けた当社 (事務局および関連部署) は事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、本窓口への相談内容および対応結果を当社関係役員に報告しています。

 

 

 

 (６) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

〔体制〕

経営理念の共有のために、「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。
また、子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認します。

１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議します。

２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、コーポレートガバナンス会議等において審議します。

３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求めます。

４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社はその状況について定期的に点検を行い、その結果を当社のコーポレートガバナンス会議等に報告する等の確認を実施します。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口や、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口等を通じて、子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。

〔運用状況の概要〕

「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開するとともに、人的交流を通じた経営理念の浸透を行うことで、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。
また、子会社管理に関する役割と実施事項を明確化し、各部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っています。さらに、毎事業年度、各部署による子会社管理の実施状況を点検し、その結果をコーポレートガバナンス会議で確認しています。

１) 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うよう指導しています。そのうち、グループ経営上の重要な事項は当社の取締役会付議事項に則って、取締役会において審議しています。

２) 財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重要なリスクについて、子会社との定期的なコミュニケーション等を通じて速やかに当社に報告することを求めています。重要課題と対応については、必要に応じ、コーポレートガバナンス会議において、または付議事項を定めた規程に基づき取締役会において、それぞれ審議しています。

３) 子会社で、効率的な業務執行のための組織が見直され、適切に業務が分掌され、権限が付与されていることを確認しており、必要に応じ改善を求めています。

４) 重要なリスク分野について、子会社各社が自社のコンプライアンスに関する体制が整備されているか点検して、改善を行う活動を実施し、その結果を、当社のコーポレートガバナンス会議に報告しています。

また、子会社における財務上のコンプライアンスについては、子会社で整備すべき規程等を子会社に展開しています。当社は、当該規程等が各子会社の日常業務に浸透するよう、定期的な自主点検の実施を子会社に対して指導するとともに、毎期策定する子会社経理監査計画に基づく直接監査および随時の特別監査を実施し、その結果を当社関係役員に報告しています。

 

また、子会社取締役等の職務が法令に適合することを確保するため、遵守すべき法令、その対応のポイント等を示すなど、当該取締役等に対する啓発活動に努めています。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口のほか、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口を通じて把握し、子会社や当社関係部署により事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、当該窓口に相談があった案件を当社関係役員に報告しています。

 

 (７) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

〔体制〕

監査役室を設置し、専任の使用人を数名置きます。当該使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとし、その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。

〔運用状況の概要〕

監査役室を設置し、専任の使用人を数名配置しています。監査役室の組織変更および人事については、監査役会で選定された監査役の同意を得ています。

 

 (８) 監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

〔体制〕

１  取締役は、主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。

２  取締役、専務役員、常務役員および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行うほか、必要に応じ子会社の取締役等からも報告させます。また、当社または子会社が設置する内部通報窓口への重要な通報案件についても、監査役に報告します。

３  監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規程を整備します。

〔運用状況の概要〕

１  取締役、専務役員、常務役員、使用人および子会社は、適宜適切に監査役に事業の報告を行うほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告することとしています。

２  企業倫理相談窓口、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口および子会社が設置する内部通報窓口への相談の状況について、当社は監査役に定期的に報告しています。

３  内部通報に関する規程に、監査役への報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定めています。

 

 (９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

〔体制〕

監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。

〔運用状況の概要〕

監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しています。

 

 

 (10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会ならびに必要に応じた外部人材の直接任用等を確保します。

〔運用状況の概要〕

重要案件を審議・決議する役員会議体に監査役が出席できる体制を整えているとともに、監査役から要求された重要書類は監査役の閲覧に供しています。また、監査役会や随時のミーティングで、監査役と会計監査人および内部監査部署による情報交換の機会を設けています。

 

④役員報酬の内容

 (１) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

対象となる
役員の員数
(名)

報酬等の種類別の額(百万円)

報酬等の額
(百万円)

基本報酬

賞与

取締役

12

746

938

1,684

(うち社外取締役)

( 3)

( 72)

 

( 72)

監査役

6

224

─

224

(うち社外監査役)

( 3)

( 55)

( 55)

 

　

  (注)  役員賞与金は、2017年６月14日開催の第113回定時株主総会決議の金額を記載しています。

 

 (２) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

 

氏名
(役員区分)

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

ストック
オプション
(百万円)

連結報酬等
の総額
(百万円)

基本報酬

賞与

退職慰労金

内山田  竹  志
(取締役)

提出会社

100

83

─

─

183

豊  田  章  男
(取締役)

提出会社

100

221

─

─

322

加  藤  光  久(取締役)

提出会社

61

51

─

─

119

連結子会社

ダイハツ工業㈱

3

─

─

─

連結子会社

日野自動車㈱

3

─

─

─

伊地知  隆  彦
(取締役)

提出会社

61

43

─

─

104

Didier  Leroy
(取締役)

提出会社

168

406

─

─

683

連結子会社

トヨタ モーターヨーロッパ㈱

46

61

─

─

寺  師  茂  樹
(取締役)

提出会社

61

48

─

─

110

 

 

 (３) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役報酬額は、2017年６月14日開催の第113回定時株主総会決議により、年額40億円以内 (うち社外取締役分３億円以内) と定められています。また、当社の監査役報酬額は、2008年６月24日開催の第104回定時株主総会決議により、月額30百万円以内と定められています。方針などについては、「②コーポレート・ガバナンスの体制」を参照ください。

 

 

⑤社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役の宇野郁夫氏が過去において業務執行者であった日本生命保険相互会社と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

当社は、社外取締役の加藤治彦氏が業務執行者である㈱証券保管振替機構と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

なお、当社社外取締役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

当社は、社外監査役の北山禎介氏が過去において業務執行者であった㈱三井住友銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

なお、当社社外監査役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

　

⑥責任限定契約の内容の概要等

当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役 (取締役であった者を含む) および監査役 (監査役であった者を含む) の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

　

⑦取締役の定数

当社は、取締役を20名以内とする旨を定款で定めています。

　

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当 (中間配当) を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。

　

⑨自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。

　

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

　

⑪取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

　

 

⑫株式の保有状況

 (１) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                              187銘柄

貸借対照表計上額の合計額    2,513,236百万円

　

 (２) 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

 (前事業年度)

特定投資株式

　

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ＫＤＤＩ㈱

298,492,800

897,269

自動車関連(情報)取引の維持・発展

富士重工業㈱

129,000,000

512,775

自動車関連(業務提携)の維持・発展

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱

52,610,933

164,987

自動車関連(金融)取引の維持・発展

アストラ インターナショナル㈱

1,920,000,000

118,320

自動車関連(業務提携)の維持・発展

東海旅客鉄道㈱

4,000,000

79,620

地域経済との関係維持

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

149,263,153

77,840

金融取引の維持・発展

Tesla Motors, Inc

2,341,176

60,614

自動車関連(業務提携)の維持・発展

いすゞ自動車㈱

50,000,000

58,100

自動車関連(業務提携)の維持・発展

和泰汽車㈱

44,406,112

55,019

自動車関連(業務提携)の維持・発展

ルネサス エレクトロニクス㈱

41,666,600

30,166

自動車関連(調達)取引の維持・発展

浜松ホトニクス㈱

8,400,000

26,082

自動車関連(調達)取引の維持・発展

ヤマハ発動機㈱

12,500,000

23,400

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱ダイセル

15,000,000

23,070

自動車関連(調達)取引の維持・発展

パナソニック㈱

20,700,000

21,393

自動車関連(調達)取引の維持・発展

住友金属鉱山㈱

18,916,000

21,138

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,375,312

18,340

金融取引の維持・発展

関西ペイント㈱

8,355,386

15,106

自動車関連(調達)取引の維持・発展

ＮＯＫ㈱

6,809,500

13,087

自動車関連(調達)取引の維持・発展

ヤマトホールディングス㈱

5,748,133

12,916

自動車関連(販売)取引の維持・発展

㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ

4,379,400

12,608

自動車関連(調達)取引の維持・発展

東京海上ホールディングス㈱

3,138,055

11,924

自動車関連(金融)取引の維持・発展

日本精工㈱

10,000,000

10,300

自動車関連(調達)取引の維持・発展

野村ホールディングス㈱

16,380,184

8,237

金融取引の維持・発展

東洋ゴム工業㈱

4,774,875

8,021

自動車関連(調達)取引の維持・発展

インチケープ㈱

6,666,327

7,809

自動車関連(業務提携)の維持・発展

日本航空㈱

1,842,000

7,592

自動車関連(販売)取引の維持・発展

ＫＹＢ工業㈱

19,654,175

6,544

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱ゼンリン

2,848,000

6,439

自動車関連(情報)取引の維持・発展

 

 (注) カヤバ工業株式会社は、2015年10月１日付けで、ＫＹＢ株式会社に社名変更しています。

 

みなし保有株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱ＮＴＴドコモ

7,431,000

18,967

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

㈱ブリヂストン

3,988,674

16,772

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

日本ペイントホールディングス㈱

5,109,552

12,758

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

パナソニック㈱

11,901,230

12,299

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

日本精工㈱

10,709,600

11,030

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

ダイキン工業㈱

1,234,800

10,387

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

日本特殊陶業㈱

3,929,075

8,463

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

三井物産㈱

6,000,640

7,770

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

20,198,726

6,657

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

 

　

 (注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 

 

 (当事業年度)

特定投資株式

　

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

ＫＤＤＩ㈱

298,492,800

872,195

自動車関連(情報)取引の維持・発展

富士重工業㈱

129,000,000

526,707

自動車関連(業務提携)の維持・発展

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱

52,610,933

186,242

自動車関連(金融)取引の維持・発展

アストラ インターナショナル㈱

1,920,000,000

139,104

自動車関連(業務提携)の維持・発展

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

149,263,153

104,439

金融取引の維持・発展

いすゞ自動車㈱

50,000,000

73,625

自動車関連(業務提携)の維持・発展

東海旅客鉄道㈱

4,000,000

72,560

地域経済との関係維持

和泰汽車㈱

44,406,112

58,409

自動車関連(業務提携)の維持・発展

ルネサス エレクトロニクス㈱

41,666,600

48,624

自動車関連(調達)取引の維持・発展

住友金属鉱山㈱

22,116,000

35,020

自動車関連(調達)取引の維持・発展

ヤマハ発動機㈱

12,500,000

33,512

自動車関連(調達)取引の維持・発展

浜松ホトニクス㈱

8,400,000

26,922

自動車関連(調達)取引の維持・発展

パナソニック㈱

20,700,000

26,040

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,375,312

21,743

金融取引の維持・発展

㈱ダイセル

15,000,000

20,115

自動車関連(調達)取引の維持・発展

関西ペイント㈱

8,355,386

19,743

自動車関連(調達)取引の維持・発展

ＮＯＫ㈱

6,809,500

17,595

自動車関連(調達)取引の維持・発展

日本精工㈱

10,000,000

15,920

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ

4,379,400

15,349

自動車関連(調達)取引の維持・発展

東京海上ホールディングス㈱

3,138,055

14,736

自動車関連(金融)取引の維持・発展

ヤマトホールディングス㈱

5,748,133

13,407

自動車関連(販売)取引の維持・発展

ＫＹＢ工業㈱

19,654,175

11,399

自動車関連(調達)取引の維持・発展

野村ホールディングス㈱

16,380,184

11,333

金融取引の維持・発展

東洋ゴム工業㈱

4,774,875

9,549

自動車関連(調達)取引の維持・発展

インチケープ㈱

6,666,327

7,858

自動車関連(業務提携)の維持・発展

ＴＰＲ㈱

2,070,600

7,568

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱不二越

13,182,433

7,513

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱椿本チエイン

7,722,000

7,166

自動車関連(調達)取引の維持・発展

㈱ゼンリン

2,848,000

6,741

自動車関連(情報)取引の維持・発展

ＡＮＡホールディングス㈱

19,338,000

6,571

自動車関連(販売)取引の維持・発展

日本航空㈱

1,842,000

6,494

自動車関連(販売)取引の維持・発展

 

 (注) 富士重工業株式会社は、2017年４月１日付けで、株式会社ＳＵＢＡＲＵに社名変更しています。

 

 

みなし保有株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

日本ペイントホールディングス㈱

5,109,552

19,799

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

㈱ＮＴＴドコモ

7,431,000

19,264

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

㈱ブリヂストン

3,988,674

17,960

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

日本精工㈱

10,709,600

17,049

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

パナソニック㈱

11,901,230

14,971

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

ダイキン工業㈱

1,234,800

13,811

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

日本特殊陶業㈱

3,929,075

9,995

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

住友不動産㈱

3,463,000

9,994

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

三井物産㈱

6,000,640

9,676

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

㈱小松製作所

3,150,760

9,141

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

旭硝子㈱

9,997,412

9,017

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,019,872

7,796

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

オムロン㈱

1,333,000

6,511

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

㈱みずほフィナンシャルグループ

31,919,925

6,511

退職給付信託に拠出、
議決権行使の指図権は留保

 

　

 (注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 

 (３) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

546

28

547

96

連結子会社

1,019

27

1,008

18

計

1,566

55

1,555

115

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して支払うべき報酬の額は、それぞれ4,168百万円および3,468百万円です。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等に対する報酬のうち、非監査業務の内容は、会計事項および情報開示に関する助言・指導等です。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。また、監査公認会計士等がトヨタに業務を提供しようとする際には、当社監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っています。