## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000,000
ＡＡ型種類株式 | 150,000,000
計 | 10,000,000,000

(注) １ | 普通株式とＡＡ型種類株式を併せた発行可能株式総数は、10,000,000,000株です。
２ | 2020年12月14日開催の取締役会決議において、第１回ＡＡ型種類株式の全部を消却することを決議し、2021年４月３日付で全株式を消却しています。また、2021年６月16日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を行うことを決議し、発行可能株式総数を含む、ＡＡ型種類株式の関係条文は削除されています。
３ | 2021年５月12日の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しています。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2021年10月１日に、当社の発行可能株式総数は、10,000,000,000株から50,000,000,000株に増加します。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,262,997,492 | 3,262,997,492 | 東京、名古屋、ニューヨーク、ロンドン各証券取引所(東京、名古屋は市場第１部) | 単元株式数 100株 (注)１
第１回ＡＡ型 種類株式 | 47,100,000 | ― | 非上場 | (注)２、３
計 | 3,310,097,492 | 3,262,997,492 | ― | ―

(注) １ | 発行済株式は、すべて議決権を有する株式です。
２ | 第１回ＡＡ型種類株式は、2021年４月３日付で全株式を消却しています。

３ | 第１回ＡＡ型種類株式の内容は以下のとおりです。 １. ＡＡ型配当金 (１) ＡＡ型配当金
| 当社は、普通株式に対して剰余金の期末の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回ＡＡ型種類株式を有する株主 (以下、「第１回ＡＡ型種類株主」という。) または第１回ＡＡ型種類株式の登録株式質権者 (以下、「第１回ＡＡ型種類登録株式質権者」という。) に対し、普通株式を有する株主 (以下、「普通株主」という。) または普通株式の登録株式質権者 (以下、「普通登録株式質権者」という。) に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき、第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) に、次号に定める配当年率 (以下、「配当年率」という。) を乗じて算出した額の金銭 (円未満端数切捨て) (以下、「第１回ＡＡ型配当金」という。) を剰余金の期末配当として支払います。ただし、当該基準日の属する事業年度において次項に定める第１回ＡＡ型中間配当金の支払いを行ったときは、その額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) を控除した額を支払います。
| (２) 配当年率 ①2016年３月31日に終了する事業年度に基準日が属する場合 年0.5％ ②2017年３月31日以降2020年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合 前事業年度の配当年率＋年0.5％ ③2021年３月31日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合 年2.5％
| (３) 累積条項
| ある事業年度において、第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第１回ＡＡ型配当金の額に達しないときは、その第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの不足額 (以下、「累積未払配当金」という。) は翌事業年度以降に累積します。累積未払配当金については、本項第 (１) 号または次項に定める剰余金の配当に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき累積未払配当金の額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) に達するまで、第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当を行います。
| (４) 非参加条項
| 第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、第１回ＡＡ型配当金の額を超えて剰余金の配当は行いません。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号口もしくは同法第760条第７号口に定める剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号口もしくは同法第765条第１項第８号口に定める剰余金の配当を行う場合については、この限りでなく、かかる場合、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同時に同一割合の剰余金の配当を行います。

| ２. ＡＡ型中間配当金
| 当社は、普通株式に対して剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき、第１回ＡＡ型配当金の額の２分の１の金銭 (以下、「第１回ＡＡ型中間配当金」という。) を剰余金の中間配当として支払います。

| ３. 残余財産の分配 (１) ＡＡ型残余財産分配金
| 当社は、残余財産の分配を行うときは、第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第１回ＡＡ型種類株式１株につき、第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) に、累積未払配当金の額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) および経過配当金相当額 (以下に定義する。) の合計額を加えた額 (以下、「基準価額」という。) の金銭 (円未満端数切捨て) を支払います。 「経過配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日 (以下、「分配日」という。) の属する事業年度の初日 (同日を含む) から分配日 (同日を含む) までの日数に第１回ＡＡ型配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額をいいます。ただし、分配日の属する事業年度において第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して第１回ＡＡ型中間配当金を支払ったときは、その額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第７項第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) を控除した額とします。
| (２) 非参加条項
| 第１回ＡＡ型種類株主または第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行いません。
| ４. 優先順位
| 第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式のＡＡ型配当金、ＡＡ型中間配当金、上記第１項第 (４) 号ただし書きに定める剰余金および残余財産の支払順位は、同順位とします。
| ５. 議決権
| 第１回ＡＡ型種類株主は、株主総会において議決権を有します。第１回ＡＡ型種類株式の１単元の株式数は100株とします。
| ６. 種類株主総会の決議
| (１) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回ＡＡ型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
| (２) 第１回ＡＡ型種類株式については、会社法第199条第４項および第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しません。
| ７. 株主による普通株式転換請求権 (１) 普通株式転換請求権
| 第１回ＡＡ型種類株主は、2020年10月１日以降、毎年、４月または10月の最初の営業日を転換請求日として、当社に対して、次号に定める算定方法により算出される数の普通株式の交付と引換えに、当該第１回ＡＡ型種類株主の有する第１回ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得することを請求することができます (かかる取得の請求を以下「転換請求」という。) 。 ただし、単元未満株式については、転換請求をすることができないものとします。 「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、または休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
| (２) 取得と引換えに交付すべき普通株式の数
| 第１回ＡＡ型種類株主が転換請求をした第１回ＡＡ型種類株式の数に第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額 (ただし、第１回ＡＡ型種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、下記第 (３) 号 (b) に準じて適切に調整される。) を乗じて得られる額を、次号に定める転換価額で除して得られる数とします。なお、第１回ＡＡ型種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行いません。

| (３) 転換価額 (a) 転換価額は、当初、第１回ＡＡ型種類株式１株当たりの発行価格相当額とします。
| (b) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。
| ①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数 (ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く) 」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数 (ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く) 」とそれぞれ読み替えます。
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数
| 調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日 (株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日) の翌日以降これを適用します。
| ②普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整します。
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数
| ③下記 (e) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合 (株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第 (３) 号において同じ。) の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く) 、次の算式 (以下、「転換価額調整式」という。) により転換価額を調整します。調整後転換価額は、払込期日 (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日) の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日 (以下、「株主割当日」という。) の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

調整後転換価額 | ＝ 調整前転換価額 × | (発行済普通株式数－ 当社が保有する普通株式の数) ＋ | 新たに発行する普通株式の数 × １株当たりの払い込む金額
普通株式１株当たりの時価
(発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数

| ④当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記 (e) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合 (株式無償割当ての場合を含む) 、かかる株式の払込期日 (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。) に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日 (株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。) に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式のすべてが当初の条件で取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払い込む金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とします。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。

| ⑤行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額が下記 (e) に定める普通株式１株当たりの時価を下回る場合においてかかる価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合 (新株予約権無償割当ての場合を含む) 、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日 (新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。) に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権のすべてが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払い込む金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とします。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。
| (c) 上記 (b) に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社は第１回ＡＡ型種類株主および第１回ＡＡ型種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨およびその事由、調整後転換価額、適用の日その他必要事項を通知した上で、転換価額の調整を適切に行います。
| ①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき
| ②転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
| ③その他、発行済普通株式数 (ただし、当社が保有する普通株式の数を除く) の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき
| (d) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。
| (e) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目 (以下に定義する。) に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値 (気配表示を含む) の平均値 (平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。) とします。 「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において普通株式の普通取引が行われる日をいい、その日の普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含みません。
| (f) 転換価額調整式に使用する発行済普通株式数は、株主割当日がある場合は当該株主割当日、また株主割当日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日 (応当日がない場合には当該日の属する月の前月の末日) における当社の発行済普通株式数に、当該転換価額の調整前に上記 (b) または (c) の適用において交付されたものとみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とします。

| (g) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行いません。
| (４) 転換請求の方法
| 第１回ＡＡ型種類株主は、転換請求を行う場合、当該転換請求に係る第１回ＡＡ型種類株式の数その他必要事項を明示した上で、転換請求日の属する月の前月の10日 (営業日でない場合には翌営業日) までに、次号に定める転換請求受付場所において当該転換請求を行わなければなりません。
| (５) 転換請求受付場所 株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

| ８. 株主による金銭対価の取得請求権 (１) 金銭対価取得請求権
| 第１回ＡＡ型種類株主は、2020年９月１日以降、毎年、３月、６月、９月または12月の最後の営業日を取得請求日として、当社に対して、基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、当該第１回ＡＡ型種類株主の有する第１回ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得することを請求することができます (かかる取得の請求を以下「金銭対価取得請求」という。) 。 なお、本号において基準価額を算出する場合は、上記第３項に定める経過配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」を「当該取得請求日」と読み替えて、経過配当金相当額を計算します。当該取得請求日において、会社法第461条第２項に定める分配可能額を超えて金銭対価取得請求が行われた場合、当社が取得すべき第１回ＡＡ型種類株式は、金銭対価取得請求が行われた第１回ＡＡ型種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により取締役会の決議で定めることとし、これにより取得されなかった第１回ＡＡ型種類株式については、当該金銭対価取得請求がなされなかったものとみなします。
| (２) 金銭対価取得請求の方法
| 第１回ＡＡ型種類株主は、金銭対価取得請求を行う場合、当該金銭対価取得請求に係る第１回ＡＡ型種類株式の数その他必要事項を明示した上で、取得請求日の属する月の１日 (営業日でない場合には翌営業日) までに、次号に定める取得請求受付場所において当該取得請求を行わなければなりません。
| (３) 取得請求受付場所 株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
| ９. 会社による金銭対価の取得条項 (１) 金銭対価取得条項
| 当社は、2021年４月２日以降、取締役会の決議で別に定める取得日 (４月の第２営業日に限る。以下「取得日」という。) が到来したときは、基準価額相当額の金銭の交付と引換えに、第１回ＡＡ型種類株式の全部を取得することができます。 なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記第３項に定める経過配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」を「当該取得日」と読み替えて、経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の６月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。
| (２) 取得の方法
| 当社は、本項に規定する取得を行う場合、取得日の属する年の２月10日 (営業日でない場合には翌営業日) までに、第１回ＡＡ型種類株主に対して、取得日を通知するか、または公告しなければなりません。
| 10. 株式の併合、分割または無償割当て等
| (１) 当社は、株式の併合または分割を行うときには、普通株式および第１回ＡＡ型種類株式ないし第５回ＡＡ型種類株式の種類ごとに同時に同一割合で行います。
| (２) 当社は、株主に募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１回ＡＡ型種類株主ないし第５回ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与えます。
| (３) 当社は、株主に株式または新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には普通株式または普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、第１回ＡＡ型種類株主ないし第５回ＡＡ型種類株主には当該ＡＡ型種類株主の有するＡＡ型種類株式または当該ＡＡ型種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行います。
| 11. 自己のＡＡ型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
| 当社が株主総会の決議によって特定の第１回ＡＡ型種類株主との合意により当該第１回ＡＡ型種類株主の有する第１回ＡＡ型種類株式の全部または一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回ＡＡ型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項および第３項の規定を適用しないものとします。

| 12. 譲渡制限 (１) 第１回ＡＡ型種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を得なければなりません。
| ただし、以下に掲げるときは取締役会の承認を要しません。
| ①第１回ＡＡ型種類株式に対して金融商品取引法第27条の２第６項に定める公開買付けが開始された場合において、当該公開買付けに応募し、第１回ＡＡ型種類株式の受渡しその他の決済による譲渡が行われるとき
| ②相続により第１回ＡＡ型種類株式を取得するとき
| ③取締役会が定める一定の基準に従って、代表取締役が当該取得を承認するとき
| (２) 譲渡の方法
| 第１回ＡＡ型種類株主は、第１回ＡＡ型種類株式の譲渡を行う場合、当社の定める譲渡承認請求書に、当該譲渡承認の請求に係る第１回ＡＡ型種類株式の数その他必要事項を明示した上で、次号に定める譲渡承認受付場所に譲渡承認請求書を提出しなければなりません。
| (３) 譲渡承認受付場所 株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 | (注) | △75,000 | 3,310,097 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2017年４月１日～ 2018年３月31日 |  | ― | 3,310,097 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2018年４月１日～ 2019年３月31日 |  | ― | 3,310,097 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2019年４月１日～ 2020年３月31日 |  | ― | 3,310,097 | ― | 635,402 | ― | 655,323
2020年４月１日～ 2021年３月31日 |  | ― | 3,310,097 | ― | 635,402 | ― | 655,323

(注) | 自己株式の消却による減少であります。

#### (５) 【所有者別状況】

普通株式

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 391 | 70 | 3,722 | 1,307 | 411 | 433,223 | 439,125 | ―
所有株式数 (単元) | 35 | 10,359,196 | 691,731 | 6,929,912 | 6,705,712 | 2,048 | 7,915,116 | 32,603,750 | 2,622,492
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 31.77 | 2.12 | 21.25 | 20.56 | 0.01 | 24.28 | 100.00 | ―

(注) １ | 「その他の法人」欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、40単元含まれています。
２ | 当社所有の自己株式は、株主総会決議または取締役会決議に基づく自己株式の取得、および単元未満株式の買取請求によるものであり、「個人その他」に4,670,488単元含まれています。

第１回ＡＡ型種類株式

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 146 | 0 | 1,717 | 0 | 13 | 28,393 | 30,270 | ―
所有株式数 (単元) | 35 | 54,177 | 0 | 76,840 | 0 | 31 | 339,896 | 470,979 | 2,100
所有株式数 の割合(％) | 0.01 | 11.50 | 0.00 | 16.31 | 0.00 | 0.01 | 72.17 | 100.00 | ―

(注) １ | 「外国法人等個人」欄は、日本国内に居住する外国人です。
２ | 当社所有の自己株式は、株主総会決議または取締役会決議に基づく自己株式の取得、および単元未満株式の買取請求によるものであり、「個人その他」に243,870単元含まれています。

#### (６) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 366,017 | 12.99
㈱豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 238,466 | 8.46
日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 220,666 | 7.83
日本生命保険(相) | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 127,340 | 4.52
ジェーピー モルガン チェース バンク (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, United Kingdom (東京都港区港南二丁目15番１号) | 107,277 | 3.81
㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１番地 | 89,915 | 3.19
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 Boston Massachusetts 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 69,985 | 2.48
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 56,814 | 2.02
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ (常任代理人 ㈱三井住友銀行) | 240 Greenwich Street, 8th Floor West, New York, NY 10286, U.S.A (東京都千代田区丸の内一丁目３番２号) | 54,467 | 1.93
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 51,064 | 1.81
計 | ― | 1,382,011 | 49.03

(注) １ | 上記のほか、当社が所有している自己株式491,435千株があります。
２ | 上記、各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係る株式の総数です。各信託銀行所有株式数のうち株主名簿上所有株式数が最も多い名義分は、それぞれ次のとおりです。 ㈱日本カストディ銀行 (信託口) 102,187千株、日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) 195,177千株
３ | ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズは、ADR (米国預託証券) の受託機関であるザ バンク オブ ニューヨーク メロンの株式名義人です。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) (注)１ |
普通株式 | 474,035,600
| ― | ―
第１回ＡＡ型種類株式 | 24,401,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) (注)２ |
普通株式 | 2,786,339,400
| 27,863,394 | ―
第１回ＡＡ型種類株式 | 22,696,200
| 226,962 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,622,492
| ― | ―
第１回ＡＡ型種類株式 | 2,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 3,310,097,492 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 28,090,356 | ―

(注) １ | 「完全議決権株式 (自己株式等) 」は、自己株式491,435,800株と相互保有株式7,001,500株です。
２ | 「完全議決権株式 (その他) 」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が4,000株 (議決権40個) 含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有普通 株式数 (株) | 自己名義 所有ＡＡ型種類株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
トヨタ自動車㈱ [自己株式] | 愛知県豊田市トヨタ町 １番地 | 467,048,800 | 24,387,000 | ― | 491,435,800 | 14.85
豊田合成㈱ | 愛知県清須市春日長畑 １番地 | 1,818,200 | ― | ― | 1,818,200 | 0.05
名古屋テレビ放送㈱ | 愛知県名古屋市中区橘 二丁目10番１号 | 900,000 | ― | ― | 900,000 | 0.03
フタバ産業㈱ | 愛知県岡崎市橋目町字御茶屋１番地 | 816,300 | ― | ― | 816,300 | 0.02
トヨタ瑞浪開発㈱ | 岐阜県瑞浪市日吉町8671番地の１ | 722,500 | ― | ― | 722,500 | 0.02
豊田鉄工㈱ | 愛知県豊田市細谷町 四丁目50番地 | 500,000 | ― | ― | 500,000 | 0.02
アイシン高丘㈱ | 愛知県豊田市高丘新町天王１番地 | 484,000 | ― | ― | 484,000 | 0.01
㈱デンソーテン | 兵庫県神戸市兵庫区 御所通一丁目２番28号 | 347,300 | ― | ― | 347,300 | 0.01
豊臣機工㈱ | 愛知県安城市今本町 東向山７番地 | 317,100 | ― | ― | 317,100 | 0.01
トヨタ紡織㈱ | 愛知県刈谷市豊田町 一丁目１番地 | 240,500 | ― | ― | 240,500 | 0.01
京三電機㈱ | 茨城県古河市丘里 11番地３ | 222,400 | ― | ― | 222,400 | 0.01
トリニティ工業㈱ | 愛知県豊田市柿本町 一丁目９番地 | 150,600 | ― | ― | 150,600 | 0.00
ナミコー㈱ | 兵庫県伊丹市東有岡 一丁目65番地 | 140,000 | 10,000 | ― | 150,000 | 0.00
共和レザー㈱ | 静岡県浜松市南区東町1876番地 | 100,000 | ― | ― | 100,000 | 0.00
愛三工業㈱ | 愛知県大府市共和町 一丁目１番地の１ | 97,700 | ― | ― | 97,700 | 0.00
㈱東海理化電機 製作所 | 愛知県丹羽郡大口町 豊田三丁目260番地 | 77,900 | ― | ― | 77,900 | 0.00
大豊工業㈱ | 愛知県豊田市緑ヶ丘 三丁目65番地 | 15,200 | ― | ― | 15,200 | 0.00
㈱徳島ダイハツモータース | 徳島県徳島市論田町 本浦下84番地 | 13,000 | ― | ― | 13,000 | 0.00
アイシン軽金属㈱ | 富山県射水市奈呉の江 12番地の３ | 9,900 | ― | ― | 9,900 | 0.00
㈱メタルアート | 滋賀県草津市野路 三丁目２番18号 | 7,800 | ― | ― | 7,800 | 0.00
㈱浅野歯車工作所 | 大阪府大阪狭山市東池尻四丁目1402番地の１ | 6,200 | ― | ― | 6,200 | 0.00
ラティス・テクノロジー㈱ | 東京都文京区後楽 二丁目３番21号 | ― | 4,700 | ― | 4,700 | 0.00
津田工業㈱ | 愛知県刈谷市幸町 一丁目１番地１ | 200 | ― | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 474,035,600 | 24,401,700 | ― | 498,437,300 | 15.06

(注) 自己株式等は受渡日を基準として算定したものです。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得および 会社法第155条第１号および会社法第155条第７号による第１回ＡＡ型種類株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号による第１回ＡＡ型種類株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2020年12月14日)での決議状況 |  |
取得日(2021年４月２日) | 45,092,330 | 477,888,513,340
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | 45,092,330 | 477,888,513,340
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | ―
当期間における取得自己株式 | 22,705,194 | 240,652,351,206
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0

(注) 2020年12月14日開催の取締役会において第１回ＡＡ型種類株式について、当社による金銭対価の取得条項を行使

し、残存する第１回ＡＡ型種類株式の全部を取得することを決議し、2021年４月２日付で自己株式として取得しました。提出日現在の未行使割合は、残存決議株式の総数 (総額) から当期間における取得自己株式の数 (総額) を減じた数を決議株式数 (総額) で除して計算していますが、2020年12月14日の取締役会決議で取得していない株式についても、後記の会社法第155条第４号による第１回ＡＡ型種類株式の取得によって、すべて取得済みとなっています。また、当社が取得した第１回ＡＡ型種類株式は、2021年４月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しています。

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年５月12日)での決議状況 |  |
取得期間(2021年６月18日～2021年９月30日) | 41,000,000(上限) | 250,000,000,000(上限)
当該事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数および価額の総額 | 41,000,000 | 250,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得は含まれていません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 15,872 | 118,402,208
当期間における取得自己株式 | 2,553 | 21,603,361

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

取得は含まれていません。

会社法第155条第７号による第１回ＡＡ型種類株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 200 | 2,131,800
当期間における取得自己株式 | ― | ―

会社法第155条第１号による第１回ＡＡ型種類株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 24,386,706 | 261,643,776,744
当期間における取得自己株式 | 7,800 | 48,546,108

(注) 株主による金銭対価の取得請求権の行使等によるものです。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 47,100,000 | 502,347,889,258
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使) | ― | ― | ― | ―
その他(第三者割当による自己株式の処分) | 29,730,900 | 185,039,472,729 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬) | 80,900 | 503,507,038 |  |
保有自己株式数 | 491,435,838 | ― | 467,043,585 | ―

(注) 当期間の株式数および処分価額の総額には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使による譲渡および単元未満株式の買取による取得は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとして位置付けており、持続的な成長の実現に向け、引き続き企業体質の改善に取り組み、企業価値の向上に努めています。

配当金については、連結配当性向30％を維持・向上させつつ、安定的・継続的に配当を行うよう努めていきます。

今後も厳しい競争を勝ち抜き、モビリティカンパニーへの変革に向けて、内部留保については、カーボンニュートラル社会の実現に向けた環境技術や、お客様の安全・安心のための安全技術等、次世代の成長投資に活用していきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

当期の配当金については、上記方針に基づき、中間配当は１株につき105円、期末配当は１株につき135円とし、年間の配当金としては１株につき240円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2020年11月６日 取締役会決議 | 普通株式 | 293,576 | 105.00
第１回ＡＡ型種類株式 | 5,952 | 132.00
2021年５月12日 取締役会決議 | 普通株式 | 377,453 | 135.00
第１回ＡＡ型種類株式 | 2,998 | 132.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。

その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける商品を提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2011年３月には、当時の経営環境を踏まえ、「トヨタ基本理念」をもとに「トヨタグローバルビジョン」を発表し、「トヨタはお客様に選ばれる企業でありたい。そして、トヨタをお選びいただいたお客様に、笑顔になっていただける企業でありたい」という想いのもと、企業の目指すべき方向性を明らかにしています。

〔業務執行・監督〕

「トヨタグローバルビジョン」の実現に向けた業務執行体制として、今までにないスピードで激しく変化する外部環境に迅速に対応するための取り組みを続けており、2011年の「地域別経営」、2013年の「ビジネスユニット制」、2016年の「カンパニー制」導入に続き、2017年は、意思決定と業務執行のスピードをさらに上げるため、「取締役＝意思決定・監督」と「執行役員＝業務執行」の位置づけを一層明確にしました。

さらに、2018年は、各現場と一体となった執行のスピードアップを図るため、執行役員体制の変更時期を従来の４月から１月に前倒ししたほか、コーポレート機能の見直しや、国内販売事業本部のチャネル制から地域制への再編などにより、よりお客様・現場の近くでの意思決定が可能な体制へ変更しました。

2019年には、「経営のスピードアップ」と「人材育成の強化」を一層進めるため、専務役員以上を役員に、常務役員、常務理事、基幹職１級・２級、技範級を幹部職にしました。幹部職は、若手、ベテランに関わらず、本部長・副本部長、工場長、統括部長からグループ長までの幅広いポストに適材適所で配置し、その時々の経営課題に対応し、現地現物での人材育成を強化します。

また、2020年４月には、「副社長」と「執行役員」を「執行役員」に一本化し、2020年7月には「執行役員」の役割をさらに明確化しました。機能を超え、社長と会社全体を見据えて経営を進めるメンバーを「執行役員」と再定義し、プレジデント・地域CEO・本部長は、現場で実行部隊をリードする役割として、権限を移譲するとともに、「幹部職」に一本化しました。執行役員、幹部職は、その時々の役割であり、課題や進むべき道に応じてメンバーを変更していき、これまで以上に「適材適所」の柔軟な配置を可能とします。トヨタでは「適材適所」の考えに基づき、機動的、継続的に改革を行ってきました。こうした改革の流れをさらに推し進め、グローバルトヨタとしての最適視点で経営を考える体制を目指していきます。

持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、取締役会より権限を委譲された社長・チーフオフィサーを中心とする執行役員が、ビジネスユニット (カンパニー／事業・販売) と一体となり迅速な意思決定を実現し、取り組みを推進します。また、社外取締役・社外監査役も参加する「サステナビリティ会議」では企業の持続的成長に向けて社会目線で監督するとともに、ガバナンス体制について審議します。「サステナビリティ会議」の概要は後記のとおりです。

その他、「労使協議会・労使懇談会」などの各種協議会を通じて、様々なステークホルダーの視点から、経営や企業行動のあり方について審議、モニタリングを行っています。

トヨタに関わるすべてのステークホルダーにトップの想いや会社の方向性を伝えるため、トヨタのありのままの姿をトヨタイムズを通じて発信しています。

「サステナビリティ会議」の概要

目的および権限 | 「トヨタフィロソフィー」の精神に則り、すべてのステークホルダーに必要とされるモビリティカンパニーとして中長期的な持続的成長を実現するため、Environment (環境) 、Social (社会課題) 、Governance (内部統制およびコンプライアンス) を中心とする内外の変化を総覧し、グループの長期的な競争力強化とリスク対応に関する経営の重要事項について報告・審議を行う。
人数 | 17名 (うち、社外取締役名３名、社外監査役２名)
メンバー | 執行役員　 大塚　友美（議長） 取締役　　　近　健太 社外取締役 菅原 郁郎 社外取締役 Sir Philip Craven 社外取締役 工藤 禎子 常勤監査役 加藤 治彦 社外監査役 和気 洋子 社外監査役 小津 博司 他 執行役員３名、幹部職６名

〔取締役体制〕

取締役体制については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しています。創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿って、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、CASE*などの社会変革への対応や仲間づくりなど「モビリティカンパニー」へのモデルチェンジとSDGsを始めとした社会課題の解決に貢献できることが、取締役には必要と考えています。取締役の選任については、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて取締役会に上程する案を検討しています。「役員人事案策定会議」の概要は後記のとおりです。

* 「CASE」とは、Connected (コネクティッド) 、Autonomous/Automated (自動化) 、Shared (シェアリング) 、Electric (電動化) の頭文字をとった略称です。

また、当社は、経営の意思決定に社外の声を十分に反映するため、社外取締役３名を選任し、全員を独立役員として金融商品取引所に届出をしています。独立役員である社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しています。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場で専門分野を含めた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただいています。

〔監査役制度〕

当社は、監査役制度を採用しており、監査役６名 (社外監査役３名を含む) は、監査役会が定めた監査の方針および実施計画に従って監査活動を実施し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役の選任については、専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行状況の監査に加え、公正・中立的な立場で経営に対する意見・助言をいただける人材が必要だと考えており、社外取締役が過半数を占める「役員人事案策定会議」にて監査役会に提案する内容を検討しています。

また、当社では３名の社外監査役を選任しており、全員を独立役員として金融商品取引所に届出をしています。社外監査役選任にあたっては、会社法に定める社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しています。

「役員人事案策定会議」の概要

目的および権限 | 取締役会に上程する取締役、監査役の選解任案の検討
人数 | ５名 (うち、社外取締役３名)
メンバー | 代表取締役 内山田 竹志 (議長) 代表取締役 小林 耕士 社外取締役 菅原 郁郎 社外取締役 Sir Philip Craven 社外取締役 工藤 禎子

〔取締役・監査役の報酬〕

当社の役員報酬制度については、「(４)役員の報酬等」を参照ください。
当社の取締役の報酬等の額またはその制度については、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」の概要は次のとおりです。

「報酬案策定会議」の概要

目的および権限 | 役員報酬制度の検討および会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額の決定 (取締役会は、当事業年度の報酬総額の決議と、個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することの決議を実施)
人数 | ５名 (うち、社外取締役３名)
メンバー | 代表取締役 内山田 竹志 (議長) 代表取締役 小林 耕士 社外取締役 菅原 郁郎 社外取締役 Sir Philip Craven 社外取締役 工藤 禎子

〔取締役・監査役のトレーニング〕

当社は、当社が重視する「もっといいクルマづくり」「現地現物」の精神の理解・実践に加え、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定に貢献できる人材が必要であるという観点から、座学にとどまらない実践的な役員研修会、工場視察や試乗会などの機会を設定しています。

以上に加えて、社外取締役や社外監査役には、当社の考え方や取り組みを理解いただくために、子会社も含めた現場視察などを実施しています。取締役会の前には、議題を直接説明するなどして、各経営課題に対して、適切な助言をいただけるよう留意しています。また、社外役員会や社外取締役会などを通じて、経営戦略等について、業務執行側の役員との議論の場を設け、理解を深めていただいています。

〔内部監査〕

内部監査の状況については、監査役会等を通じて、また、会計監査については、会計監査人により監査役会を通じて社外監査役を含む監査役に報告されています。内部監査については、経営者直轄の独立した専任組織 (内部監査室36名) を設置して、体制面の充実をはかり、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を米国企業改革法404条および金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っています。これらの監査役監査および内部監査に、外部監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。

アカウンタビリティの充実としては、サステナビリティ会議の下に属する補助的な会議体として、情報開示の正確性・公正性および適時性を確保するために経理本部長を委員長とする「情報開示委員会」を設置しています。情報開示委員会は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書、ならびに米国証券取引所法に基づく年次報告書 (Form 20-F) の作成、報告および評価を目的とした定例委員会を開催するほか、必要な場合には、臨時委員会を適時開催しています。

当社は、お客様の声や現場の情報を迅速に経営陣に伝え、適時・的確な経営判断を実現することに加え、その経営判断がお客様や社会に受け入れていただけるものかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。

今後とも、以上のような長期的な視点からの経営戦略の立案と施策の実行を通じて企業価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えています。

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システム等に関する基本的な考え方及びその整備状況

〔業務の適正を確保するための体制に関する基本認識〕

当社は、「トヨタ基本理念」および「トヨタ行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。実際の業務執行の場においては、業務執行プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払っています。

〔業務の適正を確保するための体制とその運用状況の概要〕

当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めています。また、毎事業年度、内部統制の整備・運用状況の点検を行い、内部統制の運用実施部署における活動が自律的に実施され、必要に応じ強化が図られていることを確認するとともに、その内容をサステナビリティ会議および取締役会で確認しています。

以上の認識を基盤にした、会社法所定の以下の項目に関する当社の基本方針は次のとおりです。

(１) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

〔体制〕

① 倫理規程、取締役に必要な法知識をまとめた解説書等を用い、就任時の説明等の場において、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底します。

② 業務執行にあたっては、取締役会および組織横断的な各種会議体で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。

③ 企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてサステナビリティ会議または取締役会等で適切に審議します。

〔運用状況の概要〕

① 取締役を含む役員が遵守すべき基本的事項を「トヨタ基本理念」「トヨタ行動指針」「役員倫理規程」等に規定し、各役員に周知しています。また、役員が留意すべき法令や定款の内容をマニュアルに記載し、各役員に周知するとともに、新任役員に対してはコンプライアンスに関する教育を行っています。

② 業務執行にあたっては、会議体への付議事項を定めた規程に基づき、取締役会および組織横断的な各種会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで意思決定を行っています。取締役会では、 (１) 会社法および他の法令に規定された事項、 (２) 定款に規定された事項、 (３) 株主総会の決議により委任された事項、 (４) その他経営上の重要な事項を決議事項とし、 (１) 業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、 (２) その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項として定めています。

③ 「トヨタ基本理念」「トヨタグローバルビジョン」「トヨタフィロソフィー」等の精神に則り中長期的に持続的成長するガバナンス体制の実現を目的に、サステナビリティ、企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応について、サステナビリティ会議または取締役会等で適切に審議しています。

(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

〔体制〕

取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程ならびに法令に基づき、各担当部署に適切に保存および管理させます。

〔運用状況の概要〕

関係規程および法令に基づき、各担当部署に取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存および管理させています。また、機密管理を含めた情報セキュリティ全般に対して、グローバルな推進体制や仕組みを整備するとともに、当社および子会社の取り組み状況の点検を定期的に行っています。

(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

〔体制〕

① 予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務および予算の執行を行います。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議します。

② 資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、情報開示委員会を通じて、適時適正な情報開示を確保します。

③ 安全、品質、環境等のリスクおよびコンプライアンスについて、各担当部署が、必要に応じ各地域と連携した体制を構築するとともに、規則を制定し、またはマニュアルを作成し配付すること等により、管理します。

④ 災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。

〔運用状況の概要〕

① 収益計画に基づき、一般経費、試験研究費、設備投資等の費目ごとに決められた管理部署へ予算を割り当て、予算管理を行っています。重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた規程に基づき、適切に付議しています。

② 適正な財務報告を確保するため、連結財務報告作成のために収集している財務情報について解説書を作成し、必要に応じて子会社に展開しています。また、適時適正な情報開示を確保するため、情報開示委員会を通じて、情報の収集、開示要否の判断を行っています。
法の要請により、当社および重要な子会社の各プロセスについて文書化を行ったうえ、財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。また、開示プロセスの有効性を評価しています。

③ 安全、品質、環境等のグローバルリスクマネジメントの責任者であるCROのもとに、各地域を統括する地域CROを設置し、各地域のリスクマネジメント体制の構築を行っています。また、社内のヘッドオフィスでは機能別リスク担当として各本部長・各部門リスク責任者を、各カンパニーでは製品別のリスク担当として各プレジデント・リスク責任者を任命し、各地域本部と連携・サポートしあえる体制をとっており、必要に応じて見直しや強化を図っています。
品質については、Global-CQO (Chief Quality Officer) が各地域のRegional-CQOを統括し、お客様の声と真摯に向き合った製品・サービス品質の向上、また法規動向に対応したモノづくりを全社グローバル一体となって推進しています。また、市場の状況を注視し、品質リスクに対するマネジメント体制を維持、強化しています。

④ 災害等に備え、生産復旧、システム復旧などに向けたBusiness Continuity Plan (BCP) を本部および部ごとに策定し、毎年定期的な訓練 (初動対応・復旧対応) を行うことで改善を続けています。また、当社のBusiness Continuity Management (BCM) は「従業員・家族」「トヨタグループ・仕入先等」「トヨタ」が三位一体となった活動として推進しています。

(４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

① 中長期の経営方針および年度ごとの会社方針をもとに、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。

② 取締役は、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、当社の強みである「現場重視」の考え方のもと、各地域、各機能、各工程における業務執行の責任者を定め、幅広い権限を与えます。各業務執行責任者は、経営方針達成のため、それぞれの業務計画を主体的に策定し、機動的な執行を行い、取締役はこれを監督します。

③ 随時、各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、経営や企業行動のあり方に反映させます。

〔運用状況の概要〕

① 中長期的なお客様の価値観や技術のトレンド等を勘案した長期事業戦略を踏まえ、地域別の中期経営計画およびカンパニー経営プランを策定しています。
また、その年に会社として進むべき大きな方向性を定めた「方針指針」を策定し、組織の各段階で方針を具体化することで、一貫した方針管理を行っています。

② 商品群ごとに「カンパニー」を設置するとともに、各地域、各機能、各工程を「本部」と位置づけ、カンパニー・本部の中の各部が中心となって業務執行を行うという現場主義で全社網羅的な組織を採用しています。取締役会においては、執行役員である社長・チーフオフィサーから、現場に即した会社の状況を適切に提供を受けて、効率的な意思決定を行っています。業務執行責任者であるカンパニープレジデントや本部長は、組織の方針を自律的に策定・運営し、チーフオフィサー以上はこれを監督しています。

③ 各地域の外部有識者をはじめとした様々なステークホルダーの意見を聞く機会を設け、社外の視点からのアドバイスや情報を入手することにより、経営や企業行動のあり方の検討に役立てています。

(５) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

〔体制〕

① 各組織の業務分掌を明確化するとともに、継続的な改善を図る土壌を維持します。

② 法令遵守およびリスク管理の仕組みを不断に見直し、実効性を確保します。そのため、各部署が点検し、サステナビリティ会議等に報告する等の確認を実施します。

③ コンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、当社が設置するスピークアップ相談窓口等を通じて、法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。

〔運用状況の概要〕

① 業務分掌の明確化を通じて、業務の見える化を進めています。また、入社時教育や各階層別教育において問題解決能力の教育等を実施し、現地現物による問題の早期発見・解決と再発防止のための「改善」する職場文化を醸成しています。

② コンプライアンスに関する基礎知識の習得による全社コンプライアンス意識向上のため、新入社員をはじめ幅広い従業員を対象に教育を実施しています。
重要なリスク分野については、各部署が自部署の仕組みを点検し、改善を行う活動を実施し、その結果を、サステナビリティ会議に報告しています。

③ コンプライアンスに関する様々な問題および疑問点を社外の弁護士や社内の担当者に相談することができるスピークアップ相談窓口を設置しています。当社 (事務局および関連部署) は、相談に対して事実調査を行い、必要な措置を取っています。なお、当社は、本窓口への相談内容および対応結果を当社関係役員に報告しています。

(６) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

〔体制〕

経営理念の共有のために、「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。
また、子会社の財務および経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図ります。これらの部署は、子会社との定期および随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認します。

１) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、当社の取締役会等において審議します。

２) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重大なリスクについて速やかに当社に報告することを求めるとともに、重要課題と対応については当社の各種会議体への付議事項を定めた規程に基づき、サステナビリティ会議または取締役会等において審議します。

３) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対して、現場からの的確な情報に基づき、経営方針を迅速に決定するとともに、業務分掌を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるよう求めます。

４) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対してコンプライアンスに関する体制の整備を求め、当社はその状況について定期的に点検を行い、その結果を当社のサステナビリティ会議等に報告する等の確認を実施します。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口や、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口等を通じて、子会社の法令遵守および企業倫理に関する情報の早期把握および解決を図ります。

〔運用状況の概要〕

「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開するとともに、人的交流を通じた経営理念の浸透を行うことで、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。
また、子会社管理に関する役割と実施事項を明確化し、各部署は子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っています。さらに、毎事業年度、各部署による子会社管理の実施状況を点検し、その結果を取締役会等で確認しています。

１) 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社との間で合意した規程に基づき、当社の事前承認を求め、または当社への報告を行うよう指導しています。そのうち、グループ経営上の重要な事項は当社の取締役会付議事項に則って、取締役会において審議しています。

２) 財務、安全、品質、環境、災害等のリスク管理に関しては、子会社に対して、取り組みを推進する体制を整備し、重要なリスクについて、子会社との定期的なコミュニケーション等を通じて速やかに当社に報告することを求めています。重要課題と対応については、付議事項に基づき、サステナビリティ会議または取締役会等において、それぞれ審議しています。

３) 子会社で、効率的な業務執行のための組織が見直され、適切に業務が分掌され、権限が付与されていることを確認しており、必要に応じ改善を求めています。

４) 重要なリスク分野について、子会社各社が自社のコンプライアンスに関する体制が整備されているか点検して、改善を行う活動を実施し、その結果を、当社のサステナビリティ会議等に報告しています。

子会社における財務上のコンプライアンスについては、子会社で整備すべき規程等を子会社に展開しています。また、当該規程等が各子会社の日常業務に浸透するよう、定期的な自主点検の実施を子会社に対して指導しています。毎期策定する子会社経理監査計画に基づく直接監査および随時の特別監査を実施し、その結果を当社関係役員に報告しています。

また、子会社取締役等の職務が法令に適合することを確保するため、遵守すべき法令、その対応のポイント等を示すなど、当該取締役等に対する啓発活動に努めています。
子会社におけるコンプライアンスに関わる問題および疑問点に関しては、子会社が設置する内部通報窓口のほか、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口を通じて把握し、子会社や当社関係部署により事実調査・対応改善・関係役員報告等、必要な措置を取っています。

(７) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

〔体制〕

監査役室を設置し、専任の使用人を数名置きます。当該使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとし、その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。

〔運用状況の概要〕

監査役室を設置し、専任の使用人を数名配置しています。監査役室の組織変更および人事については、監査役会で選定された監査役の同意を得ています。

(８) 監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

〔体制〕

① 取締役は、主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。

② 取締役、執行役員および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまたは随時に、事業に関する報告を行うほか、必要に応じ子会社の取締役等からも報告させます。また、当社または子会社が設置する内部通報窓口への重要な通報案件についても、監査役に報告します。

③ 監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規程を整備します。

〔運用状況の概要〕

① 取締役、執行役員、使用人および子会社は、適宜適切に監査役に事業の報告を行うほか、必要に応じて監査役会にて報告しており、また、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告することとしています。

② スピークアップ相談窓口、当社が外部に設置する国内子会社を対象とした通報窓口および子会社が設置する内部通報窓口への相談の状況について、当社は監査役に定期的に報告しています。

③ 内部通報に関する規程に、監査役に報告した者が、報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはない旨を定め周知しています。

(９) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

〔体制〕

監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。

〔運用状況の概要〕

監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査計画を踏まえ、事業年度の初めに通常の会社手続の中で予算措置するとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担しています。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

〔体制〕

主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会ならびに必要に応じた外部人材の直接任用等を確保します。

〔運用状況の概要〕

重要案件を審議・決議する役員会議体に監査役が出席できる体制を整えているとともに、監査役から要求された重要書類は監査役の閲覧に供しています。また、監査役会や随時のミーティングで、監査役と会計監査人および内部監査部署による情報交換の機会を設けています。

##### b.責任限定契約の内容の概要等

当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

また、当社は、取締役および監査役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役 (取締役であった者を含む) および監査役 (監査役であった者を含む) の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。

c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社が保険料の全額を負担する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当社のすべての取締役、監査役、執行役員およびExecutive Fellowを被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。当該役員等賠償責任保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、敗訴時に填補する損害の範囲を限定する旨および一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めています。2021年７月に現行契約が満了しますが、同様の内容で更新予定です。

d.取締役の定数

当社は、取締役を20名以内とする旨を定款で定めています。

###### e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

##### f.剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当 (中間配当) を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。

##### g.自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項第１号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めています。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

### (２) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性13名 女性2名 (役員のうち女性の比率13％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 (代表取締役) | 内山田 竹 志 | 1946年８月17日生 |
1969年４月 | 当社入社
1996年１月 | 当社第２開発センターチーフエンジニア就任
1998年６月 | 当社取締役就任
2001年６月 | 当社常務取締役就任
2003年６月 | 当社専務取締役就任
2005年６月 | 当社取締役副社長就任
2012年６月 | 当社取締役副会長就任
2013年６月 | 当社取締役会長就任
| (注)５ | 普通株式 85
取締役副会長 (代表取締役) | 早 川 茂 | 1953年９月15日生 |
1977年４月 | トヨタ自動車販売㈱入社
2005年６月 | 当社広報部長就任
2007年６月 | 当社常務役員就任
2007年９月 | トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長就任
2009年６月 | トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役社長退任
2012年４月 | 当社専務役員就任
2015年６月 | 当社取締役・専務役員就任
2017年４月 | 当社取締役副会長就任
2018年１月 | ㈱国際経済研究所代表取締役就任
| (注)５ | 普通株式 43
取締役社長 (代表取締役) | 豊 田 章 男 | 1956年５月３日生 |
1984年４月 | 当社入社
2000年５月 | 当社Gazoo事業部主査兼国内業務部業務改善支援室主査就任
2000年６月 | 当社取締役就任
2002年６月 | 当社常務取締役就任
2003年６月 | 当社専務取締役就任
2005年６月 | 当社取締役副社長就任
2008年６月 | トヨタ モーター ノース アメリカ㈱取締役会長兼CEO就任
2009年６月 | 当社取締役社長就任
2015年６月 | 東和不動産㈱代表取締役会長就任
2018年５月 | 一般社団法人日本自動車工業会会長就任
2020年５月 | ㈱ルーキーレーシング代表取締役就任
| (注)５ | 普通株式 4,792
取締役 (代表取締役) | 小 林 耕 士 | 1948年10月23日生 |
1972年４月 | 当社入社
2004年６月 | ㈱デンソー常務役員就任
2007年６月 | ㈱デンソー専務取締役就任
2010年６月 | ㈱デンソー取締役副社長就任
2015年６月 | ㈱デンソー取締役副会長就任
2016年２月 | 当社顧問就任
2017年４月 | 当社相談役就任
2018年１月 | 当社執行役員(副社長)就任
2018年１月 | ㈱デンソー取締役就任
2018年６月 | 当社取締役就任
2018年６月 | ㈱デンソー取締役退任
2020年４月 | 当社取締役・執行役員就任
| (注)５ | 普通株式 34

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | James Kuffner | 1971年１月18日生 |
1999年８月 | 日本学術振興会　博士研究員
2002年１月 | カーネギー・メロン大学　リサーチサイエンティスト就任
2005年１月 | カーネギー・メロン大学　助教授就任
2008年１月 | カーネギー・メロン大学　准教授就任
2009年９月 | カーネギー・メロン大学　非常勤准教授就任
2009年９月 | グーグル㈱リサーチサイエンティスト就任
2013年７月 | グーグル㈱エンジニアリングディレクター就任
2016年１月 | グーグル㈱エンジニアリングディレクター退任
2016年１月 | トヨタ・リサーチ・インスティテュート㈱　チーフテクノロジーオフィサー就任
2018年３月 | カーネギー・メロン大学　非常勤准教授退任
2018年３月 | トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント㈱ 最高経営責任者(CEO)就任
2018年３月 | トヨタ・リサーチ・インスティテュート㈱　エグゼクティブアドバイザー就任
2020年１月 | 当社Senior Fellow就任
2020年６月 | 当社取締役・執行役員就任
2021年１月 | トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント㈱がウーブン・コア㈱に社名変更
2021年１月 | ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱代表取締役CEO就任
2021年１月 | ウーブン・コア㈱代表取締役就任
2021年１月 | ウーブン・アルファ㈱代表取締役President就任
| (注)５ | 普通株式 0
取締役 | 近 健 太 | 1968年８月２日生 |
1991年４月 | 当社入社
2017年１月 | 当社経理部部長就任
2018年６月 | 当社常務役員就任
2019年７月 | 当社執行役員就任
2021年６月 | 当社取締役・執行役員就任
| (注)５ | 普通株式 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 菅 原 郁 郎 | 1957年３月６日生 |
1981年４月 | 通商産業省入省
2010年７月 | 経済産業省産業技術環境局長就任
2012年９月 | 経済産業省製造産業局長就任
2013年６月 | 経済産業省経済産業政策局長就任
2015年７月 | 経済産業事務次官就任
2017年７月 | 経済産業事務次官退官
2017年８月 | 内閣官房参与就任
2018年６月 | 内閣官房参与退任
2018年６月 | 当社取締役就任
| (注)５ | ―
取締役 | Sir Philip Craven | 1950年７月４日生 |
1989年７月 | 国際車いすバスケットボール連盟初代会長就任
2001年12月 | 国際パラリンピック委員会会長就任
2002年７月 | 国際車いすバスケットボール連盟会長退任
2017年９月 | 国際パラリンピック委員会会長退任
2018年６月 | 当社取締役就任
| (注)５ | ―
取締役 | 工 藤 禎 子 | 1964年５月22日生 |
1987年４月 | ㈱住友銀行入行
2014年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員就任
2017年４月 | ㈱三井住友銀行常務執行役員就任
2018年６月 | 当社取締役就任
2020年４月 | ㈱三井住友銀行専務執行役員就任
2020年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員就任
2021年３月 | ㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員就任
2021年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ執行役専務就任
| (注)５ | 普通株式 1
常勤監査役 | 加 藤 治 彦 | 1952年７月21日生 |
1975年４月 | 大蔵省入省
2007年７月 | 財務省主税局長就任
2009年７月 | 国税庁長官就任
2010年７月 | 国税庁長官退官
2011年１月 | ㈱証券保管振替機構専務取締役就任
2011年６月 | ㈱証券保管振替機構代表取締役社長就任
2013年６月 | 当社取締役就任
2015年７月 | ㈱証券保管振替機構取締役兼代表執行役社長就任
2018年６月 | 当社取締役退任
2019年３月 | ㈱証券保管振替機構代表執行役社長退任
2019年６月 | 当社常勤監査役就任
2019年６月 | ㈱証券保管振替機構取締役退任
| (注)６ | 普通株式 1
常勤監査役 | 安 田 政 秀 | 1949年４月１日生 |
1972年10月 | 当社入社
2007年６月 | トヨタ モーター コーポレーション オーストラリア㈱社長就任
2014年５月 | トヨタ モーター コーポレーション オーストラリア㈱会長就任
2017年12月 | トヨタ モーター コーポレーション オーストラリア㈱会長退任
2018年６月 | 当社常勤監査役就任
| (注)７ | 普通株式 11
常勤監査役 | 小 倉 克 幸 | 1963年１月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2018年１月 | 当社監査役室長就任
2019年６月 | 当社常勤監査役就任
| (注)６ | 普通株式 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 和 気 洋 子 | 1947年11月18日生 |
1993年４月 | 慶應義塾大学商学部教授就任
2011年６月 | 当社監査役就任
2013年４月 | 慶應義塾大学名誉教授就任
| (注)６ | ―
監査役 | 小 津 博 司 | 1949年７月21日生 |
2012年７月 | 検事総長就任
2014年７月 | 検事総長退官
2014年９月 | 弁護士登録
2015年６月 | 当社監査役就任
| (注)６ | 普通株式 0
監査役 | 平 野 信 行 | 1951年10月23日生 |
1974年４月 | ㈱三菱銀行入行
2001年６月 | ㈱東京三菱銀行執行役員就任
2005年10月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役就任
2006年１月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行常務取締役就任
2008年10月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行専務取締役就任
2009年６月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行副頭取就任
2009年６月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常務執行役員就任
2010年10月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役副社長就任
2012年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行頭取就任
2012年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役就任
2013年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役社長就任
2015年６月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役 代表執行役社長 グループCEO就任
2016年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行取締役会長就任
2018年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行が㈱三菱ＵＦＪ銀行に行名変更
2018年６月 | 当社監査役就任
2019年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役執行役会長就任
2019年４月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行取締役就任
2020年４月 | ㈱三菱ＵＦＪ銀行取締役退任
2021年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役就任
| (注)７ | 普通株式 1
計 | 普通株式 4,982

(注) １ | 取締役社長 豊田 章男は、執行役員 (社長) を兼務しています。

２ | 取締役 小林 耕士、取締役 James Kuffnerおよび取締役 近 健太は、執行役員を兼務しています。

３ | 取締役 菅原 郁郎、取締役 Sir Philip Cravenおよび取締役 工藤 禎子は、社外取締役です。

４ | 監査役 和気 洋子、監査役 小津 博司および監査役 平野 信行は、社外監査役です。

５ | 取締役の任期は、2021年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

６ | 監査役 加藤 治彦、監査役 小倉 克幸、監査役 和気 洋子および監査役 小津 博司の任期は、2019年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

７ | 監査役 安田 政秀および監査役 平野 信行の任期は、2018年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

８ | 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
酒 井 竜 児 | 1957年８月７日生 | 2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー就任 | ―

##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役のSir Philip Cravenが業務執行者であった国際パラリンピック委員会と取引関係にありますが、Sir Philip Cravenが同委員会の役職を退任してから相当の期間を経過し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

当社は、社外取締役の工藤禎子氏が業務執行者である㈱三井住友銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

なお、当社社外取締役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

当社は、社外監査役の平野信行氏が業務執行者であった㈱三菱UFJ銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

なお、当社社外監査役およびその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

社外役員が当社の企業統治において果たす機能および役割、社外役員の独立性に関する基準または方針、社外役員の選任状況に関する考え方および社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 〔取締役体制〕、〔監査役制度〕および〔内部監査〕」を参照ください。

(３) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員および手続については、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 〔監査役制度〕」を参照ください。

###### b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 加　藤 治　彦 | 全17回中17回
常勤監査役 | 安 田 政 秀 | 全17回中17回
常勤監査役 | 小　倉　克　幸 | 全17回中17回
社外監査役 | 和 気 洋 子 | 全17回中17回
社外監査役 | 小 津 博 司 | 全17回中17回
社外監査役 | 平 野 信 行 | 全17回中17回

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりです。

・監査の方針および監査実施計画

・取締役会に付議される案件

・内部統制システムの整備・運用状況

・会計監査人の監査の方法および結果の相当性等

また、監査役会において、内部監査部門等より必要に応じて業務執行の状況・結果等について報告を受けているほか、会計監査人より四半期毎や年度末のレビュー及び監査報告書によって報告を受けています。

監査役は、監査役会で決議された監査の方針および監査実施計画に基づき、主に以下の活動を行っています。

・取締役・執行役員およびその他主要な経営幹部等との意思疎通

・取締役会その他重要な会議への出席
・重要な決裁書類等の閲覧
・本社・工場および主要な事業所における業務および財産状況の調査
・主要な子会社における業務および財産状況の調査
・子会社の取締役等および監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認
・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認
・内部監査部門からの内部監査の実施状況・結果等の報告の確認
・国内子会社等との連携強化を目的とした連絡会の実施
なお、新型コロナウイルスの感染が拡大するなか、感染予防策を徹底したうえで企業活動の継続に取り組んでいることを確認しています。また、監査の実効性に支障を来すことがないよう、オンライン会議で代替する等の対策を講じながら監査を実施しました。

##### ② 内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(１) コーポレート・ガバナンスの状況概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 〔内部監査〕」を参照ください。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

2006年以降

なお、1982年７月トヨタ自動車販売㈱と合併後の監査法人については、次のとおりです。

2000年３月期まで　監査法人伊東会計事務所

2001年３月期から2006年３月期まで　中央青山監査法人

(注)１　監査法人伊東会計事務所は、2001年１月１日付で中央青山監査法人と合併し、

中央青山監査法人となりました。

２　中央青山監査法人は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属していました。

###### c. 業務を執行した公認会計士

中嶋 康博

手塚 謙二

白畑 尚志

中谷 聡子

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士65名、会計士補等86名、その他91名です。

###### e. 監査法人の選定方針、理由および評価

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、再任の要否を検討しています。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 779 | 41 | 762 | 31
連結子会社 | 917 | 14 | 997 | 22
計 | 1,696 | 55 | 1,759 | 52

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク (プライスウォーターハウスクーパース) に対する報酬 (a.を除く)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | ―
連結子会社 | 3,016 | 969 | 2,843 | 576
計 | 3,016 | 972 | 2,843 | 576

##### 上記a.およびb.の報酬に関する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容は、税務、会計事項および情報開示に関する助言・指導等です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針および監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。また、監査公認会計士等がトヨタに業務を提供しようとする際には、当社監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っています。

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(４) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

a.決定の方針および決定プロセス

当社は、創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿って、将来に亘る持続的成長に向けた意思決定への貢献や、CASE*などの社会変革への対応や仲間づくりなど「モビリティカンパニー」へのモデルチェンジとSDGsを始めとした社会課題の解決に貢献できることが、役員には必要と考えています。役員の報酬等は、様々な取り組みを促す重要な手段であり、以下の方針に沿って決定します。

* 「CASE」とは、Connected (コネクティッド) 、Autonomous/Automated (自動化) 、Shared (シェアリング) 、Electric (電動化) の頭文字をとった略称です。

・中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること

・優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること

・経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主と同じ目線に立った経営の推進を動機付けるものであること

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は取締役会にて決議します。会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、出身国の報酬水準も踏まえた支給額の水準および支給方法を定めています。

また、社外取締役および監査役の報酬については、固定報酬のみとします。会社業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しています。

当社取締役の報酬等は、2019年６月13日開催の第115回定時株主総会により、現金報酬枠を年額30億円以内 (うち社外取締役３億円以内) 、株式報酬枠を年額40億円以内と定められています。第115回定時株主総会の定めに係る取締役の員数は、９名 (うち社外取締役３名) です。

当社の監査役報酬額は、2008年６月24日開催の第104回定時株主総会により、月額30百万円以内と定められています。第104回定時株主総会の定めに係る監査役の員数は、７名です。

当社取締役の個人別の報酬等の額またはその制度については、その決定の独立性を担保するため、取締役会および社外取締役が過半数を占める「報酬案策定会議」で決定します。「報酬案策定会議」は、取締役会長 内山田 竹志 (議長) 、取締役 小林 耕士、社外取締役 菅原 郁郎、社外取締役 Sir Philip Craven、社外取締役 工藤 禎子で構成されます。

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針および役員報酬制度の決議、当事業年度の報酬総額の決議、ならびに個人別報酬額の決定を「報酬案策定会議」に一任することを決議します。「報酬案策定会議」は、取締役会に諮問する役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づいて、会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえて個人別報酬額を決定しています。取締役会は、当該決定内容は取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。

当社の当事業年度における報酬等の額の決定等については、2020年５月、2021年３月、４月に開催した「報酬案策定会議」にて議論しました。

また、社外取締役のみで構成される事前検討ミーティングを2020年８月、９月、10月、2021年２月、３月に計５回開催し、「報酬案策定会議」に向けた議論をしました。取締役の報酬は、報酬案策定会議メンバー全員の同意を得た上で、決定しました。

＜報酬案策定会議で議論された主な内容＞

・役職、職責ごとの報酬水準

・2020年度の指標実績評価

・個人別査定の評価

・個人別報酬額の決定

b.業績連動報酬 (賞与・株式報酬) の決定方法

１) 日本籍の取締役 (社外取締役を除く)

当社では、「連結営業利益」、「当社株価の変動率」および「個人別査定」に基づいて役員一人ひとりが１年間に受け取る報酬の総額 (以下、「年間総報酬」という。) を設定しています。年間総報酬から固定報酬である月額報酬を差し引いた残額を、業績連動報酬としています。

日本に所在する企業群をベンチマークとした役員報酬水準を参考に、役職・職責に応じた適切な年間総報酬水準を決定しています。

＜各項目の考え方＞

連結営業利益 | 当社の取り組みを業績で評価する指標
当社株価の変動率 | 当社の取り組みを株主・投資家が評価する企業価値指標
個人別査定 | 役員一人ひとりの成果を定性的に評価

＜指標の評価方法と基準、当事業年度の評価結果＞

| 評価 ウェイト | 評価方法 | 基準 | 当事業年度の 評価結果
連結営業利益 | 50％ | 当社の持続的成長に向けた必要利益(2011年設定)を基準とし、当事業年度の連結営業利益の達成度を評価 | １兆円 | 150％
当社株価の変動率 | 50％ | 当社と日経平均の前事業年度末株価を基準とし、当事業年度末までの株価変動率を相対評価 | 当社：6,501円 日経平均：18,917円

＜年間総報酬の設定方法＞

年間総報酬の設定は、役員報酬のベンチマーク結果を踏まえた理論式に基づきます。「連結営業利益」と「当社株価の変動率」に基づいて設定した役職毎の年間総報酬に、「個人別査定」による調整を行います。「個人別査定」は、創業の理念を示した「豊田綱領」の考え方に沿った取り組みに加え、周囲からの信頼、人材育成の推進などの観点で、役職毎の年間総報酬の±25％の範囲内で設定し、これを踏まえて役員一人ひとりの年間総報酬を算定します。

２) 外国籍の取締役 (社外取締役を除く)

人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。固定報酬は職責や出身国の報酬水準を踏まえて設定しています。業績連動報酬は職責や出身国の報酬水準を踏まえ、「連結営業利益」、「当社株価の変動率」および「個人別査定」に基づいて設定し、各項目の考え方は日本籍の取締役 (社外取締役を除く) と同じです。また、出身国との税率差を考慮し、税金補填をする場合があります。

c.株式報酬制度

2019年６月13日開催の第115回定時株主総会で定められた株式報酬枠 (年額40億円以内) を用いて、取締役会で株式報酬を決議します。主な内容は以下のとおりです。

対象者 | 当社の取締役(社外取締役を除く)
株式報酬枠 | 年額40億円以内
各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて、業績連動報酬の一部として毎年設定
割り当てる株式の種類および割り当ての方法 | 普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行または処分
割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年80万株以内
払込金額 | 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間 | 割当日より３年から50年の間で当社取締役会が予め定める期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

なお、外国籍の取締役は株式報酬適用外としています。

②役員区分ごとの報酬等の額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他
月額報酬 | 賞与 | 株式報酬
|  |  |  | * |  |
取締役 | 10 | 735 | 748 | 364 | 747 | 2,595
|  |  |  | (36千株) |  |
(うち社外取締役) | ( 3) | (159) |  |  |  | (159)
監査役 | 6 | 251 | ─ | ─ | ─ | 251
(うち社外監査役) | ( 3) | ( 54) | ( 54)

(注) １ 現金報酬は、月額報酬と賞与で構成されています。

２ 業績連動報酬は、2021年５月12日開催の取締役会決議に基づいており、株式報酬については記載の株式数に割当決議の前日の終値を乗じた金額が付与されます。

*上記の株式報酬は、決議した株式数に割当決議前日の終値で計算した金額を記載しています。

３ その他は、2020年６月11日付で退任した取締役 Didier Leroyに支給した取締役就任期間の報酬等に対する税金補填です。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等 の総額 (百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 退職慰労金
月額報酬 | 賞与 | 株式報酬
内山田 竹 志 (取締役) | 提出会社 | 110 | 61 | 50 | ─ | ─ | 222
|  | ( 5千株) |  |  |
早 川 茂 (取締役) | 提出会社 | 66 | 41 | 33 | ─ | ─ | 140
|  | ( 3千株) |  |  |
豊 田 章 男 (取締役) | 提出会社 | 185 | 25 | 231 | ─ | ─ | 442
|  | (23千株) |  |  |
小　林　耕　士 (取締役) | 提出会社 | 69 | 12 | 49 | ─ | ─ | 134
|  | ( 4千株) |  |
連結子会社 ダイハツ工業㈱ | 3 | ─ | ─ | ─ | ─
Didier Leroy (取締役) | 提出会社 | 57 | 515 | ─ | 747 | ─ | 1,451
連結子会社 トヨタ モーター ヨーロッパ㈱ | 26 | 104 | ─ | ─ | ─
寺 師 茂 樹 (取締役) | 提出会社 | 63 | 63 | ─ | ─ | ─ | 138
連結子会社 日野自動車㈱ | 12 | ─ | ─ | ─ | ─
James Kuffner (取締役) | 提出会社 | 23 | 28 | ─ | ─ | ─ | 284
連結子会社 ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱ | 232 | ─ | ─ | ─ | ─

(注) １ その他は、2020年６月11日付で退任した取締役 Didier Leroyに支給した取締役就任期間の報酬等に対す

る税金補填です。

２ 連結子会社ウーブン・プラネット・ホールディングス㈱が取締役 James Kuffnerに支給する固定報酬には、３ヶ月ごとおよび12ヶ月ごとに支給される固定報酬が含まれます。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しています。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は、保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式)

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１) 政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。保有の意義が認められる場合とは、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において様々な協力関係が不可欠な自動車事業において、事業戦略、取引先との事業上の関係の構築・維持・強化、地域や社会発展への貢献・協力などを総合的に勘案し、中長期的な観点から企業価値の向上に資すると判断される場合をいいます。

２) 政策保有の適否の検証

当社は、必要に応じて、企業価値向上や持続的成長を促す観点から建設的な対話を保有先企業と行い、経営上の課題の共有や改善に繋げています。また、個別の政策保有株式について、経営環境の変化を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行い、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。

なお、事業環境の変化などにより保有の意義が認められない場合や保有の意義が希薄化した場合には、保有先企業と対話を行い、理解を得た上で、売却を進めます。

その結果、政策保有株式の銘柄数は、2015年３月末時点の200銘柄（うち上場会社80銘柄）から2021年３月末時点の157銘柄（うち上場会社54銘柄）へ縮減しています。

当社で政策保有株式として保有する、上場株式54銘柄、貸借対照表計上額合計2,472,793百万円のうち、主要な保有先の貸借対照表計上額、事業戦略上の保有理由は、以下のとおりであり、当該貸借対照表計上額の合計は、1,697,923百万円となります。

銘柄 | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 出資 比率 (％) (注)１ | 事業戦略上の保有理由
ＫＤＤＩ㈱ | 1,075,516 | 13.74 | 当社は、1980年代の電気通信分野の自由化の流れの中で、自動車事業をより強靭にする相乗効果を狙い情報通信事業分野へ参入し、1984年に日本高速通信株式会社 (TWJ) 、1987年に日本移動通信株式会社 (IDO) へ出資を行いました。その後、1998年にTWJはKDD株式会社 (KDD) と合併し、2000年10月に第二電電株式会社 (DDI) 、KDD、IDOの三社合併により、当社はKDDI株式会社の株主となりました。 同社とは、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、2002年以降、当社のテレマティクス事業であるG-BOOK サービス等で協業し、2016年からは、車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定した通信をグローバルに確保するために、グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提供する取り組みを実施してきました。 当社では、同社との資本関係も踏まえながら、2020年の新たな業務提携を背景に、以下の観点での協業を推進していく予定です。 ・クルマのデバイスからネットワーク、プラットフォーム、サービスまで一元管理し、高度な運用を実現するための次世代コネクティッドカー向け運用管理システムの共同開発。 ・街、家、人、クルマそれぞれの間での最適な通信を可能とする通信プラットフォームの研究開発、クルマの内外に囚われることなく、人々の生活を豊かにし、安心安全を追求するサービスおよびサービスプラットフォームの構築、街、家、人、クルマなどのビッグデータ活用による社会的課題解決といった各種取り組みの共同推進。 また、上記の戦略的な提携関係を進めるために、資本関係の更なる強化が必要と判断し、当社は2021年に同社の株式を追加取得しています。
日本電信電話㈱ | 229,563 | 2.07 | 同社とは、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化し、各種課題の解決を図り、新たな価値を創出するスマートシティ事業のビジネス化における、長期的かつ継続的な協業関係の構築を目指しています。当社は、スマートシティ実現のコア基盤となる「スマートシティプラットフォーム」を共同で構築し、様々なまちに連鎖的に展開することが必要と考えるに至り、2020年に同社の株式を取得しています。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 170,932 | 8.86 | 当社は、保険商品の開発等において連携するために、1959年に千代田火災海上保険株式会社へ出資を行いました。その後、大東京火災海上保険株式会社、三井住友海上火災保険株式会社などとの再編を経て、現在に至っています。 当社では、クルマのコネクティッド技術を活用した保険サービスの共同開発など、「安全・安心なクルマ社会の実現」に向けた金融を中心とするモビリティサービス分野における事業関係の維持・発展のために同社株式を保有しています。
スズキ㈱ | 120,600 | 4.88 | 当社では、商品の共同開発や生産領域での協業の具体的な検討に加え、自動運転分野を含めた新たなフィールドでの協力を進めるための、長期的な提携関係の構築・推進のために同社株式を保有しています。
和泰汽車㈱ | 101,309 | 8.13 | 当社では、同社と1949年より海外初の自動車販売事業パートナーとして関係を構築しています。また、1986年からは、自動車生産事業の合弁パートナーとしての関係も構築しています。当社は、同社との事業関係の維持・発展のために、同社株式を保有しています。

(注) １ 出資比率は、2021年３月31日時点の各銘柄の発行済株式総数に対する保有株式数の割合になります。

３）政策保有株式に係る議決権行使基準

原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。

当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該保有先企　業の経営方針・戦略等を十分検討した上で、中長期的な観点で企業価値の向上や株主利益の向上につながるかどうか等の観点に立って議案ごとに判断します。

株主利益に大きな影響を及ぼしうる議案（授権資本の拡大・買収防衛策・事業再編等）については、当該保有先企業との対話を通じ賛否を判断します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 103 | 299,824
非上場株式以外の株式 | 54 | 2,472,793

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 715 | 中長期的な観点より、企業価値の 向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | 2 | 252,214

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 (注)１ | 9 | 258
非上場株式以外の株式 | 13 | 35,239

（注) １ 株式数が減少した銘柄のうち３銘柄は、会社清算に伴うものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 (注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＫＤＤＩ㈱ | 316,794,400 | 298,492,800 | 自動車関連(情報)取引の維持・発展 [株式数が増加した理由]中長期的な観点より、企業価値の向上に資すると判断し取得 | 有
1,075,516 | 952,192
日本電信電話㈱ (注)２ | 80,775,400 | ― | 自動車関連(情報)取引の維持・発展 [株式数が増加した理由]中長期的な観点より、企業価値の向上に資すると判断し取得 | 有
229,563 | ―
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 52,610,933 | 52,610,933 | 自動車関連(金融)取引の維持・発展 | 有
170,932 | 159,148
スズキ㈱ | 24,000,000 | 24,000,000 | 自動車関連(業務提携)の維持・発展 | 有
120,600 | 62,028
和泰汽車㈱ | 44,406,112 | 44,406,112 | 自動車関連(業務提携)の維持・発展 | 有
101,309 | 78,492
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 149,263,153 | 149,263,153 | 金融取引の維持・発展 | 有
88,319 | 60,153
アストラ　インターナショナル㈱ | 1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 自動車関連(業務提携)の維持・発展 | 有
77,985 | 50,169
Uber Technologies,　Inc. | 10,251,736 | 10,251,736 | 自動車関連(MaaS)取引の維持・発展 | 無
61,867 | 31,150
ルネサス エレクトロニクス㈱ | 50,015,900 | 50,015,900 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 無
60,019 | 19,456
浜松ホトニクス㈱ | 8,400,000 | 8,400,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 無
54,936 | 37,128
住友金属鉱山㈱ | 11,058,000 | 11,058,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
52,846 | 24,526
東海旅客鉄道㈱ | 3,000,000 | 4,000,000 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
49,650 | 69,280
ヤマハ発動機㈱ | 12,500,000 | 12,500,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
33,887 | 16,337
㈱ハーモニック・ドライブ・システムズ | 4,379,400 | 4,379,400 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 無
32,757 | 20,692
パナソニック㈱ | 20,700,000 | 20,700,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
29,466 | 17,077
マツダ㈱ | 31,928,500 | 31,928,500 | 自動車関連(業務提携)の維持・発展 | 有
28,799 | 18,263
関西ペイント㈱ | 8,355,386 | 8,355,386 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
24,690 | 17,195
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 5,375,312 | 5,375,312 | 金融取引の維持・発展 | 有
21,538 | 14,099

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 (注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマトホールディングス㈱ | 5,748,133 | 5,748,133 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 無
17,445 | 9,754
東京海上ホールディングス㈱ | 3,138,055 | 3,138,055 | 自動車関連(金融)取引の維持・発展 | 有
16,521 | 15,533
日本精工㈱ | 10,000,000 | 10,000,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
11,350 | 6,940
ＮＯＫ㈱ | 6,809,500 | 6,809,500 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
10,221 | 8,123
野村ホールディングス㈱ | 16,380,184 | 16,380,184 | 金融取引の維持・発展 | 有
9,523 | 7,498
ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ㈱ | 4,774,875 | 4,774,875 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
9,349 | 5,920
インチケープ㈱ | 6,666,327 | 6,666,327 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 無
7,641 | 3,850
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション | 2,236,080 | 2,236,080 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
6,708 | 3,251
ＫＹＢ㈱ | 1,965,417 | 1,965,417 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
5,935 | 4,066
㈱ゼンリン | 4,272,000 | 4,272,000 | 自動車関連(情報)取引の維持・発展 | 有
5,660 | 4,515
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,933,800 | 1,933,800 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 無
4,973 | 5,103
日本航空㈱ | 1,842,000 | 1,842,000 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 無
4,549 | 3,665
大同特殊鋼㈱ | 869,000 | 869,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
4,440 | 3,024
㈱三井ハイテック | 935,500 | 935,500 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
4,331 | 1,054
住友電気工業㈱ | 2,420,000 | 2,420,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
4,012 | 2,753
東日本旅客鉄道㈱ | 491,000 | 491,000 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
3,848 | 4,014
東邦瓦斯㈱ | 526,200 | 526,200 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
3,593 | 2,578
ニチアス㈱ | 1,237,851 | 1,237,851 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
3,478 | 2,505
セイノーホールディングス㈱ | 2,210,716 | 2,210,716 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 有
3,408 | 2,593
曙ブレーキ工業㈱ | 15,495,175 | 15,495,175 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
3,037 | 2,401
福山通運㈱ | 618,295 | 618,295 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 有
2,819 | 2,389
信越化学工業㈱ | 148,800 | 148,800 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
2,769 | 1,596
㈱ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ | 766,600 | 766,600 | 自動車関連(技術)取引の維持・発展 | 無
2,294 | 1,196

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 (注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士フイルムホールディングス㈱ | 290,300 | 290,300 | 自動車関連(技術)取引の維持・発展 | 有
1,907 | 1,578
日本駐車場開発㈱ | 11,907,000 | 11,907,000 | 自動車関連(情報)取引の維持・発展 | 無
1,821 | 1,607
太平洋工業㈱ | 1,097,397 | 1,097,397 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
1,394 | 1,032
㈱ＡＬＢＥＲＴ | 165,800 | 165,800 | 自動車関連(技術)取引の維持・発展 | 無
1,047 | 569
㈱大和証券グループ本社 | 1,624,917 | 1,624,917 | 金融取引の維持・発展 | 有
929 | 681
ヤクルト本社㈱ | 136,100 | 136,100 | 自動車関連(販売)取引の維持・発展 | 有
762 | 869
第一交通産業㈱ | 1,078,000 | 1,078,000 | 自動車関連(MaaS)取引の維持・発展 | 無
755 | 620
日本エンタープライズ㈱ | 1,600,000 | 1,600,000 | 自動車関連(情報)取引の維持・発展 | 無
436 | 328
中央可鍛工業㈱ | 792,000 | 792,000 | 自動車関連(調達)取引の維持・発展 | 有
345 | 266
㈱ダイセル (注)２ | ― | 15,000,000 | ― | 無
― | 11,835
㈱不二越 (注)２ | ― | 714,443 | ― | 有
― | 2,086
㈱椿本チエイン (注)２ | ― | 704,400 | ― | 有
― | 1,732
ＴＰＲ㈱ (注)２ | ― | 1,370,600 | ― | 有
― | 1,578
芝浦機械㈱ (注)２、３ | ― | 484,000 | ― | 有
― | 1,038
三櫻工業㈱ (注)２ | ― | 1,497,775 | ― | 有
― | 1,024

(注) １ 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、2020年９月30日を基準として、保有意義の再確認や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実施しています。

２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３　東芝機械㈱は、2020年４月１日付で、芝浦機械㈱に社名変更しています。

４ 特定投資株式のＫＹＢ㈱、㈱ゼンリン、ＡＮＡホールディングス㈱、日本航空㈱、大同特殊鋼㈱、㈱三井ハイテック、住友電気工業㈱、東日本旅客鉄道㈱、東邦瓦斯㈱、ニチアス㈱、セイノーホールディングス㈱、曙ブレーキ工業㈱、福山通運㈱、信越化学工業㈱、㈱ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ、富士フイルムホールディングス㈱、日本駐車場開発㈱、太平洋工業㈱、㈱ＡＬＢＥＲＴ、㈱大和証券グループ本社、ヤクルト本社㈱、第一交通産業㈱、日本エンタープライズ㈱および中央可鍛工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しています。

みなし保有株式

銘柄 (注)１ | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 (注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本ペイントホールディングス㈱ (注)３ | 5,109,552 | 5,109,552 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
40,748 | 28,920
ダイキン工業㈱ | 1,234,800 | 1,234,800 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
27,560 | 16,262
㈱ブリヂストン | 3,988,674 | 3,988,674 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
17,849 | 13,254
パナソニック㈱ | 11,901,230 | 11,901,230 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
16,941 | 9,818
三井物産㈱ | 6,000,640 | 6,000,640 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
13,813 | 9,021
住友不動産㈱ | 3,463,000 | 3,463,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
13,526 | 9,125
日本精工㈱ | 10,709,600 | 10,709,600 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
12,155 | 7,432
オムロン㈱ | 1,333,000 | 1,333,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
11,517 | 7,504
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,019,872 | 2,019,872 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
7,794 | 6,310
富士通㈱ | 475,400 | 475,400 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保 | 有
7,606 | 4,637
㈱ＮＴＴドコモ (注)４ | ― | 7,431,000 | ― | 無
― | 25,094
㈱ダイフク (注)４ | ― | 1,099,000 | ― | 有
― | 7,528

(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２ 各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、保有の合理性について、特定の期日を基準とすることなく、中長期的な観点でみなし保有株式の見直しを行い、必要な対応を実施しています。

３　日本ペイントホールディングス㈱は、2021年４月１日付けで、普通株式１株につき５株の割合で株式分割しています。

４　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。