第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社豊田自動織機
証券コード6201
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京 名古屋


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称トヨタ自動車株式会社
住所又は本店所在地愛知県豊田市トヨタ町1番地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1937年8月27日
代表者氏名佐藤 恒治
代表者役職取締役社長
事業内容自動車、産業車両、船舶、航空機、その他の輸送用機器および宇宙機器ならびにその部分品の製造・販売・賃貸・修理ほか

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名資本関連事業部長 森山 由英
電話番号0565-28-2121

(2)【保有目的】

政策投資(取引関係の維持・発展)

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)74,100,604
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O74,100,604PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T74,100,604
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年3月31日現在)
V325,840,640
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
22.74
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
23.51

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」という。)は、トヨタ不動産株式会社(以下「トヨタ不動産」という。)との間で2025年6月3日付基本契約書を締結し、(i)トヨタ自動車がトヨタ自動車が所有する発行者株式の全て(以下「トヨタ自動車所有発行者株式」という。)を、トヨタ不動産が設立する株式会社がその発行済株式を全て所有する株式会社(以下「発行者公開買付者」という。)が発行者株式に対して行う公開買付け(以下「発行者公開買付け」という。)に応募しないこと、(ii)発行者公開買付者及びトヨタ自動車は、発行者公開買付けの成立後、発行者の株主を発行者公開買付者及びトヨタ自動車のみとし、発行者を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト」という。)に必要な一切の行為(発行者の株主総会における本スクイーズアウトに関する議案についての賛成の議決権行使を含む。)を行うこと、(iii)トヨタ自動車は本スクイーズアウトの完了を条件として発行者によって実施される発行者株式の自己株式取得に応じてトヨタ自動車所有発行者株式を売却すること等を合意している。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)51,313,370
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)51,313,370
株券等の処分前の1株当たりの平均取得価格を算出し、当該価格に処分した株券等の数を乗じて得られる額を差し引く方法により算出しています。

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称トヨタ不動産株式会社
住所又は本店所在地名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1953年8月17日
代表者氏名山村 知秀
代表者役職取締役社長
事業内容不動産の開発・賃貸・運営管理ならびに有価証券等への投資

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名経営管理本部 本部長 清水要
電話番号052-584-7111

(2)【保有目的】

政策投資

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)16,291,374
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O16,291,374PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T16,291,374
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2025年3月31日現在)
V325,840,640
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
5.00
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

トヨタ不動産は、トヨタ自動車との間で2025年6月3日付基本契約書を締結し、(i)トヨタ不動産において、発行者公開買付けの開始日までに、発行者公開買付者及び発行者公開買付者の発行済株式全てを所有する会社を設立すること、(ii)トヨタ不動産において、トヨタ不動産が所有する発行者株式の全てを発行者公開買付けに応募すること等を合意している。
また、トヨタ不動産は、発行者との間で2025年6月3日付公開買付けに係る合意書を締結し、(i)トヨタ不動産が設立する発行者公開買付者が、発行者公開買付けを実施すること、(ii)発行者において、本スクイーズアウトを実施するために必要な手続を実施すること、(iii)本スクイーズアウトの完了を条件として発行者によって実施される発行者株式の自己株式取得により、発行者が、トヨタ自動車が保有する発行者株式の全てを取得することについて、トヨタ不動産及び発行者公開買付者が商業上合理的な範囲で協力すること等を合意している。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)13,662,792
借入金額計(X)(千円)27,500,000
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)41,162,792

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
トヨタ自動車株式会社自動車生産販売業佐藤 恒治愛知県豊田市トヨタ町1番地227,500,000

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
トヨタ自動車株式会社
(2)
トヨタ不動産株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)90,391,978
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O90,391,978PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T90,391,978
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2025年3月31日現在)
V325,840,640
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
27.74
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
23.73

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
トヨタ自動車株式会社74,100,60422.74
トヨタ不動産株式会社16,291,3745.00
合計90,391,97827.74