## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,400,000,000
計 | 1,400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 574,580,850 | 574,580,850 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株
計 | 574,580,850 | 574,580,850 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年６月24日定時株主総会決議及び取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 16 | 14
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,000 | 14,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 341 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年８月１日 至 平成29年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 341 資本組入額 171 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２．新株予約権者は、平成21年６月24日開催の定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結まで、当社の取締役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要する。 ３．新株予約権の相続はこれを認めない。 ４．その他の行使条件については、平成21年６月24日開催の定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．平成21年６月24日開催の定時株主総会において、ストック・オプションに対応するために代用自己株式1,300,000株を上限として取得することを決議しており、新株発行の予定はありません。なお、提出日現在において、上記定時株主総会決議に基づく自己株式の取得は完了しております。

２．平成24年４月１日付で執行役員制度の見直しを行ったことに伴い、従来の執行役員に相当する役員を常務役員としております。

平成22年６月25日定時株主総会決議及び取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 20 | 18
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000 | 18,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 396 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年８月１日 至 平成30年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 396 資本組入額 198 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２．新株予約権者は、平成22年６月25日開催の定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結まで、当社の取締役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要する。 ３．新株予約権の相続はこれを認めない。 ４．その他の行使条件については、平成22年６月25日開催の定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １．平成22年６月25日開催の定時株主総会において、ストック・オプションに対応するために代用自己株式1,300,000株を上限として取得することを決議しており、新株発行の予定はありません。なお、提出日現在において、上記定時株主総会決議に基づく自己株式の取得は完了しております。

２．平成24年４月１日付で執行役員制度の見直しを行ったことに伴い、従来の執行役員に相当する役員を常務役員としております。

平成23年６月24日定時株主総会決議及び取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 291 | 267
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 291,000 | 267,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 497 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年８月１日 至 平成30年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 497 資本組入額 249 | 同左
新株予約権の行使の条件 | １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ２．新株予約権者は、平成23年６月24日開催の定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結まで、当社の取締役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要する。 ３．新株予約権の相続はこれを認めない。 ４．その他の行使条件については、平成23年６月24日開催の定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注)　平成24年４月１日付で執行役員制度の見直しを行ったことに伴い、従来の執行役員に相当する役員を常務役員としております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成13年８月31日 (注) | 122,300 | 574,580 | 33,143 | 72,717 | 33,143 | 64,307

(注) トヨタ自動車㈱を割当先とした第三者割当増資による増加(払込期日平成13年８月30日)

発行価格 542円

資本組入額 271円

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府・ 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 72 | 32 | 319 | 501 | 11 | 16,357 | 17,292 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,081,782 | 96,741 | 3,277,719 | 1,031,060 | 116 | 256,792 | 5,744,210 | 159,850
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.8 | 1.7 | 57.1 | 17.9 | 0.0 | 4.5 | 100.0 | ―

(注) 自己株式 774,716株は、「個人その他」に 7,747単元及び「単元未満株式の状況」に 16株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 287,897 | 50.1
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 38,423 | 6.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 19,655 | 3.4
ザ バンク オブ ニューヨーク ノントリーティー ジャスデック アカウント （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 6,055 | 1.1
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 5,242 | 0.9
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 4,884 | 0.9
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505225 (常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 4,708 | 0.8
ビービーエイチ バンガード インターナショナル バリュー ファンド アルガ （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 100 VANGUARD BLVD, MALVERN, PENNSYLVANIA, 19355, UNITED STATES （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 4,509 | 0.8
株式会社永坂産業 | 東京都中央区京橋１－10－１ | 4,255 | 0.7
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12　晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 4,250 | 0.7
計 | ― | 379,882 | 66.1

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ［自己保有株式］ 普通株式 774,700 | ― | ―
［相互保有株式］ 普通株式 320,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 573,326,300 | 5,733,263 | ―
単元未満株式 | 普通株式 159,850 | ― | ―
発行済株式総数 | 574,580,850 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 5,733,263 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
日野自動車㈱ | 東京都日野市日野台３－１－１ | 774,700 | ― | 774,700 | 0.13
(相互保有株式) |  |  |  |  |
徳島日野自動車㈱ | 徳島県板野郡松茂町笹木野八北開拓203－１ | 30,500 | ― | 30,500 | 0.01
㈱ホリキリ | 千葉県八千代市上高野1827－４ | 133,100 | ― | 133,100 | 0.02
澤藤電機㈱ | 群馬県太田市新田早川町３ | 93,000 | ― | 93,000 | 0.02
千代田運輸㈱ | 東京都日野市日野台１－21－１ | 40,000 | ― | 40,000 | 0.01
埼玉機器㈱ | 埼玉県さいたま市中央区下落合７－１－３ | 23,400 | ― | 23,400 | 0.00
計 | ― | 1,094,700 | ― | 1,094,700 | 0.19

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与するものであります。

なお、平成24年４月１日付で執行役員制度の見直しを行ったことに伴い、従来の執行役員に相当する役員を常務役員としております。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

<平成21年６月24日定時株主総会決議及び取締役会決議>

決議年月日 | 平成21年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役11名、執行役員及び従業員等162名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,232,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。(注)
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─────

(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

<平成22年６月25日定時株主総会決議及び取締役会決議>

決議年月日 | 平成22年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役12名、執行役員及び従業員等167名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,294,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。（注）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─────

(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

<平成23年６月24日定時株主総会決議及び取締役会決議>

決議年月日 | 平成23年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役11名、執行役員及び従業員166名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 1,208,000
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。（注）
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ─────
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ─────

(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割(又は株式併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株主へ種類株式を無償で割り当てる場合、当社が当社の普通株主へ他の会社の株式を配当する場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,205 | 1,420,097
当期間における取得自己株式 | 424 | 571,545

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 274,000 | 105,347,000 | 28,000 | 10,780,000
保有自己株式数 | 774,716 | ― | 747,140 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向等を勘案しながら、成果の配分を高めていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針並びに当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案し、１株当たり26円（うち中間配当金11円）としております。内部留保資金については、新製品の開発を含む商品力の強化、生産設備の更新、改善等、将来の持続的な成長へ向けた投資に活用いたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年10月27日 取締役会決議 | 6,309 | 11
平成29年６月27日 定時株主総会決議 | 8,607 | 15

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第101期 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,125 | 1,752 | 1,916 | 1,725 | 1,440
最低(円) | 481 | 951 | 1,207 | 1,016 | 915

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高(円) | 1,182 | 1,224 | 1,259 | 1,267 | 1,370 | 1,440
最低(円) | 1,062 | 1,052 | 1,137 | 1,158 | 1,228 | 1,302

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 代表取締役 | 経営全般 | 市橋　保彦 | 昭和27年 ３月22日生 | 昭和49年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 53
平成15年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
平成16年６月 | トヨタ テクニカル センターU.S.A.株式会社取締役社長
平成18年４月 | トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノースアメリカ株式会社執行副社長
平成20年６月 | トヨタ自動車株式会社専務取締役
平成22年６月 | 関東自動車工業株式会社取締役副社長
平成24年４月 | 当社顧問
平成24年６月 平成25年６月 | 当社取締役副社長 当社取締役社長
平成29年６月 | 当社取締役会長(現在に至る)
取締役社長 代表取締役 | 経営全般 | 下　義生 | 昭和34年 １月28日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 30
平成17年２月 | 当社海外企画業務部長
平成23年４月 | 当社執行役員
平成24年４月 | 当社常務役員
平成27年４月 | 当社専務役員
平成28年４月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
平成29年４月 | 当社顧問
平成29年６月 | 当社取締役社長（現在に至る）
取締役 副社長 | 地域・事業本部長、コーポレート本部長 | 毛利　悟 | 昭和31年 12月18日生 | 昭和55年４月 | トヨタ自動車販売株式会社入社 | (注)３ | 32
平成21年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
平成26年４月 | 同社専務役員
平成28年４月 | 当社顧問
平成28年６月 | 当社取締役副社長(現在に至る)
取締役 副社長 | ものづくり本部 本部長(小型トラック開発推進部/品質保証機能/開発機能/調達機能 担当) | 小梶　博 | 昭和26年 12月５日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | (注)３ | 15
平成16年２月 | 当社日野工場車体部長
平成18年６月 | 日野モータース マニュファクチャリング タイランド株式会社取締役社長
平成22年６月 | 当社常務執行役員兼日野工場長
平成24年４月 | 当社常務役員兼日野工場長
平成24年６月 | 当社専務取締役
平成26年４月 | 当社取締役・専務役員
平成26年６月 | 当社取締役副社長(現在に至る)
取締役 副社長 | ものづくり本部 副本部長(生産技術機能/生管・物流機能/製造機能 担当) | 牟田　弘文 | 昭和31年 １月５日生 | 昭和53年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 20
平成16年６月 | トヨタ自動車株式会社生技管理部長
平成18年６月 | 同社常務役員
平成23年４月 | 同社専務役員
平成29年４月 | 当社顧問
平成29年６月 | 当社取締役副社長(現在に至る)
取締役・ 専務役員 | 開発機能（エンジン設計部/ドライブトレーン設計部/HV開発部/電子制御部/パワートレーン実験部/技術研究所/材料開発部/次世代商用車開発室）担当 | 遠藤　真 | 昭和29年 ４月２日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
平成14年２月 | 当社パワートレーンR&D部長
平成15年６月 | 当社執行役員
平成20年６月 | 当社常務執行役員
平成24年４月 | 当社常務役員
平成24年６月 | 当社専務取締役
平成26年４月 | 当社取締役・専務役員
平成26年６月 | 当社専務役員
平成27年６月 | 当社取締役・専務役員(現在に至る)
取締役・ 専務役員 | 経理機能/管理機能(IT推進部)/開発機能（原価企画推進部）/監査担当 | 梶川　宏 | 昭和29年 10月17日生 | 昭和52年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | 12
平成16年１月 | トヨタ自動車株式会社財務部長
平成18年１月 | トヨタ モーター ヨーロッパ株式会社 チーフ フィナンシャル オフィサー
平成21年６月 | ダイハツ工業株式会社執行役員
平成24年２月 | 当社参与
平成24年４月 | 当社常務役員
平成25年６月 | 当社専務取締役
平成26年４月 | 当社取締役・専務役員(現在に至る)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役・ 専務役員 | 企画機能/管理機能（人事総務部）/学園担当 | 中根　健人 | 昭和33年 12月17日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 5
平成17年２月 | 当社経理部長
平成26年４月 | 当社常務役員
平成28年４月 | 当社専務役員
平成28年６月 | 当社取締役・専務役員(現在に至る)
取締役 |  | 萩原　敏孝 | 昭和15年 ６月15日生 | 昭和44年12月 | 株式会社小松製作所入社 | (注)３ | 4
平成２年６月 | 同社取締役
平成７年６月 | 同社常務取締役
平成９年６月 | 同社専務取締役
平成11年６月 | 同社取締役副社長
平成15年６月 | 同社取締役会長
平成19年６月 | 同社相談役・特別顧問
平成23年７月 | 同社特別顧問
平成25年６月 | 当社監査役
平成25年７月 | 株式会社小松製作所顧問(現在に至る)
平成27年６月 | 当社取締役(現在に至る)
＜重要な兼職の状況＞
ヤマトホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役
株式会社髙松コンストラクショングループ社外取締役
株式会社小松製作所顧問
取締役 |  | 吉田　元一 | 昭和23年 １月７日生 | 昭和46年４月 | 三井物産株式会社入社 | (注)３ | 4
平成13年６月 | 同社取締役
平成14年４月 | 同社取締役、上席執行役員
平成15年４月 | 同社常務執行役員
平成17年10月 | 同社専務執行役員
平成19年６月 | 同社代表取締役、専務執行役員
平成20年４月 | 同社代表取締役、副社長執行役員
平成21年４月 | 同社取締役
平成21年６月 | 同社顧問
平成24年11月 | 学校法人明星学苑理事長(現在に至る)
平成27年６月 | 当社取締役(現在に至る)
＜重要な兼職の状況＞
学校法人明星学苑理事長
取締役 |  | 寺師　茂樹 | 昭和30年 ２月16日生 | 昭和55年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社 | (注)３ | ―
平成20年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
平成20年６月 | トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノースアメリカ 株式会社執行副社長
平成23年５月 | 同社取締役社長兼COO
平成24年４月 | 同社取締役社長兼CEO トヨタ モーター ノースアメリカ 株式会社取締役社長兼COO
平成25年４月 | トヨタ自動車株式会社専務役員
平成25年６月 | 同社取締役・専務役員
平成27年６月 | 同社取締役副社長
平成28年６月 | 当社取締役(現在に至る)
平成29年４月 | トヨタ自動車株式会社取締役・副社長(現在に至る)
＜重要な兼職の状況＞
トヨタ自動車株式会社取締役・副社長
ダイハツ工業株式会社取締役
常勤監査役 |  | 前田　義秀 | 昭和28年 10月16日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)４ | 75
平成11年７月 | 当社エンジンR&D部長
平成13年６月 | 当社執行役員
平成16年６月 | 当社常務執行役員
平成22年６月 | 当社専務取締役
平成26年４月 | 当社取締役・専務役員
平成26年６月 | 当社専務役員
平成27年４月 | 当社顧問
平成27年６月 | 当社常勤監査役(現在に至る)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 山本　瑞穂 | 昭和34年 ５月５日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)４ | 2
平成20年２月 | 当社人事部長
平成28年５月 | 当社地域担当部主査
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現在に至る)
監査役 |  | 北村　敬子 | 昭和20年 11月21日生 | 昭和49年４月 | 中央大学商学部助教授 | (注)５ | 3
昭和56年４月 | 中央大学商学部教授
平成９年11月 | 中央大学商学部長
平成16年４月 | 中央大学副学長
平成18年６月 | ヤマトホールディングス株式会社社外監査役
平成26年６月 | 京王電鉄株式会社社外監査役（現在に至る）
平成27年６月 | 当社監査役(現在に至る)
平成27年７月 | 明治安田生命保険相互会社社外取締役(現在に至る)
平成28年４月 | 中央大学名誉教授(現在に至る)
＜重要な兼職の状況＞
京王電鉄株式会社社外監査役
明治安田生命保険相互会社社外取締役
中央大学名誉教授
監査役 |  | 中島　正博 | 昭和25年 ２月３日生 | 昭和47年３月 | 森田ポンプ株式会社入社 | (注)６ | ―
平成15年４月 | 株式会社モリタ執行役員
平成16年６月 | 同社取締役
平成18年６月 | 同社代表取締役社長
平成20年10月 | 株式会社モリタホールディングス代表取締役社長
平成20年10月 | 株式会社モリタ代表取締役社長
平成27年６月 | 株式会社モリタエコノス代表取締役会長(現在に至る)
平成27年６月 | 株式会社モリタテクノス代表取締役会長(現在に至る)
平成27年６月 | 株式会社モリタ代表取締役会長(現在に至る)
平成27年６月 | 株式会社モリタホールディングス代表取締役会長
平成28年２月 | BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長(現在に至る)
平成28年６月 | 株式会社モリタホールディングス代表取締役会長兼CEO(現在に至る)
平成29年４月 | 株式会社モリタ環境テック代表取締役会長(現在に至る)
＜重要な兼職の状況＞
株式会社モリタホールディングス代表取締役会長兼CEO
株式会社モリタ代表取締役会長
株式会社モリタ環境テック代表取締役会長
株式会社モリタエコノス代表取締役会長
株式会社モリタテクノス代表取締役会長
BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長
計 | 278

(注) １．取締役　萩原敏孝及び吉田元一は、「会社法」第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　北村敬子及び中島正博は、「会社法」第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成29年６月27日選任後、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

４．平成28年６月24日選任後、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

５．平成29年６月27日選任後、平成33年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

６．平成29年６月27日選任後、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととし、基本方針、ＣＳＲメッセージとともに社会に貢献する責任や方針、姿勢を明らかにした「HINO基本理念」として公表しております。 そして、この会社の使命を果たすため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、国際社会・地域社会、従業員等の各ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

① 企業統治の体制

ⅰ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は取締役11名(会社法に定める社外取締役２名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有)によって構成され、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、専務役員制及び常務役員制を採用しております。

また、当社の経営方針・施策の審議、並びに経営上必要な情報の報告等を行うため、常勤の取締役と監査役等で構成する経営会議を設けております。

当社の経営にあたっては社外取締役２名(いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員)を選任し、取締役会で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役２名(いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員)による客観的な監査が行われております。

そして、社外取締役の選任等を契機に、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、社外取締役の視点を交えて取締役会の在り方等に関する議論(必要に応じ取締役会に提言)や経営情報の共有等を行っており、平成28年度においては４回開催いたしました。

なお、当社の取締役及び監査役の選任にあたっては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格及び見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案して人選しております。また、当社の取締役及び監査役の選任に関する手続といたしましては、毎年、代表取締役が人選し、取締役会での承認を経て株主総会へ付議し承認を得ております。なお、取締役及び監査役候補の指名にあたっては、会長・社長・人事担当取締役、社外取締役による会議において、取締役会に上程する案及び監査役会へ提案する案を作成しております。

以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。

ⅱ) 内部統制システムの整備の状況

(a) 業務の適正を確保するための体制整備の基本方針

当社は内部統制システムについての基本方針を、平成27年５月１日施行の改正会社法に則り、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」(提出日現在)として、取締役会において以下のとおり決議しております。

当社は、以下の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備を行う。

当社は「HINO基本理念」及び「日野行動指針」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成する。

「HINO基本理念」における会社の使命の実現に向け、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていく。企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善を不断に図っていく。実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、それを実践する人材の育成に不断の努力を払っていく。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役は法令、定款、「HINO基本理念」及び「日野行動指針」等に則って行動する。

（２）業務分掌、社内規程に基づき、取締役会及び組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図る。

（３）業務の適法性、妥当性、効率性については、社内規程に基づく内部監査を実施し、その結果やリスク管理状況を確認し必要な改善を図るとともに、適時適正な情報開示を行う。

以上の認識を基に、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法務省令規定の以下の業務の適正を確保するための体制を整備する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程並びに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営会議等の組織横断的な各種会議体において全社的に管理するとともに、機能担当役員が担当領域については管理する。

（２）安全、品質、環境等、その他リスクについてはリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会等が全社的な体制について審議決定し、主管部署の機能担当役員がリスク項目ごとに管理する。リスクが顕在化したときはリスク管理規程に基づき、被害を極小化するための適切な措置を講ずる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）中長期の経営方針及び年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。

（２）取締役会及び取締役が、経営の立場から執行側との連携をとりながら経営方針に基づいて専務役員、常務役員を指揮監督するとともに、専務役員、常務役員に各部門における執行の権限を与えて機動的な意思決定を行う。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）従業員に対し、「HINO基本理念」及び「日野行動指針」の周知徹底を図る。

（２）業務執行が、社内規程に基づき取締役会、重要事項決裁その他の方法に従って実施されるよう徹底する。

（３）各組織の業務分掌を明確化するとともに継続的な改善を図る土壌を維持する。

（４）法令遵守の仕組みとしてリスク管理規程を含めた社内規程とコンプライアンス・リスク管理委員会等を設け、国内外の企業倫理、コンプライアンスに関する重要課題と対応について適切に審議する。

（５）HINOコンプライアンス相談窓口等の設置を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図る。また、内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図る。

6.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ共通の行動憲章として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINO基本理念」や「日野行動指針」を子会社に展開し、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図る。人的交流を通じて「HINO基本理念」や「日野行動指針」の浸透も図る。

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
「関係会社管理規則」及び関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認する。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議する。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、当社における子会社の主管部署はリスク情報を収集・評価したうえで、重大なリスクについては担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて審議する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それらに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるようにすることを求める。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社に対して、コンプライアンスに関わる体制の整備及び内部通報窓口の設置を求める。また、国内子会社については当社が外部の通報窓口等を設置する。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する。子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置く。その人事については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。

8.監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

（１）取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

（２）取締役、専務役員、常務役員及びその他使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時監査役に事業の報告をする。

（３）取締役、専務役員、常務役員及びその他使用人、又は子会社の取締役、監査役もしくは使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、子会社の事業に関する報告を行う。

（４）監査役への報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはない旨を定めた規定を整備し、取締役、専務役員、常務役員及びその他使用人に周知徹底する。

9.監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換の機会等を確保する。

(b)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

1.内部統制システム全般

当社においては、取締役会における経営の監督、並びに取締役会(１回／月)、経営会議(２回／月)その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討した上で意思決定すること、及び業務の適法性、妥当性、効率性について監査部が社内規程に基づき内部監査を実施することを内部統制システムの基本としております。また、子会社を含めて健全な企業風土を醸成するため、経営陣及び従業員の心構え・行動指針を明確にした「日野行動指針」を制定しており、従前より取り組んで参りました子会社の業務の適正確保体制の整備についても、平成27年５月１日施行の改正会社法に対応し、内部統制システムの基本方針に明確化し、取り組んでおります。この基本方針に基づく体制整備状況については、常勤の取締役による評価(２回／年)の実施を含め、継続的な改善を図っております。

2.コンプライアンス・リスク管理

企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は常勤の取締役及び監査役に加え、各機能を担当する専務役員及び常務役員で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」(２回／年度開催)を設置しています。同委員会においては、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題並びにその対応について審議されるほか、当社グループのコンプライアンス活動や内部監査の状況等について報告がなされております。また、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握のため、当社における内部通報の仕組みとして社外弁護士を受付窓口とする「HINOコンプライアンス相談窓口」を設置し、運用しております。

そして、リスクの事前予防及び発生時の初動措置等を定めた社内規程を整備し、さらに各担当部署による個別の統制活動に加え、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」及び「輸出取引管理委員会」(各２回／年度開催)等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。また、法令に沿った取締役会議事録等の保管を行うとともに、社内規程に則り重要事項決裁書等を適切に保存し、閲覧できるよう管理しております。

3.職務執行の効率性確保

中長期の経営方針及び年度毎の会社方針等の重要事項は経営会議において審議の上、取締役会において決定し、業務執行役員会において専務役員及び常務役員と共有することとしております。また、組織の各段階で方針を具体化する一貫した方針管理を行い、各部門において機動的な意思決定が行われるよう権限規定、業務分掌等の社内規程を定めて職務執行の効率性を確保しております。なお、平成28年度においては取締役会を13回、経営会議を29回、業務執行役員会を29回開催しております。

4.グループ管理体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、「関係会社管理規則」に基づき業務執行の監督、監査を行っており、重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣しております。また、行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し、体制構築・運用をしている他、業務の適正確保体制の整備に向け、子会社と意見交換を行っております。

5.監査役監査の実効性確保

常勤監査役には全ての取締役会及び経営会議、その他の重要な会議への出席により、適時適切に情報を共有しております。また、担当部は内部監査状況及び内部通報の運用状況を含む重要な業務の執行状況について定期的に監査役に報告を行う他、重要事項決裁書の監査役への回付を行っております。各事業所、子会社は監査役の往査時等に必要な報告を行っております。監査役の職務を補助する独立したスタッフを配置する他、監査役の職務の執行について生じる費用は円滑に支払われており、取締役と監査役、会計監査人と監査役が会合を持ち、意思疎通に努め、必要な情報交換を行うことで、当社の内部統制システムにおける監査の充実を図っております。

ⅲ) 責任限定契約の内容の概要等

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門である監査部(提出日現在９名)を設置しております。

監査部は、社内規程に基づき、各部及び子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務に加え、業務の適法性、妥当性、効率性についての監査を行い、各部及び子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。

また、監査部は、随時、監査役に内部監査の結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と、監査役監査及び会計監査の状況について会合や情報交換等を行い、連携を図っております。

③ 監査役監査の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名(提出日現在の人数)によって構成されている監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集、監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要会議体への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所往査、国内外の子会社への往査等による業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行を監査しております。なお、社外監査役北村敬子氏は、中央大学名誉教授であり、会計学の専門家として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び結果等、その職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行っているほか、期中の子会社往査へ立ち会い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視・検証するなど、相互連携を図っております。また、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類について検討を加えております。

④ 社外取締役及び社外監査役

ⅰ) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役の職務執行の監督機能として、会社法に定める社外取締役２名(いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員)を選任しております。社外取締役は、取締役会における重要な意思決定のほか、コーポレート・ガバナンス委員会での積極的かつ建設的な議論への参加、当社の事業所及び国内外の関係会社の視察等を通じた経営の監督という役割を果たすことで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に寄与しております。

また、取締役の職務執行に対する監視機能として、会社法に定める社外監査役２名(いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員)を選任しております。常勤監査役２名とともに客観的な監査を行うことで、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断しております。

ⅱ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況

当社では、会社法に定める社外取締役並びに社外監査役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識又は会計等の専門領域における知見を有し、当社の経営に対し適切な監督・監視機能を果たすことができることを独立役員の要件としております。当社の社外取締役は、経営体制をより一層強化するために、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する独立役員２名により構成されております。社外取締役の選任にあたっては、経営体制強化等の観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案しております。萩原敏孝氏は、株式会社小松製作所顧問（元代表取締役会長）でありますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。吉田元一氏は、平成21年４月まで、当社の主要な取引先である三井物産株式会社の代表取締役副社長執行役員でしたが、同社は当社の複数ある主要な取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。また、同社を退任して８年以上が経過しており、現在は同社の業務執行に関わっておりません。以上の通り、各社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、当社は萩原敏孝氏と吉田元一氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

当社の社外監査役は、経営の適正性や適法性の確保に向けた客観的な監査を行うため、独立役員２名により構成されております。社外監査役の選任にあたっては、経営監視機能充実の観点から、独立性のほか、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性等を総合的に勘案しております。北村敬子氏は、中央大学名誉教授でありますが、同大学と当社との間には重要な取引関係はありません。中島正博氏は、株式会社モリタホールディングス代表取締役会長兼CEOであり、同社の事業子会社であり当社と取引のある株式会社モリタ及び株式会社モリタテクノスの代表取締役会長を兼務していますが、両社と当社との間には重要な取引関係はありません。以上の通り、各社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は社外監査役北村敬子氏と中島正博氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役との出資等の資本的関係は、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載のとおりであります。

ⅲ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

当社は、社外取締役及び社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項に関する情報提供を行うことで、監督・監査機能が充分に機能するよう連携を図っております。

社外監査役は、常勤監査役、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、監査役会・取締役会への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況、内部監査の状況の聴取を行うほか、取締役会開催前の監査役会開催を原則とすることで、社外監査役を含めた出席監査役全員で取締役会上程議案を確認し、事前監査を行っております。また、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受け意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

⑤ 役員報酬等

ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 629 | 374 | ― | 255 | ― | 12
監査役 (社外監査役を除く。) | 71 | 71 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 45 | 45 | ― | ― | ― | 5

(注) １．上記の人員数には、平成28年６月24日開催の第104回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名、監査役２名を含め、報酬等の支払額にはこれらの者に対する額を含めております。

２．上記の取締役に対する報酬等の支払額には、平成29年６月27日開催の第105回定時株主総会において決議された賞与金の額を含めております。

３．平成20年６月25日開催の第96回定時株主総会において、取締役の基本報酬は月額60百万円以内、監査役の基本報酬は月額15百万円以内と決議しております。

ⅱ) 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
市川　正和 | 取締役 | 提出会社 | 103 | 60 | ― | 42 | ―
市橋　保彦 | 取締役 | 提出会社 | 107 | 64 | ― | 42 | ―

ⅲ) 役員の報酬等の決定に関する方針

取締役の報酬は、月額報酬及び賞与により構成されています。会社業績との連動性を確保し、職責並びに成果を反映した報酬体系としております。月額報酬は職責を反映し、賞与については各期の連結営業利益をベースとし、株主への配当、従業員の賞与水準、中長期的な業績、過去の支給実績及び他社の動向などを総合的に勘案の上、決定しております。なお、社外取締役及び監査役に対しては、独立した立場から経営の監督・監視機能を担うことであることに鑑みて、賞与は支給しておりません。

また、月額報酬については、定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役：月額60百万円）の範囲内において決定します。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役会での協議により決定しております。賞与については、株主総会の決議により取締役賞与の支払総額につき承認を受けた上で、各取締役の賞与額は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。なお、取締役の月額報酬及び賞与については、会長・社長・人事担当取締役、社外取締役による会議において、取締役会に上程する案を作成しております。

⑥ 株式の保有状況

ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

115銘柄 63,965百万円

ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
和泰汽車股份有限公司 | 11,101,528 | 13,715 | 取引関係維持のため
セイノーホールディングス㈱ | 4,359,440 | 5,288 | 同上
日本通運㈱ | 8,447,900 | 4,325 | 同上
富士急行㈱ | 2,506,097 | 3,876 | 同上
㈱エクセディ | 1,271,540 | 3,163 | 同上
日本梱包運輸倉庫㈱ | 1,494,178 | 3,048 | 同上
㈱タチエス | 1,521,000 | 2,497 | 同上
近畿日本鉄道㈱ | 4,554,232 | 2,076 | 同上
㈱小糸製作所 | 355,150 | 1,811 | 同上
㈱デンソー | 343,146 | 1,552 | 同上
西日本鉄道㈱ | 1,794,469 | 1,317 | 同上
センコー㈱ | 1,882,357 | 1,291 | 同上
ダイハツ工業㈱ | 550,000 | 872 | 同上
佐藤商事㈱ | 1,270,838 | 818 | 同上
㈱ジェイテクト | 530,887 | 775 | 同上
豊田通商㈱ | 294,819 | 749 | 同上
ヤマトホールディングス㈱ | 323,990 | 728 | 同上
京成電鉄㈱ | 340,000 | 538 | 同上
エア・ウォーター㈱ | 300,000 | 499 | 同上
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 292,820 | 443 | 同上

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位20銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ＴＰＲ㈱ | 744,600 | 2,199 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 404,748 | 1,381 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,023,560 | 844 | 同上
三井住友トラストホールディングス㈱ | 2,480,392 | 817 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 171,990 | 539 | 同上
住友商事㈱ | 445,786 | 498 | 同上
ＫＹＢ㈱ | 1,266,719 | 421 | 同上
三井物産㈱ | 300,000 | 388 | 同上
新日鐵住金㈱ | 167,628 | 362 | 同上
大同特殊鋼㈱ | 792,693 | 309 | 同上

（注）１．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日に
おける時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
２．カヤバ工業㈱は、平成27年10月１日付けで、ＫＹＢ㈱に社名変更しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
和泰汽車股份有限公司 | 11,101,528 | 14,523 | 取引関係維持のため
セイノーホールディングス㈱ | 4,359,440 | 5,449 | 同上
日本通運㈱ | 8,447,900 | 4,832 | 同上
㈱エクセディ | 1,271,540 | 4,043 | 同上
日本梱包運輸倉庫㈱ | 1,494,178 | 3,548 | 同上
㈱タチエス | 1,521,000 | 3,372 | 同上
富士急行㈱ | 2,506,097 | 2,473 | 同上
㈱小糸製作所 | 355,150 | 2,056 | 同上
近畿日本鉄道㈱ | 4,554,232 | 1,826 | 同上
㈱デンソー | 343,146 | 1,680 | 同上
センコー㈱ | 1,882,357 | 1,349 | 同上
佐藤商事㈱ | 1,270,838 | 1,106 | 同上
豊田通商㈱ | 294,819 | 993 | 同上
㈱ジェイテクト | 530,887 | 917 | 同上
西日本鉄道㈱ | 1,794,469 | 841 | 同上
ヤマトホールディングス㈱ | 323,990 | 755 | 同上
エア・ウォーター㈱ | 300,000 | 615 | 同上
㈱不二越 | 1,000,303 | 570 | 同上
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 292,820 | 558 | 同上
トナミホールディングス㈱ | 1,255,987 | 508 | 同上

（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含め上位20銘柄について記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
ＴＰＲ㈱ | 744,600 | 2,721 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は留保
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 404,748 | 1,637 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,023,560 | 1,024 | 同上
三井住友トラストホールディングス㈱ | 248,039 | 957 | 同上
ＫＹＢ㈱ | 1,266,719 | 734 | 同上
住友商事㈱ | 445,786 | 667 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 171,990 | 608 | 同上
三井物産㈱ | 300,000 | 483 | 同上
新日鐵住金㈱ | 167,628 | 429 | 同上
大同特殊鋼㈱ | 792,693 | 421 | 同上

（注）みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日に
おける時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小沢直靖氏、千葉達哉氏であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、英国勅許会計士１名、会計士試験合格者７名、その他９名であります。

⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行うことを目的としております。

ⅱ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。また同様の目的により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 93 | ― | 93 | ―
連結子会社 | 84 | 6 | 84 | 6
計 | 178 | 6 | 178 | 6

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社である日野モータース マニュファクチャリング U.S.A.㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、監査証明業務等の報酬として48百万円を支払っております。

また、当社の連結子会社である日野モータース セールス U.S.A.㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、監査証明業務等の報酬として45百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社である日野モータース マニュファクチャリング U.S.A.㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、監査証明業務等の報酬として57百万円を支払っております。

また、当社の連結子会社である日野モータース セールス U.S.A.㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers LLPに対して、監査証明業務等の報酬として41百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。