## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,400,000,000
計 | 1,400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 574,580,850 | 574,580,850 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 574,580,850 | 574,580,850 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2001年８月31日 （注） | 122,300 | 574,580 | 33,143 | 72,717 | 33,143 | 64,307

（注）　トヨタ自動車株式会社を割当先とした第三者割当増資による増加（払込期日2001年８月30日）

発行価格　　542円

資本組入額　271円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府・地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 39 | 559 | 285 | 120 | 45,013 | 46,041 | －
所有株式数（単元） | － | 902,042 | 52,541 | 3,087,999 | 961,352 | 1,626 | 738,465 | 5,744,025 | 178,350
所有株式数の割合 （％） | － | 15.7 | 0.9 | 53.8 | 16.7 | 0.0 | 12.9 | 100.0 | －

（注）　自己株式425,851株は、「個人その他」に4,258単元及び「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 287,897 | 50.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１-８-１赤坂インターシティＡＩＲ | 58,595 | 10.21
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 18,058 | 3.15
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都中央区日本橋３-11-１） | 6,104 | 1.06
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES　SE，LUXEMBOURG RE LUDU RE： UCITS CLIENTS 15. 315 PCT NON TREATY ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG（東京都中央区日本橋３-11-１） | 5,210 | 0.91
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO(常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部) | 1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB(東京都千代田区丸の内２-７-１) | 5,115 | 0.89
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.(東京都港区六本木６-10-１六本木ヒルズ森タワー) | 3,941 | 0.69
JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南２-15-１品川インターシティＡ棟) | 3,725 | 0.65
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２-６-４ | 3,664 | 0.64
STATE STREET BANK WEST CLIENT–　TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南２-15-１　品川インターシティＡ棟） | 3,314 | 0.58
計 | － | 395,627 | 68.91

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | ［自己保有株式］ | － | －
普通株式 | 425,800
［相互保有株式］ | －
普通株式 | 320,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 573,656,700 | 5,736,567 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 178,350 | － | －
発行済株式総数 |  | 574,580,850 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,736,567 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
日野自動車㈱ | 東京都日野市日野台３－１－１ | 425,800 | － | 425,800 | 0.07
（相互保有株式） |  |  |  |  |
徳島日野自動車㈱ | 徳島県板野郡松茂町笹木野字八北開拓203－１ | 30,500 | － | 30,500 | 0.01
㈱ホリキリ | 千葉県八千代市上高野1827－４ | 133,100 | － | 133,100 | 0.02
澤藤電機㈱ | 群馬県太田市新田早川町３ | 93,000 | － | 93,000 | 0.02
千代田運輸㈱ | 東京都日野市日野台１－21－１ | 40,000 | － | 40,000 | 0.01
埼玉機器㈱ | 埼玉県さいたま市中央区下落合７－１－３ | 23,400 | － | 23,400 | 0.00
計 | － | 745,800 | － | 745,800 | 0.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 760 | 411,284
当期間における取得自己株式 | 196 | 92,588

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （株式報酬の実施） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 425,851 | － | 426,047 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資等を勘案しながら、連結配当性向30％を目安に安定的・継続的に行うよう努めていきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

尚、当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、固定資産、投資有価証券の売却等により親会社株主に帰属する当期純利益170億87百万円を計上いたしましたが、認証不正による損失が当社グループの業績に与えた影響は大きく、財務基盤を回復・強化することが当面の課題でありますことから、誠に遺憾ながら無配といたしました。内部留保資金については、新製品の開発を含む商品力の強化、生産設備の更新、改善等、将来の持続的な成長へ向けた投資に活用いたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループは、物流や交通を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととしております。そして、一人ひとりが大切にすべき価値観とあるべき姿を「HINOウェイ」としてまとめ全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性、効率性、及び透明性を確保するための実効性のあるガバナンス体制を構築し、運用します。

また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。

①　企業統治の体制

ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は取締役７名（会社法に定める社外取締役４名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有）によって構成され、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会議長　：取締役社長　小木曽　聡

取締役会構成員：小木曽　聡、佐藤　直樹、吉田　元一（社外取締役）、武藤　光一（社外取締役）、

中島　正博（社外取締役）、君嶋　祥子（社外取締役）、長田　准

監査役会議長　：常勤監査役　木村　巌

監査役会構成員：木村　巌、井上　智子、宮﨑　直樹（社外監査役）、松本　千佳（社外監査役）

さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、2023年２月より本部・領域制の廃止ならびに部の大くくり化・統廃合などにより組織の階層を削減するとともに、各機能に CxO（各機能・役割における責任者。Chief Officer）、または機能長を設置し責任者を明確にして、意思決定の迅速化と権限委譲を進めております。

また、当社及び当社グループの重要な経営方針・戦略に係わる事項の方針を審議・決定するため、取締役社長を議長とし、常勤監査役、ガバナンス担当の役員、及びCxO・機能長等で構成する経営会議を原則毎週１回開催し、意思決定の迅速化を図っています。

当社の経営にあたっては社外取締役４名（いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員）を選任し、取締役会で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役２名に加え、会社法に定める社外監査役２名（うち松本千佳氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員）による客観的な監査が行われております。

そして、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、社外役員の視点を交えて取締役会の在り方等に関する議論（必要に応じ取締役会に提言）等を行っており、2023年度においては３回開催いたしました。

なお、当社は取締役会として必要とされるスキルセット（経験・見識・専門性等）を、組織運営のベースとなるスキル（例：企業経営、法務・コンプライアンス・内部統制等）、および当社独自の戦略・ビジョンに紐づけられるスキル（例：研究開発・ものづくり等）から選定し、スキル・マトリックスとして一覧化しています（当社コーポレートガバナンス報告書に掲載）。取締役・監査役の選任にあたっては、前述のスキルセット充足に加えて取締役会構成の多様性と適切な規模を考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格及び見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案して人選しております。また、当社の取締役及び監査役の選任に関する手続といたしましては、取締役及び監査役候補の指名にあたっては、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員人事案検討会議」において、取締役会に上程する案及び監査役会へ提案する案を作成しております。この案について、取締役会での承認を経て株主総会へ付議し承認を得ております。また、監査役の選任議案の株主総会への付議については監査役会の同意も取得しております。

以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。

ⅱ)内部統制システムの整備の状況

(a)業務の適正を確保するための体制整備の基本方針

当社は内部統制システムについての基本方針を、会社法に則り、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」（提出日現在）として、取締役会において以下のとおり決議しております。

2022年３月４日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応、再発防止策を22年度内部統制活動に追加し、体制を強化しましたが、不正を２度と起こさないことはもちろん、長期にわたって不正に気付けなかったことを踏まえ、内部統制システムの基本方針も見直すこととし、業務の適正を確保するための体制整備に関する件について2023年４月取締役会にて、以下の通り、決議致しました。

当社は「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」を会社の使命と定め、人流・物流の課題の解決を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。そのために、「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する３つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成します。

また、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善に不断に取組みます。

実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、またそれを実践する人財の育成に不断の努力を払います。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、「HINOウェイ」の実践を監督し、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。

（２）法令・定款、業務分掌、社内規程に基づき、取締役会及び組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図ります。

（３）独立した内部監査組織を設置し、職務執行の適正を確保するための体制の整備・運用状況の評価および業務の適法性、妥当性、効率性についての内部監査を定期的・継続的に行い、必要な改善を図ります。また、内部監査の活動状況・監査結果等については、監査役会および取締役会へ定期的に報告します。

（４）コンプライアンス体制の整備・強化のため、社長を委員長とし全取締役・監査役・外部専門家が参加するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進します。

（５）「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため、業務執行を担当する専務役員、Chief Officer (CxO)、機能長は、各担当分野・役割における業務プロセスの整備と運用に取り組みます。

（６）法令および社内規程の遵守に関するコンプライアンス上の懸念や問題の早期把握および解決を図ります。内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図り、従業員が法令や社内規程への疑問・懸念・違反を発見した場合、職場の上司、専門部署、HINOコンプライアンス相談窓口等の各種相談窓口への報告・相談を安心して行うことができる環境・体制を整備し、運用します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

経営の健全性、効率性および透明性を確保するため、取締役および使用人の職務執行に関する情報について、適切な保存、管理のための体制を構築し、実効的に運用します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長が各担当分野・役割において適切なリスク管理を行うとともに、重要リスクについては取締役会・経営会議等に諮り全社的に管理します。

（２）上記のほか安全、品質、環境、情報セキュリティ等を含む全てのリスクについて、リスク管理規程に基づき各種会議体において管理するとともに、リスクマネジメント委員会において全社横断的な観点でリスクを識別し、評価・対策の確認をします。災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。

（３）資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を確保します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。管理にあたっては、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、また「HINOウェイ」を実践する組織風土の醸成・人財尊重のもとに、適正で効率的な執行が行われるよう取り組みます。

（２）取締役会および取締役が、経営方針に基づき迅速な意思決定を行うため、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長を定め、各分野・役割における執行の権限を与えます。業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長は主体的、機動的に業務を執行し、取締役会はこれを監督します。

５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ共通の方針として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINOウェイ」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図ります。

また、親会社であるトヨタ自動車株式会社、トヨタグループ各社との取引の適正を確保します。

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

「関係会社管理規則」および関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認します。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議・報告することで、子会社の業務の適正性について監督します。

（２）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

子会社に対し、「HINOウェイ」を展開し、コンプライアンスに関わる体制の整備および内部通報窓口の運用をサポートします。また、当社は外部に子会社向け内部通報窓口を設け、運用します。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス委員会に報告し、子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施し、監督します。

（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制

子会社に対し、当社のリスク管理に関する規程に基づき、リスク管理体制の構築と運用を求め、当社のリスクマネジメント委員会および主管部署は必要に応じ、子会社における重要なリスクの識別・評価・対策について審議し、当社グループにおけるリスクマネジメントの推進を監督します。

（４）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社に対して、経営方針、年度事業計画の作成と定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、「HINOウェイ」に基づく適正で効率的な執行が行われるように監督します。

６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は次の体制を構築・運用し、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。

（１）監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置きます。その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。

（２）取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。当社および子会社の役員および従業員は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時、当社または子会社の事業に関する報告を行います。

監査役への報告をした者について当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはなく、この旨を役員および従業員に周知徹底します。

（３）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。

（４）主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会等を確保します。

(b)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

１．内部統制システム全般

当社においては、取締役会における経営の監督、ならびに取締役会（１回／月）、経営会議（４回／月）その他組織横断的な各種会議体で総合的に検討した上で意思決定すること、および業務の適法性、妥当性、効率性について内部監査部が社内規程に基づき内部監査を実施することを内部統制システムの基本としております。また、2022年４月27日「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する３つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しております。基本方針に基づく体制整備状況については、実際の運用状況に照らし評価し、取締役会に報告の上、継続的な改善を図っております。

尚、2022年３月４日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、問題への対応を含めた体制整備を行うとともに、内部統制の取り組み基本方針を2023年４月改定し、「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため業務プロセス体制の整備と運用を推進し、体制強化を図っております。

２．コンプライアンスおよびリスクマネジメント

2022年３月４日公表のエンジン認証不正問題について、特別調査委員会の調査結果を踏まえ、再発防止策の一環としての全社的なコンプライアンスおよびリスクマネジメントに関する取り組み強化を図っております。コンプライアンス推進体制強化を図るため、当社は社長を委員長とし全取締役・全監査役・外部専門家が出席するコンプライアンス委員会（４回／年度開催）を設置し、コンプライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進しています。コンプライアンス委員会で承認された計画に基づいて、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の要請に従い、各Chief Officer(CXO)、機能長が各事業ユニット、機能におけるコンプライアンスの諸施策（人づくり、組織・風土づくり）を実施しております。CCO配下のコンプライアンス推進部が社内関連部署と協働して、コンプライアンス委員長に当社グループのコンプライアンス活動の状況等について報告いたしております。また、コンプライアンスに関する重要情報の早期把握のため、当社における内部通報の仕組みとして、国内の社外弁護士事務所を受付窓口とする「HINOコンプライアンス相談窓口」および国際的な専門企業が全世界を対象とする「HINOグローバル・コンプライアンス・ホットライン」を運用しております。また、法令に沿った取締役会議事録等の保管を行うとともに、社内規程に則り重要事項決裁書等を適切に保存し、閲覧できるよう管理しております。

リスクマネジメントについては、2023年７月Chief Risk Officer(CRO)を設置、グループを含めた全社横断的な観点でリスクを識別し、評価・対策の確認体制を構築するとともに、従業員一人一人のリスク感度を上げ、リスク顕在化の未然防止を図ることを基本方針として、各部が洗い出したリスクをもとに全社横断軸で評価・整理した企業経営上の重要リスクを「リスクマネジメント委員会」で管理するほか、「情報セキュリティ委員会」、「日野安全衛生・防災委員会」、「日野環境委員会」および「輸出取引管理委員会」等の諸活動を通じて、きめ細かな統制活動、リスク管理の強化を図っております。

３．職務執行の効率性確保

全社方針の決定は全CxO・機能長・常勤監査役で構成される経営会議に一元化し、経営のスピードアップと質の向上を図っています。中長期の経営方針および年度毎の会社方針等の重要事項は計画的に検討を行い、迅速に経営会議において審議の上、取締役会において決定しています。また、HINOウェイに基づき、お客様や社会に貢献できる良い商品をつくるという共通の目的の下、組織の各段階で方針を具体化する一貫した方針管理を行い、各事業ユニット・機能において機動的な意思決定が行われるよう権限規定、業務分掌等の社内規程を定めて職務執行の効率性を確保しております。当該事業年度においては取締役会を14回、経営会議を51回開催しております。

４．グループ管理体制

子会社の経営上の重要事項に関しては、「関係会社管理規則」に基づき業務執行の監督、監査を行っており、重要な子会社には非常勤の取締役、監査役を派遣しております。また、行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し、体制構築・運用をしている他、業務の適正確保体制の整備に向け、子会社と意見交換を行っております。

５．監査役監査の実効性確保

常勤監査役には全ての取締役会および経営会議、その他の重要な会議への出席により、適時適切に情報を共有しております。また、担当部は内部監査状況および内部通報の運用状況を含む重要な業務の執行状況について定期的に監査役に報告を行う他、重要事項決裁書の監査役への回付を行っております。各事業所、子会社は監査役の往査時等に必要な報告を行っております。監査役の職務を補助する独立したスタッフを配置する他、監査役の職務の執行について生じる費用は円滑に支払われており、取締役と監査役、会計監査人と監査役が会合を持ち、意思疎通に努め、必要な情報交換を行うことで、当社の内部統制システムにおける監査の充実を図っております。

ⅲ)責任限定契約の内容の概要等

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。

ⅳ)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ⅴ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、専務役員、執行職を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間

で締結しております。当該保険契約の概要は以下のとおりです。

１．被保険者に対する株主代表訴訟及び会社業務上の行為に起因する損害賠償請求訴訟により被保険者が負担することになった訴訟防御費用及び損害賠償金等、会社に対する有価証券損害賠償請求に起因する法律上の賠償金及び争訟費用、不祥事発生時に会社が負担した費用を対象とする。

２．被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とする。

３．当該保険契約の保険料は、全額当社が負担する。

②　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行うことを目的としております。

ⅱ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

ⅲ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。また同様の目的により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 出席状況 | 備考
小木曽　聡 | 全14回中14回 |
佐藤　直樹 | 全11回中11回 |
吉田　元一 | 全14回中14回 |
武藤　光一 | 全14回中14回 |
中島　正博 | 全14回中13回 |
君嶋　祥子 | 全11回中11回 |
近　健太 | 全14回中13回 |

取締役会における具体的な検討内容は当社「取締役会規程」にて定めており、会社法及び他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、およびその他経営上重要な事項を決議事項とし、業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令で規定された事項、その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項としております。当社取締役会は、当事業年度についても上記規程に定める事項など当社の経営上重要な事項について決議し、また報告を受けております。

また、「企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会」として、指名委員会に相当する「役員人事案検討会議」、報酬委員会に相当する「役員報酬案検討会議」を設置し、役員の指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性の強化を図っており、活動状況については以下の通りです。

(i)役員人事案検討会議の活動状況

設置目的 | 取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の指名に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関
構成 | 計５名（内、４名は独立社外取締役）
委員 | 代表取締役　小木曽　聡 社外取締役　吉田　元一（委員長） 社外取締役　武藤　光一 社外取締役　中島　正博 社外取締役　君嶋　祥子
活動状況 | 開催回数：９回 主な審議事項：取締役会へ答申する取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の選解任案、取締役会の構成についての考え方の検討等

(ii)役員報酬案検討会議の活動状況

設置目的 | 取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関
構成 | 計５名（内、４名は独立社外取締役）
委員 | 代表取締役　小木曽　聡 社外取締役　吉田　元一（委員長） 社外取締役　武藤　光一 社外取締役　中島　正博 社外取締役　君嶋　祥子
活動状況 | 開催回数：３回 主な審議事項：取締役会に答申する取締役、監査役及び執行役員（副社長・専務役員）の報酬方針・報酬体系と水準、個人別の報酬額の検討等

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 代表取締役 経営全般 CEO兼CHRO | 小木曽　聡 | 1961年１月５日生 | 1983年４月　トヨタ自動車株式会社入社 2013年４月　同社常務役員 2015年４月　同社顧問 2015年６月　株式会社アドヴィックス取締役社長 2018年１月　トヨタ自動車株式会社専務役員 2019年１月　同社執行役員 2021年２月　当社顧問 2021年６月　当社取締役社長（現在に至る） | （注３） | 10
取締役・専務役員 日本事業COO | 佐藤　直樹 | 1967年１月26日生 | 1989年４月　当社入社 2018年２月　当社中長期商品戦略部長 2020年２月　当社執行職 2021年10月　当社戦略・企画領域長 2023年２月　当社日本事業COO 2023年６月　当社取締役・専務役員　日本事業COO（現在に至る） | （注３） | 0
取締役 | 吉田　元一 | 1948年１月７日生 | 1971年４月　三井物産株式会社入社 2001年６月　同社取締役 2002年４月　同社取締役上席執行役員 2003年４月　同社常務執行役員 2005年10月　同社専務執行役員 2007年６月　同社取締役専務執行役員 2008年４月　同社取締役副社長執行役員 2009年４月　同社取締役 2009年６月　同社顧問 2012年11月　学校法人明星学苑理事長（現在に至る） 2015年６月　当社取締役（現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ 学校法人明星学苑理事長 | （注３） | 31
取締役 | 武藤　光一 | 1953年９月26日生 | 1976年４月　大阪商船三井船舶株式会社入社 2006年６月　株式会社商船三井常務執行役員 2007年６月　同社取締役常務執行役員 2008年６月　同社取締役専務執行役員 2010年６月　同社取締役社長 2015年６月　同社取締役会長 2019年６月　同社特別顧問（現在に至る） 2020年６月　当社取締役（現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ 株式会社商船三井特別顧問 | （注３） | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 中島　正博 | 1950年２月３日生 | 1972年３月　森田ポンプ株式会社（現 株式会社モリタホールディングス）入社 2003年４月　同社執行役員 2004年６月　同社取締役 2006年６月　同社取締役社長 2008年10月　株式会社モリタ取締役社長 2015年６月　株式会社モリタホールディングス 取締役会長 株式会社モリタエコノス取締役会長 株式会社モリタテクノス取締役会長 株式会社モリタ取締役会長（現在に至る） 2016年２月　BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長（現在に至る） 2016年６月　株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEO（現在に至る） 2017年４月　株式会社モリタ環境テック取締役会長 2017年６月　当社監査役 2019年６月　株式会社モリタ環境テック取締役（現在に至る） 2021年６月　当社取締役（現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ 株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEO 株式会社モリタ取締役会長 株式会社モリタ環境テック取締役 BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長 | （注３） | 9
取締役 | 君嶋　祥子 | 1970年３月27日生 | 1996年４月　長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 2002年10月　ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク日本支社入社 2009年１月　日本GE株式会社転籍 2010年10月　同社アソシエイト・ゼネラルカウンセル 2015年１月　株式会社LIXIL執行役員Legal部門コンプライアンス統括部長 2015年４月　同社執行役員Legal部門コンプライアンス統括部長Chief Compliance Officer 2016年７月　同社理事兼Legal部門コンプライアンス統括部長Chief Compliance Officer 2017年１月　同社LIXIL Water Technology Chief Compliance Officer（兼務） 2019年２月　東京エレクトロン株式会社法務・コンプライアンス本部副本部長兼 Chief Compliance Officer 2020年４月　株式会社LIXILグループ執行役専務 Chief Legal and Compliance Officer 2020年６月　株式会社LIXIL取締役専務役員 Chief Legal and Compliance Officer（兼務） 2020年12月　同社執行役専務　Chief Legal and Compliance Officer（株式会社LIXILグループおよび株式会社LIXILの合併により兼務解消、現在に至る） 2023年６月　当社取締役（現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ 株式会社LIXIL執行役専務　Chief Legal and Compliance Officer | （注３） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 長田　准 | 1966年１月６日生 | 1990年４月　トヨタ自動車株式会社入社 2015年１月　広汽トヨタ自動車有限会社出向 2017年１月　トヨタ自動車株式会社国内企画部長 2018年１月　同社常務役員兼国内販売事業本部副本部長 2020年５月　同社渉外広報本部副本部長 2020年12月　トヨタ・コニック・ホールディングス 株式会社取締役（現在に至る） 2021年１月　トヨタ自動車株式会社執行役員 Chief　Communication Officer 2022年１月　同社渉外広報本部本部長 2024年４月　同社執行役員 Chief Risk Officer 兼 Chief Compliance Officer（現在に至る） 2024年６月　当社取締役（現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ トヨタ自動車株式会社執行役員 Chief Risk Officer 兼 Chief Compliance Officer トヨタ・コニック・ホールディングス株式会社取締役 | （注３） | -
常勤監査役 | 木村　巌 | 1958年３月31日生 | 1981年４月　トヨタ自動車販売株式会社入社 2012年６月　トヨタ自動車株式会社海外渉外部長 2015年７月　当社参与兼渉外部長 2016年４月　当社常務役員兼渉外部長 2017年２月　当社常務役員 2020年２月　当社顧問 2020年６月　当社常勤監査役（現在に至る） | （注４） | 3
常勤監査役 | 井上　智子 | 1960年10月９日生 | 1983年４月　当社入社 2015年２月　当社監査部長 2017年４月　当社参与兼監査部長 2019年２月　当社参与兼内部監査領域副領域長 2019年６月　当社常勤監査役（現在に至る） 2024年６月　YKK AP株式会社取締役（現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ YKK AP株式会社取締役 | （注４） | 4
監査役 | 宮﨑　直樹 | 1957年５月23日生 | 1980年４月　トヨタ自動車工業株式会社入社 2008年６月　トヨタ自動車株式会社常務役員 2013年４月　同社専務役員 2014年４月　豊田合成株式会社顧問 2014年６月　同社取締役副社長 2015年６月　同社取締役社長 2020年６月　同社取締役会長 2021年６月　トヨタ紡織株式会社取締役副会長 豊田合成株式会社取締役 当社監査役（現在に至る） 2024年６月　豊田合成株式会社取締役会長 （現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ 豊田合成株式会社取締役会長 | （注４） | -
監査役 | 松本　千佳 | 1961年２月22日生 | 1983年４月　ブラザー工業株式会社入社 1990年10月　中央新光監査法人入社 2007年８月　あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)パートナー 2013年７月　有限責任あずさ監査法人理事 2017年７月　同法人経営監視委員会委員 2020年７月　同法人名古屋事務所長 2023年６月　ブラザー工業株式会社社外監査役 （現在に至る） 当社監査役(現在に至る) ＜重要な兼職の状況＞ ブラザー工業株式会社社外監査役 | （注５） | -
計 | 64

（注１）取締役　吉田元一、武藤光一、中島正博及び君嶋祥子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

（注２）監査役　宮﨑直樹及び松本千佳は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

（注３）2024年６月26日選任後、2025年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

（注４）2024年６月26日選任後、2028年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

（注５）2023年６月27日選任後、2025年３月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

（注６）当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める

補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
神林　比洋雄 | 1951年10月15日生 | 1976年11月　アーサーアンダーセン会計事務所入所 1991年７月　アンダーセン・ワールドワイド パートナー 1993年７月　朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員 2001年９月　アンダーセン・ワールドワイド・オーガニゼーション 取締役 2003年１月　株式会社プロティビティジャパン取締役社長 2004年４月　多摩大学大学院客員教授 2005年５月　株式会社ロバートハーフジャパン取締役 2010年４月　青山学院大学専門職大学院客員教授 2011年１月　プロティビティ合同会社最高経営責任者 兼 社長 2016年１月　同社会長 兼 シニアマネージングディレクタ 2016年10月　日本内部統制研究学会会長 2017年６月　双日株式会社社外監査役 2018年６月　株式会社村田製作所社外取締役監査等委員 （現在に至る） 2021年４月　プロティビティ合同会社シニアマネージングディレクタ （現在に至る） ＜重要な兼職の状況＞ 株式会社村田製作所社外取締役監査等委員 プロティビティ合同会社シニアマネージングディレクタ | －

②　社外取締役及び社外監査役

ⅰ)社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役の職務執行の監督機能として、会社法に定める社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、取締役会における重要な意思決定のほか、コーポレート・ガバナンス委員会での積極的かつ建設的な議論への参加等を通じた経営の監督という役割を果たすことで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に寄与しております。

また、取締役の職務執行に対する監視機能として、会社法に定める社外監査役２名を選任しており、常勤監査役２名とともに客観的な監査を行うことで、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断しております。

ⅱ)社外取締役及び社外監査役の選任状況

当社では、会社法に定める社外取締役並びに社外監査役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識又は会計等の専門領域における知見を有し、当社の経営に対し適切な監督・監視機能を果たすことができることを社外取締役及び社外監査役の選任要件としております。当社の社外取締役は、経営体制をより一層強化するために、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する独立役員４名により構成されております。社外取締役の選任にあたっては、経営体制強化等の観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案しております。吉田元一氏は、2009年４月まで、当社の主要な取引先である三井物産株式会社の代表取締役副社長執行役員でしたが、同社は当社の複数ある主要な取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。また、同社を退任して10年以上が経過しており、現在は同社の業務執行に関わっておりません。武藤光一氏は、当社の取引先である株式会社商船三井の特別顧問（元代表取締役会長）でありますが、同社は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。また現在は業務執行には関わっておりません。中島正博氏は、株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEOであり、同社の事業子会社であり当社と取引のある株式会社モリタの取締役会長を兼務していますが、両社は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。君嶋祥子氏は、株式会社LIXILの執行役専務、Chief Legal and Compliance Officerでありますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。以上のとおり、各社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、当社は吉田元一氏、武藤光一氏、中島正博氏および君嶋祥子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

当社の社外監査役は、経営の適正性や適法性の確保に向けた客観的な監査を行うため、選任にあたっては、経営監視機能充実の観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案し、２名を選任しております。宮﨑直樹氏は、当社と取引のある豊田合成株式会社の取締役会長でありますが、同社は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。松本千佳氏は、公認会計士として財務および会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。同氏は、当社の取引先である有限責任あずさ監査法人の名古屋事務所長でありましたが、同法人は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。また、同氏は、ブラザー工業株式会社の社外監査役を兼務していますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。

以上のとおり、各社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は社外監査役松本千佳氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役との出資等の資本的関係は、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

ⅲ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

当社は、社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。また、社外取締役及び社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項に関する情報提供を行うことで、監督・監査機能が充分に機能するよう連携を図っております。

社外監査役は、常勤監査役、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、監査役会・取締役会への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況、内部監査の状況の聴取を行うほか、取締役会開催前の監査役会開催を原則とすることで、社外監査役を含めた出席監査役全員で取締役会上程議案を確認し、事前監査を行っております。また、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び結果について必要に応じ報告を受け意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査の状況

当社は、内部監査部門である内部監査部（提出日現在22名、内兼任者４名）を設置しております。

内部監査部は、社内規程に基づき、各部及び子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務に加え、事務系及び技術系業務の適法性、妥当性、効率性についての監査を継続的に行い、各部及び子会社が必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。

内部監査部は、監査役に対し、随時内部監査の計画、監査の実施状況及び結果等を報告するとともに定期的に活動状況について情報交換を行っております。また、会計監査人とも随時会計監査や内部統制監査の状況について会合や情報交換等を行っております。これらにより、「三様監査」の相互連携を図ることで効果的な監査を実施しております。さらに、内部監査の活動状況・監査結果等について取締役会への報告を実施しております。

②　監査役監査の状況

当社における監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 木村　巌 | 全13回中13回
常勤監査役 | 井上　智子 | 全13回中13回
社外監査役 | 宮﨑　直樹 | 全13回中13回
社外監査役 | 松本　千佳 | 全10回中9回
社外監査役 | 名取　勝也 | 全3回中3回

(注)１.全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

(注)２.社外監査役 名取勝也氏は、2023年６月27日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任しました。

監査役の活動としては、取締役会その他の重要会議への出席、取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社、工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告聴取、内部統制システムの構築・運用状況の確認、内部監査部門・会計監査人の職務執行状況の報告聴取、意見交換を行っております。

監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の再任・不再任等です。また、常勤監査役から活動報告を行っております。

③　会計監査の状況

ⅰ)業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田邊晴康氏、真木靖人氏、平岩修一氏であり、PwC Japan有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他40名であります。

ⅱ)継続監査期間

22年間

当社は、2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は2003年３月期から2006年３月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けており、当該監査期間を含めて記載しております。

ⅲ)監査法人の選定方針及び評価

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の妥当性、会計監査の方法・結果の相当性、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、執行側の評価も勘案し、評価しております。また「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に関する確認を行い、再任の要否を判断しております。

以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

（ご参考）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

④　監査報酬の内容等

ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 145 | － | 126 | －
連結子会社 | 86 | － | 94 | －
計 | 232 | － | 220 | －

監査公認会計士等の非監査業務について、該当事項はありません。

ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬の内容（ i)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | －
連結子会社 | 119 | 58 | 132 | 51
計 | 119 | 61 | 132 | 51

当社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

移転価格税制対応、一般税務処理及び会計処理に関する相談等であります。

（当連結会計年度）

移転価格税制対応、一般税務処理及び会計処理に関する相談等であります。

ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ)監査報酬の決定方針

監査計画・監査内容、監査に要する時間等を勘案して決定しております。

ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の推移並びに報酬見積の算出根拠に当年度の重点事項が織り込まれているか等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)取締役の報酬等

(a)基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の向上に取り組み、株主視点に立った経営を促すとともに、会社・個人業績との連動性を持つことで業績向上への意欲を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。なお、本方針は当社取締役会にて決定しております。

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成します。

ただし、社外取締役は独立した立場での経営の監督・監視機能を、非業務執行取締役は経営の監督・監視機能を担うことを鑑みて、基本報酬のみを支払うこととします。

取締役の基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬は、2019年６月19日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（年額10億円、うち社外取締役分は年額１億円以内）の範囲内において決定します。

なお、譲渡制限付株式報酬は、2019年６月19日開催の株主総会の決議により定められた株式数の上限額（30万株）の範囲内において、役位、職責、株価等を踏まえ取締役会において、付与する株式の個数を決定します。

(b)基本報酬

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として毎月支給し、基本報酬の金額は、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

(c)賞与

取締役への業績連動報酬としての賞与は、経営目標達成に向けたインセンティブとして機能するよう、各期の連結営業利益（2024年３月期における期初目標200億円、期中修正目標2023年10月 10億円／2024年２月 10億円、実績△81億円）をベースとし、役位、職責、株主への配当（2024年３月期における期初予想未定、期中修正予想 ０円、実績 ０円）、従業員の賞与水準、中長期的な業績、過去の支給実績および他社の動向などを総合的に勘案して決定するものとし、毎年、一定の時期に支給することとします。

(d)譲渡制限付株式報酬

取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与することがあります。付与する株式の個数は、前述の付与目的に沿うよう当社の役位、職責、株価等を踏まえて決定します。

(e)取締役の個人別の報酬等の額と割合の決定に関する方針

取締役の基本報酬、業績連動報酬である賞与、及び譲渡制限付株式報酬については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員報酬案検討会議」で役職毎の報酬額を決定したうえで、取締役会において総額を決定します。なお、報酬の種類毎の割合の目安は、当社の業績、従業員の賞与水準、中長期的な業績、他社水準を総合的に勘案して決定します。

(f)取締役の個人別の報酬等の内容の決定

当社取締役会は、役員報酬案検討会議で決定する役職毎の報酬額が、前述の指標を勘案し基本方針に沿った適正な内容であると判断したうえで、総額を決定します。

取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、各取締役の職責・当社業績への貢献度を評価可能である代表取締役社長　小木曽聡が各取締役の基本報酬額及び各取締役の賞与評価配分の決定権について委任を受けるものとします。

当該権限が適切に行使されるよう、役員報酬案検討会議における役職毎の報酬額の決定内容を踏まえることとし、譲渡制限付株式報酬は、おなじく役員報酬案検討会議の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についても、役員報酬案検討会議が当社基本方針に沿って各指標を勘案し、役職毎の報酬額・総額を決定した上で、代表取締役社長 小木曽聡に決定権を委任している事から、当社取締役会は方針に沿った内容であると判断しております。

ⅱ)監査役の報酬等

監査役に対しては、独立した立場での経営の監督・監視機能を担うことを鑑みて、基本報酬のみを支払うこととします。

また、監査役の報酬は、2008年６月25日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（月額15百万円）の範囲内において決定し、各監査役の基本報酬額は、監査役の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる役員の員数（人） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 |  | 7 | 143 | 143 | － | －
| うち社外取締役 | 4 | 45 | 45 | － | －
監査役 |  | 5 | 90 | 90 | － | －
| うち社外監査役 | 3 | 19 | 19 | － | －
合計 | 12 | 233 | 233 | － | －

（注）１．上記の人員数には、2023年６月27日開催の第111回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含め、報酬等の総額にはこれらの者に対する額を含めております。退任した監査役１名を含め、報酬等の総額には当該退任者に対する額を含めております。

２．取締役・監査役全員について、上記役員報酬以外の報酬の支払いはありません。

３．取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり株主総会にて決議されております。

区分 | 報酬の構成 | 報酬の限度額 | 株主総会決議
取締役 | ・基本報酬 ・賞与 ・譲渡制限付株式報酬 ※社外取締役及び非業務執行取締役には基本報酬のみ支給 | 年額10億円以内 （使用人兼務取締役の使用人分を除く） ※うち社外取締役は年額１億円以内、譲渡制限付株式報酬は30万株以内 | 2019年６月19日付 第107回定時株主総会決議 ※決議時の取締役：10名 （うち社外取締役：２名）
監査役 | ・基本報酬 | 月額15百万円以内 | 2008年６月25日付 第96回定時株主総会決議 ※決議時の監査役：５名 （うち社外監査役：３名）

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

基本的に株式は縮減する方針ですが、自動車産業は、開発・調達・生産・物流・販売において様々な企業との協力関係が不可欠であるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断した場合は、例外的に株式を保有する事があります。

政策保有株式については、取締役会において、毎年、銘柄ごとに株式保有による便益が資本コストに見合っているか等の定量面に加え、保有意義などの定性面の評価を実施し、保有の適否を総合的に判断しております。保有意義が認められなくなった銘柄については発行体と対話の上、縮減します。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 37 | 4,651
非上場株式以外の株式 | 16 | 58,875

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 0 | 0 | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 配当時の株式割り当てによるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 13
非上場株式以外の株式 | 39 | 24,273

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
和泰汽車股份有限公司 | 11,323,558 | 11,101,528 | 台湾市場における日野ブランド車の販売代理店であり、グループ会社として保険・金融・商用車専門販売会社を営む会社をそれぞれ展開しており、当社のトータルサポート活動理念（お客様への提案・困りごとの解決）を台湾市場で実現するため保有しております。（注１） | 無
34,439 | 31,145
セイノーホールディングス㈱ | 4,369,659 | 4,369,659 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
9,241 | 6,379
ニッコンホールディングス㈱ | 1,494,178 | 1,494,178 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
4,414 | 3,698
富士急行㈱ | 1,063,048 | 1,253,048 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
4,199 | 5,500
センコーグループホールディングス㈱ | 1,882,357 | 1,882,357 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
2,159 | 1,778
京成電鉄㈱ | 170,000 | 170,000 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
1,047 | 692
ヤマトホールディングス㈱ | 323,990 | 323,990 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
699 | 735
㈱C&Fロジホールディングス | 214,600 | 214,600 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
660 | 272
佐藤商事㈱ | 330,838 | 330,838 | 原材料・部品等の取引を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注２） | 有
585 | 470

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
帝国繊維㈱ | 200,000 | 200,000 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
469 | 330
福山通運㈱ | 109,651 | 109,651 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
397 | 393
㈱ワキタ | 248,000 | 248,000 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
395 | 301
神姫バス㈱ | 20,700 | 55,700 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
70 | 193
㈱エスライン | 52,272 | 52,272 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
46 | 44
トランコム㈱ | 6,200 | 6,200 | 物流ソリューション事業に共同で取り組んでおり、両社の関係維持強化のため保有しております。（注２） | 無
37 | 45
伏木海陸運送㈱ | 8,400 | 8,400 | 新車及び保有にかかる取引等を行っており、取引関係維持強化のため保有しております。（注１） | 無
13 | 14
NIPPON EXPRESSホールディングス㈱ （注３） | - | 844,790 | - | 無
- | 6,732
㈱デンソー （注３） | - | 343,146 | - | 無
- | 2,554
AZ-COM丸和ホールディングス㈱ （注３） | - | 1,079,200 | - | 無
- | 2,147
近鉄グループホールディングス㈱ （注３） | - | 455,423 | - | 無
- | 1,942

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小糸製作所㈱ （注３） | - | 710,300 | - | 無
- | 1,775
豊田通商㈱ （注３） | - | 294,819 | - | 無
- | 1,656
西日本鉄道㈱ （注３） | - | 358,893 | - | 無
- | 858
㈱ジェイテクト （注３） | - | 530,887 | - | 無
- | 542
トナミホールディングス㈱ （注３） | - | 126,980 | - | 無
- | 523
エア・ウォーター㈱ （注３） | - | 300,000 | - | 無
- | 498
㈱アイチコーポレーション （注３） | - | 500,000 | - | 無
- | 398
極東開発工業㈱ （注３） | - | 217,800 | - | 無
- | 351
㈱タダノ （注３） | - | 273,124 | - | 無
- | 284
レンゴー㈱ （注３） | - | 279,448 | - | 無
- | 240
㈱カナモト （注３） | - | 90,000 | - | 無
- | 196

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
南海電気鉄道㈱ （注３） | - | 63,341 | - | 無
- | 185
丸全昭和運輸㈱ （注３） | - | 56,185 | - | 無
- | 180
㈱伊藤園 （注３） | - | 38,700 | - | 無
- | 167
㈱日新 （注３） | - | 48,528 | - | 無
- | 102
豊田合成㈱ （注３） | - | 44,005 | - | 無
- | 100
西尾レントオール㈱ （注３） | - | 31,932 | - | 無
- | 99
北海道中央バス㈱ （注３） | - | 21,450 | - | 無
- | 74
東海旅客鉄道㈱ （注３） | - | 4,500 | - | 無
- | 71
阪急阪神ホールディングス㈱（注３） | - | 17,451 | - | 無
- | 68
山九㈱（注３） | - | 11,000 | - | 無
- | 53
㈱キューソー流通システム（注３） | - | 48,400 | - | 無
- | 47

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京極運輸商事㈱ （注３） | - | 65,600 | - | 無
- | 37
㈱ＩＪＴＴ （注３） | - | 52,000 | - | 無
- | 27
㈱伊藤園優先株式 （注３） | - | 11,610 | - | 無
- | 21
小田急電鉄㈱ （注３） | - | 8,876 | - | 無
- | 15
㈱ヤマタネ （注３） | - | 8,200 | - | 無
- | 13
㈱丸運 （注３） | - | 59,711 | - | 無
- | 13
愛知製鋼㈱ （注３） | - | 3,300 | - | 無
- | 7
鈴与シンワート㈱ （注３） | - | 4,000 | - | 無
- | 6
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱（注３） | - | 3,400 | - | 無
- | 4
サイタホールディングス㈱（注３） | - | 1,000 | - | 無
- | 2
日本石油輸送㈱ （注３） | - | 970 | - | 無
- | 2

（注１）定量・定性両面で保有意義を検証した結果、方針に沿った目的で保有しているものです。

（注２）定量的な保有効果の把握は困難でありますが、保有の適否を検証した結果、方針に沿った目的で保有しているものです。

（注３）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式（注４）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 404,748 | 404,748 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
3,652 | 2,144
ＴＰＲ㈱ | 744,600 | 744,600 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
1,823 | 997
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 496,078 | 248,039 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
1,664 | 1,126
住友商事㈱ | 445,786 | 445,786 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
1,651 | 1,043
㈱みずほフィナンシャルグループ | 502,356 | 502,356 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
1,551 | 943
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 515,970 | 171,990 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
1,416 | 706
大同特殊鋼㈱ | 396,345 | 79,269 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 有
728 | 412
カヤバ㈱ | 126,671 | 126,671 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
665 | 509
日本製鉄㈱ | 167,628 | 167,628 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
626 | 522
日本ペイントホールディングス㈱ | 500,000 | 500,000 | 退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 | 無
540 | 619

（注４）みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

ⅳ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。