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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,400,000,000 |
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計 |
1,400,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月24日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2001年8月31日 (注) |
122,300 |
574,580 |
33,143 |
72,717 |
33,143 |
64,307 |
(注) トヨタ自動車株式会社を割当先とした第三者割当増資による増加(払込期日2001年8月30日)
発行価格 542円
資本組入額 271円
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府・地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.0 |
- |
(注) 自己株式426,758株は、「個人その他」に4,267単元及び「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係る株式の総数です。各信託銀行所有株式数のうち株主名簿上所有
株式数が最も多い名義分は、それぞれ次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)59,121千株(所有株式数の割合10.30%)
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 16,813千株(所有株式数の割合 2.93%)
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
[自己保有株式] |
- |
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普通株式 |
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|||
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[相互保有株式] |
- |
|||
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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(相互保有株式) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
907 |
417,657 |
|
当期間における取得自己株式 |
52 |
24,061 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (株式報酬の実施) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
426,758 |
- |
426,810 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、財務体質の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資等を勘案しながら、連結配当性向30%を目安に安定的・継続的に行うよう努めていきます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。
尚、当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては損失計上により利益剰余金がマイナスとなりましたため、誠に遺憾ながら無配といたしました。内部留保資金については、新製品の開発を含む商品力の強化、生産設備の更新、改善等、将来の持続的な成長へ向けた投資に活用いたします。
当社グループは、人流や物流を担うトラック・バスの製造・販売を行う企業として、会社の使命を「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」こととしております。そして、一人ひとりが大切にすべき価値観とあるべき姿を「HINOウェイ」としてまとめ全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、グローバル企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営の健全性、効率性、及び透明性を確保するための実効性のあるガバナンス体制を構築し、運用しております。
また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、その理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としております。
① 企業統治の体制
ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の取締役会は、2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、取締役7名(会社法に定める社外取締役4名を含む提出日現在の人数。定款において15名を上限とする定め有)によって構成され、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社の監査役会は、2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、監査役4名(会社法に定める社外監査役2名を含む提出日現在の人数。定款において7名を上限とする定め有)によって構成され、監査役が取締役の職務の執行を監査し、経営の監視・監督機能を担っております。
それぞれの体制は以下の通りであります。
取締役会議長 :取締役社長 小木曽 聡
取締役会構成員:小木曽 聡、佐藤 直樹、吉田 元一(社外取締役)、武藤 光一(社外取締役)、
中島 正博(社外取締役)、君嶋 祥子(社外取締役)、長田 准
監査役会議長 :常勤監査役 木村 巌
監査役会構成員:木村 巌、井上 智子(常勤監査役)、宮﨑 直樹(社外監査役)、
松本 千佳(社外監査役)
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」と「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(会社法に定める社外取締役4名を含む。)となり、監査役は4名(会社法に定める社外監査役2名を含む。)となります。
その場合、当社の取締役会・監査役会の体制は以下の通りとなります。
取締役会構成員:小木曽 聡、佐藤 直樹、吉田 元一(社外取締役)、武藤 光一(社外取締役)、
中島 正博(社外取締役)、君嶋 祥子(社外取締役)、長田 准
監査役会構成員:木村 巌(常勤監査役)、井上 智子(常勤監査役)、宮﨑 直樹(社外監査役)、
松本 千佳(社外監査役)
さらに取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、2023年2月より本部・領域制の廃止ならびに部の大くくり化・統廃合などにより組織の階層を削減するとともに、各機能に CxO(各機能・役割における責任者。Chief Officer)、または機能長を設置し責任者を明確にして、意思決定の迅速化と権限委譲を進めております。
また、当社及び当社グループの重要な経営方針・戦略に係わる事項の方針を審議・決定するため、取締役社長を議長とし、常勤監査役、及びCxO・機能長等で構成する経営会議を原則毎週1回開催し、意思決定の迅速化を図っています。
当社の経営にあたっては社外取締役4名(いずれも東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員)を選任し、取締役会で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための体制を整備しております。また、取締役会に対する監視機能としては経営の適正性・適法性を監視する為、常勤監査役2名に加え、会社法に定める社外監査役2名(うち松本千佳氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員)による客観的な監査が行われております。
そして、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる持続的成長と企業価値の向上に資することを目的として、「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、社外役員の視点を交えて取締役会の在り方等に関する議論(必要に応じ取締役会に提言)等を行っており、2024年度においては2回開催いたしました。
なお、当社は取締役会として必要とされるスキルセット(経験・見識・専門性等)を、組織運営のベースとなるスキル(例:企業経営、法務・コンプライアンス・内部統制、財務・会計等)、および当社独自の戦略・ビジョンに紐づけられるスキル(例:研究開発・ものづくり等)から選定し、スキル・マトリックスとして一覧化しています(当社コーポレートガバナンス報告書に掲載)。取締役・監査役の選任にあたっては、前述のスキルセット充足に加えて取締役会構成の多様性と適切な規模を考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より、各人の実績、人格及び見識などを総合的に勘案し持続的成長に貢献できる人材を人選しております。社外役員については、経営の監視・監督機能を充実させる観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案して人選しております。また、当社の取締役及び監査役の選任に関する手続といたしましては、取締役及び監査役候補の指名にあたっては、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員人事案検討会議」において、取締役会に上程する案及び監査役会へ提案する案を作成しております。この案について、取締役会での承認を経て株主総会へ付議し承認を得ております。また、監査役の選任議案の株主総会への付議については監査役会の同意も取得しております。
以上のことから、経営監視機能も充分に構築されていると判断し、現状の体制を採用しております。
ⅱ)内部統制システムの整備の状況
(a)業務の適正を確保するための体制整備の基本方針および当該体制の運用状況の概要
当社は、エンジン認証不正問題を受け、2022年10月7日に「3つの改革」を進めていくことを公表し、
この中でガバナンス改革の一環として、長期にわたって不正に気づけなかったことを踏まえて『内部統制システムの強化』を掲げてこれに取り組むとともに、リスクマネジメントのあり方をはじめとして内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)の基本方針を見直し、「業務の適正確保体制の整備の基本方針」として、2023年4月取締役会にて、以下のとおり、決議いたしました。
当社は「人、そして物の移動を支え、豊かで住みよい世界と未来に貢献する」を会社の使命と定め、人流・物流の課題の解決を通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。そのために、「HINO基本理念」、「HINOサステナビリティ方針」、「HINO行動規範」から成る企業理念「HINOウェイ」を定め、「誠実・貢献・共感」を共通する3つの価値観とし、子会社を含めて健全な企業風土を醸成します。
また、ステークホルダーの信頼を得て、持続的成長と企業価値の向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識し、取締役会運営の改善に不断に取組みます。
実際の業務執行の場においては、業務プロセスの中に牽制構造も含む問題発見と改善の仕組みを組み込むとともに、またそれを実践する人財の育成に不断の努力を払います。
1.取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、「HINOウェイ」の実践を監督し、取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。
(2)法令・定款、業務分掌、社内規程に基づき、取締役会及び組織横断的な各種会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行い、取締役間の相互牽制を図ります。
(3)独立した内部監査組織を設置し、職務執行の適正を確保するための体制の整備・運用状況の評価および業務の適法性、妥当性、効率性についての内部監査を定期的・継続的に行い、必要な改善を図ります。また、内部監査の活動状況・監査結果等については、監査役会および取締役会へ定期的に報告します。
(4)コンプライアンス体制の整備・強化のため、社長を委員長とし全取締役・監査役・外部専門家が参加するコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する全社的な方針・課題について審議し、「HINO行動規範」の徹底およびそれを支える組織風土の醸成を推進します。
(5)「HINOウェイ」に基づく「正しい仕事」の実践のため、業務執行を担当する専務役員、Chief Officer (CxO)、機能長は、各担当分野・役割における業務プロセスの整備と運用に取り組みます。
(6)法令および社内規程の遵守に関するコンプライアンス上の懸念や問題の早期把握および解決を図ります。内部通報者に対しては不利益がないよう保護を図り、従業員が法令や社内規程への疑問・懸念・違反を発見した場合、職場の上司、専門部署、HINOコンプライアンス相談窓口等の各種相談窓口への報告・相談を安心して行うことができる環境・体制を整備し、運用します。
<運用状況の概要>
(1)取締役会は、取締役会規程に基づき付議された議案について適切に審議し、取締役および使用人の
職務執行の法令および定款への適合、「HINOウェイ」の実践を監督しています。
(2)取締役会や経営会議をはじめとする会議体において総合的に検討したうえで意思決定を行っていま
す。
(3)内部監査部が、リスクベースの業務監査や財務内部統制評価等の監査活動を行い、改善を図るとと
もに、活動状況、監査結果等について監査役会および取締役会に定期的に報告しています。
(4)コンプライアンス委員会を当事業年度において4回開催し、当社グループコンプライアンス計画な
どの方針・課題について審議いたしました。委員会で承認された計画に基づいてChief Compliance
Officer(CCO、チーフ・コンプライアンス・オフィサー)の要請に従い、専務役員、Chief
Officer(CxO)、機能長は、各担当分野・役割におけるコンプライアンスの諸施策(人づくり、組
織・風土づくり)を実施しています。また、CCO管轄下のコンプライアンス推進部が社内関連部署と
協働して、コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンス活動の状況等につ
いて報告しています。
(5)「正しい仕事」の実践のため、専務役員、CxO、機能長は役割と職務分掌を明確にし、また各部の業
務分掌、職務権限を定めるとともに社内規程など業務に関するルールやプロセスの整備、標準化を
推進しています。
(6)内部通報の仕組みとして、国内の社外弁護士事務所を受付窓口とする「HINOコンプライアンス相談
窓口」および国際的な専門企業を受付窓口に全世界を対象とする「HINOグローバル・コンプライア
ンス・ホットライン」を運用しています。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
経営の健全性、効率性および透明性を確保するため、取締役および使用人の職務執行に関する情報について、適切な保存、管理のための体制を構築し、実効的に運用します。
<運用状況の概要>
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理に関する社内規定に基づき、各担当部署が適切に管理する体制を構築しています。また、情報セキュリティに関する点検も定期的に行っています。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業や投資に関わるリスクは、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長が各担当分野・役割において適切なリスク管理を行うとともに、重要リスクについては取締役会・経営会議等に諮り全社的に管理します。
(2)上記のほか安全、品質、環境、情報セキュリティ等を含む全てのリスクについて、リスク管理規程に基づき各種会議体において管理するとともに、リスクマネジメント委員会において全社横断的な観点でリスクを識別し、評価・対策の確認をします。災害等の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて、リスク分散措置および保険付保等を行います。
(3)資金の流れや管理の体制を文書化する等、適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を確保します。
<運用状況の概要>
(1)経営会議において事業や投資に関わるリスクを定期的に検証するとともに、各専務役員、CxO、機能
長が適切なリスク管理を行っています。
(2)Chief Risk Officer(CRO、チーフ・リスク・オフィサー)のもと、グループを含めた全社横断的な
観点で各部が洗い出したリスクを識別し、評価・対策の確認体制を構築するとともに、従業員一人
ひとりのリスク感度を上げ、リスク顕在化の未然防止を図ることを基本方針として、「リスクマネ
ジメント委員会」で管理しています。また、「情報セキュリティ委員会」、「日野安全衛生・防災
委員会」、「日野環境委員会」等の諸活動を通じて、統制活動、リスク管理の強化を図るととも
に、より実効性をあげる取り組みも開始しました。
(3)財務報告に係る業務フロー、統制活動の文書化等の体制の整備とその運用状況の適正を定期的に評
価し、また、適時適正な情報開示のため情報の収集、開示要否の判断を行っています。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中長期の経営方針および年度毎の会社方針を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。管理にあたっては、各職場でのリソースの実情を十分に勘案し、また「HINOウェイ」を実践する組織風土の醸成・人財尊重のもとに、適正で効率的な執行が行われるよう取り組みます。
(2)取締役会および取締役が、経営方針に基づき迅速な意思決定を行うため、業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長を定め、各分野・役割における執行の権限を与えます。業務執行を担当する各専務役員、CxO、機能長は主体的、機動的に業務を執行し、取締役会はこれを監督します。
<運用状況の概要>
(1)中長期の経営方針および年度毎の会社方針について、経営会議において審議のうえ、取締役会にお
いて決定しています。また、「HINOウェイ」に基づき、お客様や社会に貢献できる良い商品・サー
ビスを提供するという共通の目的の下、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っ
ています。
(2)全社方針や重要事項の検討および決定は、全CxO、機能長、常勤監査役で構成される経営会議に一元
化し、経営のスピードアップと質の向上を図るとともに、業務分掌、権限を定め、各事業ユニッ
ト・機能において機動的な意思決定を行っています。当事業年度においては取締役会を13回、経営
会議を50回開催しております。
5.株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ共通の方針として、親会社であるトヨタ自動車株式会社のトヨタ基本理念やトヨタ行動指針を踏まえた「HINOウェイ」を子会社に展開し、人的交流を通じた経営理念の浸透も行うことで、グループの健全な業務の適正確保の環境の醸成を図ります。
また、親会社であるトヨタ自動車株式会社、トヨタグループ各社との取引の適正を確保します。
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
「関係会社管理規則」および関連規則を定め、当社における子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認します。グループ経営上の重要事項については当社の取締役会等において審議・報告することで、子会社の業務の適正性について監督します。
(2)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社に対し、「HINOウェイ」を展開し、コンプライアンスに関わる体制の整備および内部通報窓口の運用をサポートします。また、当社は外部に子会社向け内部通報窓口を設け、運用します。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、コンプライアンス委員会に報告し、子会社のコンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施し、監督します。
(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
子会社に対し、当社のリスク管理に関する規程に基づき、リスク管理体制の構築と運用を求め、当社のリスクマネジメント委員会および主管部署は必要に応じ、子会社における重要なリスクの識別・評価・対策について審議し、当社グループにおけるリスクマネジメントの推進を監督します。
(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社に対して、経営方針、年度事業計画の作成と定期的な報告を求めるとともに、関係会社管理規則に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、「HINOウェイ」に基づく適正で効率的な執行が行われるように監督します。
<運用状況の概要>
(1)「関係会社管理規則」に基づき、子会社をはじめとしたグループ会社ごとに主管部署を設定してい
ます。経営上の重要事項に関しては「関係会社管理規則」に基づき、業務執行の監督、監査を行
い、グループ会社に非常勤の取締役、監査役を派遣しています。また、業務の適正確保体制の整備
に向け、グループ会社と意見交換を行っています。
(2)子会社に「HINOウェイ」を展開し、さらに行動指針や各種ガイドラインをグループ会社へ提示し
て、ガバナンスおよびコンプライアンスに関わる体制整備の指導・支援、当該体制を整備する人財
の育成を実施しています。また、子会社向け内部通報窓口の運用およびコンプライアンス状況等の
監査、点検、これらの状況についてのコンプライアンス委員会への報告、研修会等によるサポート
などを行っています。
(3)当社のリスクマネジメント規則に基づき、子会社に対して、リスク管理体制の構築と運用を求め、
当社のリスクマネジメント委員会および主管部署により当社グループとしてのリスクマネジメント
を推進しています。
(4)子会社に対して、経営方針、年度事業計画の作成と定期的な報告を求めるとともに、適切な権限規
定、業務分掌規定による「HINOウェイ」に基づく適正で効率的な執行を求めています。
6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は次の体制を構築・運用し、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
(1)監査役の職務を補助すべき適切な人数のスタッフを置きます。その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ます。
(2)取締役は主な業務執行について担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。当社および子会社の役員および従業員は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時、当社または子会社の事業に関する報告を行います。
監査役への報告をした者について当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることはなく、この旨を役員および従業員に周知徹底します。
(3)監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を適正に予算措置するとともに、予算措置時に想定し得ない事由のために必要となった費用についても、当社が負担します。
(4)主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会等を確保します。
<運用状況の概要>
(1)監査役室を設置し、専任のスタッフを配置しています。その人事については、事前に常勤監査役の
同意を得ています。
(2)当社および子会社の役員および従業員は、定期または随時に実施される監査役との意見交換時等
に、当社または子会社の事業やリスク等に関する報告を行っています。報告を理由として不利な
取扱いを受けないことが役員および従業員に周知徹底されています。
(3)監査役の職務の執行に必要となる費用は適正に予算措置され、また当社が負担しています。
(4)監査役は取締役会および経営会議、その他重要な会議に出席するとともに、会計監査人と定期およ
び随時に必要な情報交換を行っています。また、重要事項に関する決裁書を確認しています。
ⅲ)責任限定契約の内容の概要等
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び社外監査役との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を責任限度とする契約を締結しております。
ⅳ)役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ⅴ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、専務役員、執行職を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間
で締結しております。当該保険契約の概要は以下のとおりです。
1.被保険者に対する株主代表訴訟及び会社業務上の行為に起因する損害賠償請求訴訟により被保険者が負担することになった訴訟防御費用及び損害賠償金等、会社に対する有価証券損害賠償請求に起因する法律上の賠償金及び争訟費用、不祥事発生時に会社が負担した費用を対象とする。
2.被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外とする。
3.当該保険契約の保険料は、全額当社が負担する。
② 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を行うことを目的としております。
ⅱ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
ⅲ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。また同様の目的により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
出席状況 |
備考 |
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小木曽 聡 |
全13回中13回 |
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佐藤 直樹 |
全13回中13回 |
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吉田 元一 |
全13回中13回 |
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武藤 光一 |
全13回中13回 |
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中島 正博 |
全13回中13回 |
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君嶋 祥子 |
全13回中13回 |
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長田 准 |
全11回中11回 |
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近 健太 |
全2回中2回 |
第112回定時株主総会(2024年6月26日付)で退任 |
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容は当社「取締役会規程」にて定めており、会社法及び他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、およびその他経営上重要な事項を決議事項とし、業務の執行の状況、その他会社法及び他の法令で規定された事項、その他取締役会が必要と認めた事項を報告事項としております。当社取締役会は、当事業年度についても上記規程に定める事項など当社の経営上重要な事項について決議し、また報告を受けております。
また、「企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会」として、指名委員会に相当する「役員人事案検討会議」、報酬委員会に相当する「役員報酬案検討会議」を設置し、役員の指名・報酬に関する公正性・透明性・客観性の強化を図っており、活動状況については以下の通りです。
(i)役員人事案検討会議の活動状況
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設置目的 |
取締役、監査役及び執行役員(副社長・専務役員)の指名に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関 |
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構成 |
計5名(内、4名は独立社外取締役) |
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委員 |
代表取締役 小木曽 聡 社外取締役 吉田 元一(委員長) 社外取締役 武藤 光一 社外取締役 中島 正博 社外取締役 君嶋 祥子 |
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活動状況 |
開催回数:6回 主な審議事項:取締役会へ答申する取締役、監査役及び執行役員(副社長・専務役員)の選解任案、取締役会の構成についての考え方の検討等 |
(ii)役員報酬案検討会議の活動状況
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設置目的 |
取締役、監査役及び執行役員(副社長・専務役員)の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関 |
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構成 |
計5名(内、4名は独立社外取締役) |
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委員 |
代表取締役 小木曽 聡 社外取締役 吉田 元一(委員長) 社外取締役 武藤 光一 社外取締役 中島 正博 社外取締役 君嶋 祥子 |
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活動状況 |
開催回数:2回 主な審議事項:取締役会に答申する取締役、監査役及び執行役員(副社長・専務役員)の報酬方針・報酬体系と水準、個人別の報酬額の検討等 |
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。
① 役員一覧
i)2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社役員の状況
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 代表取締役 経営全般 CEO兼CHRO |
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1983年4月 トヨタ自動車株式会社入社 2013年4月 同社常務役員 2015年4月 同社顧問 2015年6月 株式会社アドヴィックス取締役社長 2018年1月 トヨタ自動車株式会社専務役員 2019年1月 同社執行役員 2021年2月 当社顧問 2021年6月 当社取締役社長(現在に至る) |
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取締役・専務役員 日本事業COO |
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1989年4月 当社入社 2018年2月 当社中長期商品戦略部長 2020年2月 当社執行職 2021年10月 当社戦略・企画領域長 2023年2月 当社日本事業COO 2023年6月 当社取締役・専務役員 日本事業COO(現在に至る) |
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1971年4月 三井物産株式会社入社 2001年6月 同社取締役 2002年4月 同社取締役上席執行役員 2003年4月 同社常務執行役員 2005年10月 同社専務執行役員 2007年6月 同社取締役専務執行役員 2008年4月 同社取締役副社長執行役員 2009年4月 同社取締役 2009年6月 同社顧問 2012年11月 学校法人明星学苑理事長 2015年6月 当社取締役(現在に至る) 2025年5月 学校法人学校法人明星学苑評議員会議長 (現在に至る) <重要な兼職の状況> 学校法人明星学苑評議員会議長 |
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1976年4月 大阪商船三井船舶株式会社入社 2006年6月 株式会社商船三井常務執行役員 2007年6月 同社取締役常務執行役員 2008年6月 同社取締役専務執行役員 2010年6月 同社取締役社長 2015年6月 同社取締役会長 2019年6月 同社特別顧問(現在に至る) 2020年6月 当社取締役(現在に至る) <重要な兼職の状況> 株式会社商船三井特別顧問 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1972年3月 森田ポンプ株式会社(現 株式会社モリタホールディングス)入社 2003年4月 同社執行役員 2004年6月 同社取締役 2006年6月 同社取締役社長 2008年10月 株式会社モリタ取締役社長 2015年6月 株式会社モリタホールディングス 取締役会長 株式会社モリタエコノス取締役会長 株式会社モリタテクノス取締役会長 株式会社モリタ取締役会長(現在に至る) 2016年2月 BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長(現在に至る) 2016年6月 株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEO(現在に至る) 2017年4月 株式会社モリタ環境テック取締役会長 2017年6月 当社社外監査役 2019年6月 株式会社モリタ環境テック取締役(現在に至る) 2021年6月 当社社外取締役(現在に至る) <重要な兼職の状況> 株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEO 株式会社モリタ取締役会長 株式会社モリタ環境テック取締役 BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長 |
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1996年4月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 2002年10月 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク日本支社入社 2009年1月 日本GE株式会社転籍 2010年10月 同社アソシエイト・ゼネラルカウンセル 2015年1月 株式会社LIXIL執行役員Legal部門コンプライアンス統括部長 2015年4月 同社執行役員Legal部門コンプライアンス統括部長Chief Compliance Officer 2016年7月 同社理事兼Legal部門コンプライアンス統括部長Chief Compliance Officer 2017年1月 同社LIXIL Water Technology Chief Compliance Officer(兼務) 2019年2月 東京エレクトロン株式会社法務・コンプライアンス本部副本部長兼 Chief Compliance Officer 2020年4月 株式会社LIXILグループ執行役専務 Chief Legal and Compliance Officer 2020年6月 株式会社LIXIL取締役専務役員 Chief Legal and Compliance Officer(兼務) 2020年12月 同社執行役専務 Chief Legal and Compliance Officer(株式会社LIXILグループおよび株式会社LIXILの合併により兼務解消) 2023年6月 当社社外取締役(現在に至る) 2025年4月 中外製薬株式会社上席執行役員 法務、知的財産統括(現在に至る) <重要な兼職の状況> 中外製薬株式会社上席執行役員 法務、知的財産統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1990年4月 トヨタ自動車株式会社入社 2015年1月 広汽トヨタ自動車有限会社出向 2017年1月 トヨタ自動車株式会社国内企画部長 2018年1月 同社常務役員兼国内販売事業本部副本部長 2020年5月 同社渉外広報本部副本部長 2020年12月 トヨタ・コニック・ホールディングス 株式会社取締役 2021年1月 トヨタ自動車株式会社執行役員 Chief Communication Officer 2022年1月 同社渉外広報本部本部長 2024年4月 同社執行役員 Chief Risk Officer 兼 Chief Compliance Officer 2024年6月 当社取締役(現在に至る) 2025年1月 プライム ライフ テクノロジーズ株式会社顧問 2025年4月 同社取締役副社長執行役員(現在に至る) <重要な兼職の状況> プライム ライフ テクノロジーズ株式会社取締役副社長執行役員 |
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1981年4月 トヨタ自動車販売株式会社入社 2012年6月 トヨタ自動車株式会社海外渉外部長 2015年7月 当社参与兼渉外部長 2016年4月 当社常務役員兼渉外部長 2017年2月 当社常務役員 2020年2月 当社顧問 2020年6月 当社監査役(現在に至る) |
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1983年4月 当社入社 2015年2月 当社監査部長 2017年4月 当社参与兼監査部長 2019年2月 当社参与兼内部監査領域副領域長 2019年6月 当社監査役(現在に至る) 2024年6月 YKK AP株式会社社外取締役(現在に至る) <重要な兼職の状況> YKK AP株式会社社外取締役 |
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1980年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2008年6月 トヨタ自動車株式会社常務役員 2013年4月 同社専務役員 2014年4月 豊田合成株式会社顧問 2014年6月 同社取締役副社長 2015年6月 同社取締役社長 2020年6月 同社取締役会長 2021年6月 トヨタ紡織株式会社取締役副会長 豊田合成株式会社取締役 当社社外監査役(現在に至る) 2024年6月 豊田合成株式会社取締役会長 (現在に至る) <重要な兼職の状況> 豊田合成株式会社取締役会長 |
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1983年4月 ブラザー工業株式会社入社 1990年10月 中央新光監査法人入社 2007年8月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)パートナー 2013年7月 有限責任あずさ監査法人理事 2017年7月 同法人経営監視委員会委員 2020年7月 同法人名古屋事務所長 2023年6月 ブラザー工業株式会社社外監査役 (現在に至る) 当社社外監査役(現在に至る) <重要な兼職の状況> ブラザー工業株式会社社外監査役 |
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計 |
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(注6)当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める
補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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神林 比洋雄 |
1951年10月15日生 |
1976年11月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1991年7月 アンダーセン・ワールドワイド パートナー 1993年7月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員 2001年9月 アンダーセン・ワールドワイド・オーガニゼーション 取締役 2003年1月 株式会社プロティビティジャパン取締役社長 2004年4月 多摩大学大学院客員教授 2005年5月 株式会社ロバートハーフジャパン取締役 2010年4月 青山学院大学専門職大学院客員教授 2011年1月 プロティビティ合同会社最高経営責任者 兼 社長 2016年1月 同社会長 兼 シニアマネージングディレクタ 2016年10月 日本内部統制研究学会会長 2017年6月 双日株式会社社外監査役 2018年6月 株式会社村田製作所社外取締役監査等委員
2021年4月 プロティビティ合同会社シニアマネージングディレクタ <重要な兼職の状況> プロティビティ合同会社シニアマネージングディレクタ |
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ii)2025年6月26日開催予定の定時株主総会での議案が承認可決された後の当社役員の状況
2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」と「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役社長 代表取締役 経営全般 CEO兼CHRO |
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1983年4月 トヨタ自動車株式会社入社 2013年4月 同社常務役員 2015年4月 同社顧問 2015年6月 株式会社アドヴィックス取締役社長 2018年1月 トヨタ自動車株式会社専務役員 2019年1月 同社執行役員 2021年2月 当社顧問 2021年6月 当社取締役社長(現在に至る) |
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取締役・専務役員 日本事業COO |
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1989年4月 当社入社 2018年2月 当社中長期商品戦略部長 2020年2月 当社執行職 2021年10月 当社戦略・企画領域長 2023年2月 当社日本事業COO 2023年6月 当社取締役・専務役員 日本事業COO(現在に至る) |
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1971年4月 三井物産株式会社入社 2001年6月 同社取締役 2002年4月 同社取締役上席執行役員 2003年4月 同社常務執行役員 2005年10月 同社専務執行役員 2007年6月 同社取締役専務執行役員 2008年4月 同社取締役副社長執行役員 2009年4月 同社取締役 2009年6月 同社顧問 2012年11月 学校法人明星学苑理事長 2015年6月 当社取締役(現在に至る) 2025年5月 学校法人学校法人明星学苑評議員会議長 (現在に至る) <重要な兼職の状況> 学校法人明星学苑評議員会議長 |
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1976年4月 大阪商船三井船舶株式会社入社 2006年6月 株式会社商船三井常務執行役員 2007年6月 同社取締役常務執行役員 2008年6月 同社取締役専務執行役員 2010年6月 同社取締役社長 2015年6月 同社取締役会長 2019年6月 同社特別顧問(現在に至る) 2020年6月 当社取締役(現在に至る) <重要な兼職の状況> 株式会社商船三井特別顧問 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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1972年3月 森田ポンプ株式会社(現 株式会社モリタホールディングス)入社 2003年4月 同社執行役員 2004年6月 同社取締役 2006年6月 同社取締役社長 2008年10月 株式会社モリタ取締役社長 2015年6月 株式会社モリタホールディングス 取締役会長 株式会社モリタエコノス取締役会長 株式会社モリタテクノス取締役会長 株式会社モリタ取締役会長(現在に至る) 2016年2月 BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長(現在に至る) 2016年6月 株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEO(現在に至る) 2017年4月 株式会社モリタ環境テック取締役会長 2017年6月 当社社外監査役 2019年6月 株式会社モリタ環境テック取締役(現在に至る) 2021年6月 当社社外取締役(現在に至る) <重要な兼職の状況> 株式会社モリタホールディングス取締役会長兼CEO 株式会社モリタ取締役会長 株式会社モリタ環境テック取締役 BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長 |
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1996年4月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 2002年10月 ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク日本支社入社 2009年1月 日本GE株式会社転籍 2010年10月 同社アソシエイト・ゼネラルカウンセル 2015年1月 株式会社LIXIL執行役員Legal部門コンプライアンス統括部長 2015年4月 同社執行役員Legal部門コンプライアンス統括部長Chief Compliance Officer 2016年7月 同社理事兼Legal部門コンプライアンス統括部長Chief Compliance Officer 2017年1月 同社LIXIL Water Technology Chief Compliance Officer(兼務) 2019年2月 東京エレクトロン株式会社法務・コンプライアンス本部副本部長兼 Chief Compliance Officer 2020年4月 株式会社LIXILグループ執行役専務 Chief Legal and Compliance Officer 2020年6月 株式会社LIXIL取締役専務役員 Chief Legal and Compliance Officer(兼務) 2020年12月 同社執行役専務 Chief Legal and Compliance Officer(株式会社LIXILグループおよび株式会社LIXILの合併により兼務解消) 2023年6月 当社社外取締役(現在に至る) 2025年4月 中外製薬株式会社上席執行役員 法務、知的財産統括(現在に至る) <重要な兼職の状況> 中外製薬株式会社上席執行役員 法務、知的財産統括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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1990年4月 トヨタ自動車株式会社入社 2015年1月 広汽トヨタ自動車有限会社出向 2017年1月 トヨタ自動車株式会社国内企画部長 2018年1月 同社常務役員兼国内販売事業本部副本部長 2020年5月 同社渉外広報本部副本部長 2020年12月 トヨタ・コニック・ホールディングス 株式会社取締役 2021年1月 トヨタ自動車株式会社執行役員 Chief Communication Officer 2022年1月 同社渉外広報本部本部長 2024年4月 同社執行役員 Chief Risk Officer 兼 Chief Compliance Officer 2024年6月 当社取締役(現在に至る) 2025年1月 プライム ライフ テクノロジーズ株式会社顧問 2025年4月 同社取締役副社長執行役員(現在に至る) <重要な兼職の状況> プライム ライフ テクノロジーズ株式会社取締役副社長執行役員 |
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1981年4月 トヨタ自動車販売株式会社入社 2012年6月 トヨタ自動車株式会社海外渉外部長 2015年7月 当社参与兼渉外部長 2016年4月 当社常務役員兼渉外部長 2017年2月 当社常務役員 2020年2月 当社顧問 2020年6月 当社監査役(現在に至る) |
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1983年4月 当社入社 2015年2月 当社監査部長 2017年4月 当社参与兼監査部長 2019年2月 当社参与兼内部監査領域副領域長 2019年6月 当社監査役(現在に至る) 2024年6月 YKK AP株式会社社外取締役(現在に至る) <重要な兼職の状況> YKK AP株式会社社外取締役 |
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1980年4月 トヨタ自動車工業株式会社入社 2008年6月 トヨタ自動車株式会社常務役員 2013年4月 同社専務役員 2014年4月 豊田合成株式会社顧問 2014年6月 同社取締役副社長 2015年6月 同社取締役社長 2020年6月 同社取締役会長 2021年6月 トヨタ紡織株式会社取締役副会長 豊田合成株式会社取締役 当社社外監査役(現在に至る) 2024年6月 豊田合成株式会社取締役会長 (現在に至る) <重要な兼職の状況> 豊田合成株式会社取締役会長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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1983年4月 ブラザー工業株式会社入社 1990年10月 中央新光監査法人入社 2007年8月 あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)パートナー 2013年7月 有限責任あずさ監査法人理事 2017年7月 同法人経営監視委員会委員 2020年7月 同法人名古屋事務所長 2023年6月 ブラザー工業株式会社社外監査役 (現在に至る) 当社社外監査役(現在に至る) 2025年6月 ノリタケ株式会社社外取締役監査等委員 <重要な兼職の状況> ブラザー工業株式会社社外監査役 ノリタケ株式会社社外取締役監査等委員 |
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計 |
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(注6)当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「補欠監査役1名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合における補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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神林 比洋雄 |
1951年10月15日生 |
1976年11月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1991年7月 アンダーセン・ワールドワイド パートナー 1993年7月 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員 2001年9月 アンダーセン・ワールドワイド・オーガニゼーション 取締役 2003年1月 株式会社プロティビティジャパン取締役社長 2004年4月 多摩大学大学院客員教授 2005年5月 株式会社ロバートハーフジャパン取締役 2010年4月 青山学院大学専門職大学院客員教授 2011年1月 プロティビティ合同会社最高経営責任者 兼 社長 2016年1月 同社会長 兼 シニアマネージングディレクタ 2016年10月 日本内部統制研究学会会長 2017年6月 双日株式会社社外監査役 2018年6月 株式会社村田製作所社外取締役監査等委員
2021年4月 プロティビティ合同会社シニアマネージングディレクタ <重要な兼職の状況> プロティビティ合同会社シニアマネージングディレクタ |
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② 社外取締役及び社外監査役
ⅰ)社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役の職務執行の監督機能として、会社法に定める社外取締役4名を選任しております。社外取締役は、取締役会における重要な意思決定のほか、コーポレート・ガバナンス委員会での積極的かつ建設的な議論への参加等を通じた経営の監督という役割を果たすことで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に寄与しております。
また、取締役の職務執行に対する監視機能として、会社法に定める社外監査役2名を選任しており、常勤監査役2名とともに客観的な監査を行うことで、経営の適正性・適法性を監視する経営監視機能が充分に構築されていると判断しております。
ⅱ)社外取締役及び社外監査役の選任状況
当社では、会社法に定める社外取締役並びに社外監査役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識又は会計等の専門領域における知見を有し、当社の経営に対し適切な監督・監視機能を果たすことができることを社外取締役及び社外監査役の選任要件としております。当社の社外取締役は、経営体制をより一層強化するために、会社経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する独立役員4名により構成されております。社外取締役の選任にあたっては、経営体制強化等の観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案しております。吉田元一氏が過去において取締役副社長執行役員、顧問を務めた三井物産株式会社(2011年6月退社)と当社との間には自動車売買等の取引がありますが、その規模は同社の連結収益の0.1%以下、当社連結売上高の2%以下であり、取引の規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係はありません。同氏は同社を退社して10年超経過しており、現在は同社の業務執行に関わっておりません。また、同氏が過去において理事長を務め現在評議員会議長を務める学校法人明星学苑と当社との間に取引はなく、特別な利害関係はありません。武藤光一氏が現在特別顧問を務める株式会社商船三井と当社との間には自動車輸送の取引がありますが、その規模は同社の連結売上高の0.1%以下、かつ、当社から同社ヘの売上高はなく、取引の規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係はありません。また、現在は業務執行には関わっておりません。中島正博氏が現在取締役会長を務める株式会社モリタと当社との間には自動車売買に関連する取引がありますが、その規模は同社親会社の連結売上高の0.1%以下、かつ、当社から同社への売上高はなく、取引の規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係はありません。過去において取締役会長を務めた株式会社モリタテクノスと当社との間には取引がありますが、その規模は同社の親会社の連結売上高の0.1%以下、かつ、当社から同社への売上高はなく、取引の規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係はありません。また、同氏が現在取締役会長兼CEOを務める株式会社モリタホールディングス、取締役を務める株式会社モリタ環境テック及び取締役会議長を務めるBRONTO SKYLIFT OY ABと当社との間に取引はなく、特別な利害関係はありません。君嶋祥子氏が過去において弁護士として在籍していた、長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所、2002年10月退所)と当社との間には、同事務所から当社への専門的サービス(法律事務)の提供取引がありますが、同氏が同事務所を退所して20年超経過しております。また、同氏が過去在籍していた、ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク日本支社(2008年12月転籍のため退社)、日本GE株式会社(2014年12月退社)、東京エレクトロン株式会社(2020年3月退社)、株式会社LIXIL(2025年3月退社)及び現在上席執行役員を務める中外製薬株式会社と当社との間に取引はなく、特別な利害関係はありません。以上のとおり、各社外取締役と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、当社は吉田元一氏、武藤光一氏、中島正博氏及び君嶋祥子氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は、経営の適正性や適法性の確保に向けた客観的な監査を行うため、選任にあたっては、経営監視機能充実の観点から、他社での会社経営の経験、当業界への理解、専門性、独立性等を総合的に勘案し、2名を選任しております。宮﨑直樹氏は、当社と取引のある豊田合成株式会社の取締役会長でありますが、同社は当社の複数ある取引先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。松本千佳氏は、公認会計士として財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。同氏が現在社外監査役を務めるブラザー工業株式会社は、過去において従業員として在籍しておりましたが(1985年8月退社)、当社との間に取引はなく、過去において在籍していた中央新光監査法人は解散しており、特別な利害関係はありません。また、同氏が過去において在籍していた有限責任あずさ監査法人(2023年6月退社)と当社との間には、同法人から当社への専門的サービス(コンサルティング業務)の提供取引がありますが、当社が同法人に支払っている報酬額は同法人の年間業務収入の0.2%以下に該当する約1億3,000万円であり、取引の規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引関係はなく、同氏は退社後同法人の業務執行にも関与しておりません。
以上のとおり、各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は社外監査役松本千佳氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との出資等の資本的関係は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
ⅲ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
当社の社外取締役は、取締役会において業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役と代表取締役との情報交換の場を設けるとともに、取締役会上程議案の事前説明を行うなど、重要事項に関する情報提供を行うことで、監督・監査機能が充分に機能するよう連携を図っております。
社外監査役は、常勤監査役、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、監査役会・取締役会への出席、取締役及び使用人からその職務の執行状況、内部監査の状況の聴取を行うほか、取締役会開催前の監査役会開催を原則とすることで、社外監査役を含めた出席監査役全員で取締役会上程議案を確認し、事前監査を行っております。また、会計監査人より監査計画、監査の実施状況及び結果について必要に応じ報告を受け意見交換を行うなど、相互連携を図っております。
① 内部監査の状況
1.内部監査の目的および監査方針
① 当社は、当社および当社グループ会社の内部統制を支え、経営と企業価値の向上に貢献することを目的と
して、内部監査部を設置しております。
取締役会が承認した「内部監査基本規程」(以下、「基本規程」といいます)において、内部監査は不正
の予防と企業価値の向上のため、リスク評価に基づいて当社および当社グループ会社の業務プロセスの適正
性と内部統制の状況を評価し、客観的な保証と助言を提供することとされております。
当社の内部監査部は、一般の業務監査に加えて、J-SOX(金融商品取引法による財務報告に係る内部統制
報告制度)の経営者評価もおこなっております。
② 監査の方針については、リスクの高い業務を優先的に監査対象とするリスクベースアプローチに基づき、
事業環境の変化や内部統制上の課題を踏まえてテーマ・対象組織を選定しています。
毎年度の監査方針、監査計画については、基本規程に基づき取締役会の承認を得ております。
2.内部監査組織体制と手続き
① 当社の内部監査部の人員は、提出日現在30名(専任者21名、兼任者9名)であり、昨今の社内外情勢を踏
まえ内部統制強化のため、過去5年間で人員を段階的に増強してまいりました。
また、グループ会社では提出日現在で18社に内部監査組織が設置されており、グローバルでの監査体制の強
化を図っております。
② 基本規程において、内部監査の活動状況および結果を、取締役会、監査役会および社長に対して報告する
こととされています。
個別の監査業務については、基本規程にて国際団体であるIIA(The Institute of Internal Auditors:
内部監査人協会)の定めるグローバル内部監査基準を順守することとしており、リスクベースアプローチに
基づき計画を立案のうえ機能長の承認を得て実施し、監査結果については個別に社長および常勤監査役に報
告しております。
また、重要な監査結果について、経営会議および取締役会に中間期および期末に報告しております。
③ 内部監査の高度化を目指して、人員の採用や研修などにより専門性向上にも取り組んでおります。現在、
国際資格であるCIA(公認内部監査人)保持者2名、日本内部監査協会が認定する内部監査士の資格保持者
7名が在籍しております。
3.内部監査の実効性確保に向けた取組み
① 基本規程に内部監査機能の独立性と客観性の確保が定められており、当社の体制上独立した組織となって
います。
② 当社は、2022年10月に発表した「3つの改革」による取り組みの一つに「三線体制(1線:現場部署、2
線:統括・専門部署、3線:内部監査部)」による内部統制体制の更なる強化を掲げており、それぞれの役
割と責任の明確化を図っています。
また、内部監査部は、2023年度には外部機関による第三者評価を受け、その結果に基づく改善活動を継続的
に実施しております。
③ 内部監査部は、監査実施後、監査対象部署・会社に対して、指摘と改善提言をおこなうとともに改善計画
の提出を求め、これらに基づき改善状況のフォローアップを定期的に実施しています。
④ 当社におけるエンジン認証に関わる不正問題の反省を踏まえ、内部監査部は、開発・認証業務をはじめと
する技術分野に対しても、必要な知見を有する人材を配置の上で監査を実施しております。
また、内部監査部は、品質保証部門との間で当社が認証を受けているISO9001(品質マネジメント規格)
の内部監査手続きにおいて連携し、相互の知見を活かした実効性のある体制の整備を図っております。
さらに、会社法内部統制システムの運用状況について必要な監査を実施しております。
4.監査役および会計監査人との連携
当社は、三様監査のそれぞれの有効性を確保するため、監査役、会計監査人と内部監査部の連携を図って
います。
内部監査部は、毎月定期的に常勤監査役と主な活動状況を報告するとともに、相互に情報共有をおこなっております。また、24年度は社外監査役の出席する監査役会において、個別の監査について結果と課題について報告いたしました。
さらに、内部監査部は、会計監査人とJ-SOXに係る評価手続きにおいて密に協力と連携をしているほか、年度の重要な節目において財務諸表監査および内部統制監査の経過や結果に関する報告を受けております。
② 監査役監査の状況
監査役の構成については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制」を参照ください。
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
|
常勤監査役 |
木村 巌 |
全13回中13回 |
|
常勤監査役 |
井上 智子 |
全13回中13回 |
|
社外監査役 |
宮﨑 直樹 |
全13回中13回 |
|
社外監査役 |
松本 千佳 |
全13回中13回 |
監査役の活動としては、取締役会その他の重要会議への出席、取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社、工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告聴取、内部統制システムの構築・運用状況の確認、内部監査部門・会計監査人の職務執行状況の報告聴取、意見交換を行っております。
監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の再任・不再任等です。また、常勤監査役から活動報告を行っております。
③ 会計監査の状況
ⅰ)業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田邊晴康氏、真木靖人氏、佐々木崇氏であり、PwC Japan有限責任監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士21名、その他39名であります。
ⅱ)継続監査期間
23年間
当社は、2007年3月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は2003年3月期から2006年3月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けており、当該監査期間を含めて記載しております。
ⅲ)監査法人の選定方針及び評価
監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の妥当性、会計監査の方法・結果の相当性、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、執行側の評価も勘案し、評価しております。また「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に関する確認を行い、再任の要否を判断しております。
以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。
(ご参考)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の非監査業務について、該当事項はありません。
ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に対する報酬の内容( i)を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
移転価格税制対応、一般税務処理及び会計処理に関する相談等であります。
(当連結会計年度)
移転価格税制対応、一般税務処理及び会計処理に関する相談等であります。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
監査計画・監査内容、監査に要する時間等を勘案して決定しております。
ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の推移並びに報酬見積の算出根拠に当年度の重点事項が織り込まれているか等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)取締役の報酬等
(a)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と企業価値の向上に取り組み、株主視点に立った経営を促すとともに、会社・個人業績との連動性を持つことで業績向上への意欲を高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。なお、本方針は当社取締役会にて決定しております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成します。
但し、社外取締役は独立した立場での経営の監督・監視機能を、非業務執行取締役は経営の監督・監視機能を担うことを鑑みて、基本報酬のみを支払うこととします。
取締役の基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬は、2019年6月19日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(年額10億円、うち社外取締役分は年額1億円以内)の範囲内において決定します。
なお、譲渡制限付株式報酬は、2019年6月19日開催の株主総会の決議により定められた株式数の上限額(30万株)の範囲内において、役位、職責、株価等を踏まえ取締役会において、付与する株式の個数を決定します。
(b)基本報酬
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として毎月支給し、基本報酬の金額は、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(c)賞与
取締役への業績連動報酬としての賞与は、経営目標達成に向けたインセンティブとして機能するよう、各期の連結営業利益(2025年3月期における期初目標200億円、期中修正目標2024年10月300億円/2025年1月450億円、実績575億円)をベースとし、役位、職責、株主への配当(2025年3月期における期初予想未定、期中修正予想 0円、実績 0円)、従業員の賞与水準、中長期的な業績、過去の支給実績および他社の動向などを総合的に勘案して決定するものとし、毎年、一定の時期に支給することとします。
(d)譲渡制限付株式報酬
取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与することがあります。付与する株式の個数は、前述の付与目的に沿うよう当社の役位、職責、株価等を踏まえて決定します。
(e)取締役の個人別の報酬等の額と割合の決定に関する方針
取締役の基本報酬、業績連動報酬である賞与、及び譲渡制限付株式報酬については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「役員報酬案検討会議」で役職毎の報酬額を決定したうえで、取締役会において総額を決定します。なお、報酬の種類毎の割合の目安は、当社の業績、従業員の賞与水準、中長期的な業績、他社水準を総合的に勘案して決定します。
(f)取締役の個人別の報酬等の内容の決定
当社取締役会は、役員報酬案検討会議で決定する役職毎の報酬額が、前述の指標を勘案し基本方針に沿った適正な内容であると判断したうえで、総額を決定します。
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき、各取締役の職責・当社業績への貢献度を評価可能である代表取締役社長 小木曽聡が各取締役の基本報酬額及び各取締役の賞与評価配分の決定権について委任を受けるものとします。
当該権限が適切に行使されるよう、役員報酬案検討会議における役職毎の報酬額の決定内容を踏まえることとし、譲渡制限付株式報酬は、おなじく役員報酬案検討会議の決定を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についても、役員報酬案検討会議が当社基本方針に沿って各指標を勘案し、役職毎の報酬額・総額を決定した上で、代表取締役社長 小木曽聡に決定権を委任していることから、当社取締役会は方針に沿った内容であると判断しております。
ⅱ)監査役の報酬等
監査役に対しては、独立した立場での経営の監督・監視機能を担うことを鑑みて、基本報酬のみを支払うこととします。
また、監査役の報酬は、2008年6月25日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(月額15百万円)の範囲内において決定し、各監査役の基本報酬額は、監査役の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
対象となる役員の員数(人) |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役 |
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うち社外取締役 |
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監査役 |
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うち社外監査役 |
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合計 |
12 |
245 |
245 |
- |
- |
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(注)1.上記の人員数には、2024年6月26日開催の第112回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含め、報酬等の総額には当該退任者に対する額を含めております。
2.取締役・監査役全員について、上記役員報酬以外の報酬の支払いはありません。
3.取締役及び監査役の報酬については、以下のとおり株主総会にて決議されております。
|
区分 |
報酬の構成 |
報酬の限度額 |
株主総会決議 |
|
取締役 |
・基本報酬 ・賞与 ・譲渡制限付株式報酬 ※社外取締役及び非業務執行取締役には基本報酬のみ支給 |
年額10億円以内 (使用人兼務取締役の使用人分を除く) ※うち社外取締役は年額1億円以内、譲渡制限付株式報酬は30万株以内 |
2019年6月19日付 第107回定時株主総会決議 ※決議時の取締役:10名 (うち社外取締役:2名) |
|
監査役 |
・基本報酬 |
月額15百万円以内 |
2008年6月25日付 第96回定時株主総会決議 ※決議時の監査役:5名 (うち社外監査役:3名) |
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
基本的に株式は縮減する方針ですが、自動車産業は、開発・調達・生産・物流・販売において様々な企業との協力関係が不可欠であるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断した場合は、例外的に株式を保有する事があります。
政策保有株式については、取締役会において、毎年、銘柄ごとに株式保有による便益が資本コストに見合っているか等の定量面に加え、保有意義などの定性面の評価を実施し、保有の適否を総合的に判断しております。保有意義が認められなくなった銘柄については発行体と対話の上、縮減します。
ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式(注4)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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退職給付信託に拠出、 議決権行使の指図権は保留 |
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ⅳ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。