第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

270,915,798株

完全議決権株式で株主としての権利内容に制限のない株式であります。

単元株式数は100株であります。

 (注)1 本有価証券届出書による新規発行株式(以下「本普通株式」といいます。)のトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」又は「割当予定先」といいます。)に対する募集(以下「本第三者割当増資(普通株式分)」といいます。)は、2025年6月10日開催の取締役会決議によります。

本第三者割当増資(普通株式分)は、A種種類株式(以下「本種類株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資(種類株式分)」といい、本第三者割当増資(普通株式分)と合わせて「本第三者割当増資」と総称します。)とともに、当社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」といいます。)間の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の一環として、当社の親会社である割当予定先からの借入金の弁済のための資金として充当し、それによる当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めることを目的とするものです。本経営統合の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

なお、当社と割当予定先との間で締結する株式引受契約書(以下「本株式引受契約」といいます。)において、本第三者割当増資の実施につきましては、本経営統合が実行されることが確実であると合理的に見込まれること及び金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、当社株主総会における本第三者割当増資に係る承認が得られること、A種種類株式発行のための定款変更が完了していること等を条件とする予定です。そのため、当該条件が充足されない場合、本第三者割当増資の一部又は全部が行われない可能性があります。

2 当社は、2025年6月10日開催の取締役会決議により、本第三者割当増資(普通株式分)と合わせて割当予定先に対する本第三者割当増資(種類株式分)として175,512,774株の本種類株式の発行を予定しています。本第三者割当増資(種類株式分)の詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」ご参照ください。当社は、今後開催する予定の株主総会において本第三者割当増資(A種類株式発行のための定款変更を含みます。)についての議案が承認可決されることを条件として、A種種類株式についての定めを定款に定める予定です。A種種類株式の剰余金の配当及び残余財産の分配については、普通株式と同順位であり、定められた取得比率(調整事由が生じない限り1:1を予定)を乗じた額とされています。A種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、A種種類株式の発行要項においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、割当予定先はA種種類株式の発行日から本経営統合の効力発生日までの間、普通株式を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。

3 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

270,915,798株

121,370,277,504

60,685,138,752

一般募集

計(総発行株式)

270,915,798株

121,370,277,504

60,685,138,752

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当増資の発行価額条件決定に係る2025年6月10日付の取締役会決議日(以下「発行価額決定日」といいます。)の直前営業日までの3ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の単純平均値(単位未満切り上げ)と同額を発行価額としています。

3 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は60,685,138,752円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

448

224

100株

2026年3月27日から

2026年9月26日まで

2026年3月27日から

2026年9月26日まで

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

3 申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に下記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

4 申込期間中に、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資(普通株式分)は行われないこととなります。

5 本第三者割当増資(普通株式分)の払込みは、本経営統合が実行されることが確実であると合理的に見込まれること及び金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、当社株主総会における本第三者割当増資に係る承認が得られること、A種種類株式発行のための定款変更が完了していること等を条件としております。

6 本第三者割当増資(普通株式分)に関しては、2026年3月27日から2026年9月26日までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。なお、本経営統合の実行は2026年4月1日を予定しておりますが、現時点では本経営統合の実行時期を確定することができないため、本第三者割当増資に係る払込期間は、本経営統合の効力発生日として想定される時期を踏まえた期間としております。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

日野自動車株式会社

東京都日野市日野台3-1-1

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

三菱UFJ銀行 日本橋中央支店

東京都中央区日本橋本石町1-3-2

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

121,370,277,504

434,795,971

120,935,481,533

 (注)1.発行諸費用の概算額は登録免許税相当額及び弁護士費用であります。

2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「c 割当予定先の選定理由」のとおり、本第三者割当増資は、本経営統合の一環として、当社が割当予定先から親子関係に基づき借り入れていた借入金約2,500億円(金額は2025年5月31日現在の残高。以下「本借入金」といいます。)の弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を調整するために無議決権種類株式を利用することを目的とし、それに加えて、本経営統合後における持分比率調整のために行われるものであり、本借入金の弁済資金の調達以外に当社の資金調達を目的とするものではありません。上記の差引手取概算額については、本第三者割当増資に係る払込日に本借入金の一部弁済のための資金として充当される予定です。なお、本第三者割当増資による調達資金の充当後の本借入金の残高については本経営統合の効力発生日までに弁済することが本株式引受契約にて記載されております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

第1 本経営統合について

 本第三者割当増資は本経営統合の一環として実施されるものであり、本経営統合の概要は以下のとおりです。

 

1 本経営統合の目的・意義

 当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」といいます。)の4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。これからも私たちが世の中で必要な存在であり続けるために、地球環境に優しいクルマを普及させ、社会システムの中で移動の価値を高めていきたいと考えております。

 人やモノの移動を通じて、暮らしを支えている商用車は、「社会インフラ」ともいえる重要なモビリティです。商用車を通じた豊かなモビリティ社会を実現するためには、カーボンニュートラルや物流の効率化など、直面している課題を解決していかなければなりませんが、それには多大な投資がかかります。商用車は乗用車に比べて台数も少なく、日本市場で商用車メーカー各社が単独で対応するのは大変難しい状況です。当社を含む日本・アジアにおける自動車産業や雇用を守るためには、開発・生産など事業効率を高め、競争力を強化しなければなりません。

 当社と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。

 2023年5月に本経営統合に係る基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)の締結を発表して以来、当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社(以下「本統合会社」といいます。)が顧客、株主、従業員、社会にもたらす潜在的なシナジー効果について協議・検討を重ねてきました。その結果、統合の筋道が健全であることを確認したため、2026年4月1日を統合予定日として本経営統合の完了を目指します。

<協業内容>

■当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産の分野で協力

■ダイムラートラックとトヨタは、本統合会社(上場)の株式をそれぞれ25%保有することを目指す

■本統合会社は当社と三菱ふそうの株式を100%保有する予定

 

2 本経営統合の方式

 本経営統合契約において、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。

(ⅰ)当社が、完全子会社となる株式会社(本統合会社)を設立する(注1)。

(ⅱ)当社は、トヨタに対して、当社普通株式及びA種種類株式を第三者割当の方法により割り当てる(本第三者割当増資)。本第三者割当増資は、その手取金を当社の親会社であるトヨタからの借入金の弁済のための資金として充当し、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を19.9%(注2)に調整するために無議決権種類株式を利用することを目的としている。

(ⅲ)トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整(ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡)(以下「本持分調整」といいます。)を行う。

(ⅳ)本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行う。本株式交換により、当社は本統合会社の完全子会社になるとともに、当社株主は本統合会社の株式を取得する。

(ⅴ)本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行う。本株式交付により、三菱ふそうは本統合会社の完全子会社になるとともに、三菱ふそうの株主は本統合会社の株式を取得する。

(ⅵ)本統合会社は、自己株式取得又は現物配当等の方法で、当社が保有する全ての本統合会社の株式を取得及び消却する。

(ⅶ)本統合会社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に上場させる。

(ⅷ)トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%(注2)、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる。

 

(注1) 本経営統合のための準備会社を本日時点で既に設立済みです。

(注2) 本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断いたしました。

 

3 本経営統合の日程

 本経営統合の日程に関しては、以下のとおりです。なお、かかる日程は、本有価証券届出書提出日現在における想定であり、本経営統合に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題(以下「エンジン認証問題」といいます。)についての当局調査及び訴訟等の状況、本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件(本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。)の充足状況その他の理由により今後変更される可能性があります。

基本合意書の締結

2023年5月30日

本経営統合契約の締結に係る当社取締役会決議

2025年6月10日

本経営統合契約の締結

2025年6月10日

本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認に係る当社株主総会の基準日公告日

2025年9月頃(予定)

本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日

2025年9月30日(予定)

本株式交換契約の締結

本株式交換契約の承認に係る当社株主総会を2025年11月頃に開催する場合、2025年11月頃までに締結予定です。

本株式交付に係る株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)の作成

2025年11月頃までに作成予定です。

本株式交換契約の承認に係る当社株主総会(特別決議)

2025年11月頃(予定)

本株式交換契約の承認に係る本統合会社株主総会

本株式交換契約の承認に係る当社株主総会を2025年11月頃に開催する場合、2025年11月頃までに実施する予定です。

本株式交付計画の承認に係る本統合会社株主総会

2025年11月頃までに実施する予定です。

本株式交付に係る三菱ふそうの株式の譲渡の申込みの期日

未定

本経営統合の効力発生日(本株式交換及び本株式交付の効力発生日)

2026年4月1日(予定)

 

4 本経営統合後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等

商号

本経営統合時の商号については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。

本店の所在地

本経営統合時の本店の所在地については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。

代表者の氏名

本経営統合時は代表取締役を2名置き、うち1名はカール・デッペンがCEO兼代表取締役として就任予定です。

資本金の額

本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。

純資産の額

現時点で確定しておりません。

総資産の額

現時点で確定しておりません。

事業の内容

本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理(予定)

機関設計

監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。また、経営会議、任意の指名委員会及び報酬委員会等も設置する予定です。

本経営統合時の取締役会

本経営統合時の取締役会は、ダイムラートラックが指名する取締役(監査等委員を兼任)1名、当社が指名する業務執行取締役1名、三菱ふそうが指名する業務執行取締役1名、並びに、4社が合意の上で決定する業務執行取締役1名、独立社外取締役4名(独立社外取締役のうち3名は監査等委員を兼任)及び取締役(監査等委員を兼任)1名の合計9名によって構成する予定です。

本経営統合後の取締役指名権等

本経営統合後、ダイムラートラックは、本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、本統合会社の取締役(監査等委員及び少なくとも指名委員会委員を兼任)1名を指名する権利を有します。

本経営統合後、本統合会社又はダイムラートラックは、トヨタが本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、1名の監査等委員である取締役候補者(以下「トヨタ推薦者」といいます。)の推薦又は紹介を請求することができます。本統合会社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。

本経営統合後、ダイムラートラックが本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、4社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より2名以上下回らないようにします。

ロックアップ及び先買権

トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間(以下「ロックアップ期間」といいます。)については原則として本統合会社の株式を譲渡することはできず、ロックアップ期間経過後については、自らの保有する本統合会社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。

 その他の本統合会社の概要その他の本経営統合後の状況については、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において今後協議の上で決定する予定です。

 

第2 本第三者割当増資(種類株式分)について

 当社は、2025年6月10日開催の取締役会決議により、本第三者割当増資(普通株式分)と合わせて割当予定先に対する本第三者割当増資(種類株式分)として175,512,774株の本種類株式の発行を予定しており、本第三者割当増資(種類株式分)の概要は以下のとおりです。なお、当社は、2025年11月頃に開催予定の本株式交換契約の承認に係る当該株主総会において、本第三者割当増資(種類株式分)についてのA種種類株式の発行に係る定款変更及び念のための有利発行決議に係る特別決議による承認を得る予定です。

 

(1)有価証券の種類及び銘柄

日野自動車株式会社 A種種類株式

 

(2)発行数

175,512,774株

 

(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額

発行価格(払込金額)  1株につき448円

資本組入額       1株につき224円

 

(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額   78,629,722,752円

資本組入額の総額  39,314,861,376円

(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は39,314,861,376円であります。

 

(5)株式の内容

 A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1.剰余金の配当

 当社は、剰余金の配当を行う場合には、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」といいます。)に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金にその時点における取得比率(下記3②において定める。以下同じ。)を乗じて得られる金額(1円未満の端数を切り捨てるものとする。)を、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)と同順位で、金銭により支払う。

 

2.残余財産の分配

 当社は、残余財産の分配をする場合には、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産にその時点における取得比率を乗じて得られる金額(1円未満の端数を切り捨てるものとする。)を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位で、金銭により分配する。

 

3.普通株式を対価とする取得請求権

① A種種類株主は、当社に対し、いつでも、当社がA種種類株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる(注)。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の数は、A種種類株式1株につき、取得請求を行った日における取得比率に相当する数とする。また、A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算出に当たって、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に規定する金銭は交付しないものとする。

(注) 本株式引受契約の規定により、割当予定先はA種種類株式の発行日から本経営統合の効力発生日までの間、普通株式を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。

 

② 取得比率は、1とする。但し、以下に掲げる事由が発生した場合には、取得比率は、それぞれ以下の定めに従い調整されるものとする。

(a)株式の分割又は併合が行われた場合

 当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行った場合における取得比率は、以下の算式により調整される。

調整後取得比率=調整前取得比率×

株式分割・併合の効力発生直後の発行済普通株式の数

株式分割・併合の効力発生直前の発行済普通株式の数

 調整後取得比率の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日とする。

 

(b)普通株式の発行等が行われた場合

 当社が、当社の普通株式の時価を下回る払込金額をもって、普通株式を発行し又は保有する当社の普通株式を処分(株式無償割当てを含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本②において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。以下「普通株式の発行等」といいます。)する場合における取得比率は、以下の算式により調整される。

調整後の

取得比率

調整前の

取得比率

×

普通株式の時価×

普通株式の発行等の後における発行済普通株式

(自己株式を除く。)の数

普通株式の時価

×

普通株式の発行等の前における発行済普通株式(自己株式を除く。)の数

普通株式の発行等により新たに交付された普通株式1株当たりの払込金額

×

普通株式の発行等により新たに交付された普通株式の数

 「普通株式の時価」とは、(ⅰ)当該普通株式の発行等の基準日(基準日がない場合は、普通株式の発行又は処分についてはその払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)、無償割当てについてはその効力発生日とする。以下「調整基準日」といいます。)において当社の普通株式が上場している場合には、調整基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値に相当する金額(1円未満の端数については、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいうものとし、(ⅱ)調整基準日において当社の普通株式が上場していない場合には、調整基準日において以下の算式により算出される当社の1株当たり簿価純資産額(連結ベース)をいうものとする。

当社の1株当たり簿価純資産額(連結ベース)

最終の連結貸借対照表に基づく純資産額

-(

剰余金の配当又は自己株式の取得により当該連結貸借対照表の会計期間の末日経過後に支払われた金銭の額

新株式申込証拠金及び自己株式申込証拠金

新株

予約権

少数株主持分

発行済普通株式

(自己株式を除く。)の数

発行済A種種類株式

(自己株式を除く。)の数

×取得比率

 なお、調整後取得比率の適用開始日は、調整基準日の翌日とする。

 

(c)上記(a)又は(b)に掲げる場合の他、合併、会社分割、株式交換又は株式交付による株式の発行又は処分、新株予約権の発行又は無償割当てその他上記(a)及び(b)に類する事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合には、その後の取得比率は、合理的に調整される。

 

(d)上記(a)又は(b)で使用する「調整前取得比率」は、調整後取得比率を適用する直前において有効な取得比率とする。

 

4.議決権

 A種種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

 

5.種類株主総会の決議

 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令において要求される場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

6.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種種類株式について株式の併合又は分割を行わない。当社は、A種種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

 

7.譲渡制限

 A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

 

(6)発行方法

 第三者割当の方法によりトヨタ自動車株式会社に全てのA種種類株式を割り当てます。

 

(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

1.手取金の総額

払込金額の総額    78,629,722,752円

発行諸費用の概算額    285,204,029円

差引手取概算額    78,344,518,723円

(注)1.発行諸費用の概算額は登録免許税相当額及び弁護士費用であります。

2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

 

2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1.割当予定先の状況」の「c 割当予定先の選定理由」のとおり、本第三者割当増資は、本経営統合における持分調整のために行われること、また、本経営統合の一環として、本借入金の弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めることを目的とするものであり、本借入金の弁済資金の調達以外に当社の資金調達を目的とするものではありません。上記の差引手取概算額については、本第三者割当増資に係る払込日に本借入金の一部弁済のための資金として充当される予定です。なお、本第三者割当増資による調達資金の充当後の本借入金の残高については本経営統合の効力発生日までに弁済することが本株式引受契約にて記載されております。

 

(8)新規発行年月日(払込期間)

2026年3月27日から2026年9月26日まで

 本経営統合の実行は2026年4月1日を予定しておりますが、現時点では本経営統合の実行時期を確定することができないため、本第三者割当増資に係る払込期間は、本経営統合の効力発生日として想定される時期を踏まえた期間としております。

 

(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

 該当事項はありません。

 

(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項

 該当事項はありません。

 

(11)募集を行う地域に準ずる事項

日本国内

 

(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限

 該当事項はありません。

 

(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

 

 その他の本第三者割当増資(種類株式分)の詳細については、2025年6月10日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要

名称

トヨタ自動車株式会社

本店の所在地

愛知県豊田市トヨタ町1番地

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第120期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月25日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

事業年度 第121期中(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

2024年11月13日 関東財務局長に提出

 

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

割当予定先は当社の発行済株式総数の50.14%(287,897千株)を保有しています。

人事関係

割当予定先は当社に対して取締役1名を派遣しており、割当予定先から当社に対して15名が出向しており、また、当社から割当予定先に対して22名が出向しております。

資金関係

当社は割当予定先から本借入金の借入を行っており、その借入残高は約2,500億円です。

技術関係

当社は、1966年10月より割当予定先からの乗用車の生産受託や小型トラックのOEM供給、割当予定先の販売網を通じた当社トラックの販売等の業務提携を行っており、開発においても協業しております。

取引関係

当社は、割当予定先より乗用車及び一部の小型トラックの生産を委託されており、また小型トラックのOEM供給を行っております。

 (注) 割当予定先の概要及び提出者との間の関係の欄は、2025年5月31日現在のものであります。持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。

 

c 割当予定先の選定理由

 当社は、三菱ふそうと力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていくため、本経営統合の実行を予定しております。本経営統合については、2023年5月に基本合意書の締結を発表して以来、本統合会社が顧客、株主、従業員、社会にもたらす潜在的なシナジー効果について協議・検討を重ねてきました。その結果、統合の筋道が健全であることを確認したため、2026年4月1日を統合予定日として本経営統合の完了を目指します。

 本経営統合により、当社とトヨタとの親子関係が消滅することとなるため、親子関係を前提にトヨタのグループファイナンスにより借り入れていた本借入金について制度利用終了に伴い清算する必要が生じます。本経営統合に際し本第三者割当増資を行い、その手取金を本借入金の弁済のための資金として充当することにより、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善が可能となり、当該弁済相当額について外部からの新たな借入枠が増加することにもつながりうると考えています。

 加えて、本経営統合においては、本統合会社のトヨタ及びダイムラートラックの持分比率が、本経営統合後において同割合となることが合意されており、これを達成するため一定の持分比率調整を行う必要があります。そのため、上記調整の一部として、本経営統合の効力発生日の直前にトヨタに当社株式を本第三者割当増資により割り当てることで、本経営統合の一環として行う株式交換(本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換)の対象に当該割当株式を含めることにより本経営統合直後におけるトヨタの本統合会社の持分比率を増加させることを予定しております。なお、本持分調整(ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡)を行うほか、本経営統合の効力発生日後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる予定です。また、本経営統合によりトヨタは当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断いたしました。したがって、本第三者割当増資において、普通株式に加えて無議決権種類株式であるA種種類株式を発行し、当該A種種類株式を用いることで、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることを予定しています。

 

 以上を踏まえ、当社は、本第三者割当増資が、本経営統合の円滑な実行に資するものであり、ひいては当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと判断して、本第三者割当増資を行うこととし、割当予定先をトヨタとして選定しております。本経営統合の目的・意義、方式、日程、本統合会社の概要については、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

 

d 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 270,915,798株

 

e 株券等の保有方針

 本第三者割当増資により発行される本普通株式については、本経営統合の一環として実施する、本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、本普通株式を含む当社株式を本統合会社が取得することになります。割当予定先及びダイムラートラックは、本統合会社の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる予定です。もっとも、当社は、割当予定先より、本第三者割当増資の払込みから2年以内に本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先の2025年5月8日付2025年3月期決算短信に記載されている連結財務諸表により、割当予定先が本第三者割当増資の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることから、かかる払込みに支障はないと判断しております。

 

g 割当予定先の実態

 割当予定先は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2024年6月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、割当予定先及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)ではなく、特定団体等とは一切関係がないと判断しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 本第三者割当増資(普通株式分)の払込金額は、発行価額決定日の直前営業日までの3ヶ月間(2025年3月10日から2025年6月9日)の終値の単純平均値(単位未満切り上げ)と同額としています。これは、足元の不安定な株価状況を踏まえ、特定の一時点を基準にするより、一定の平均株価という平準化された値を採用する方が、米国の関税政策等の一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。また、1ヶ月間の平均という期間では、その間の株式市場の不安定さや2025年5月になされた本経営統合に関する憶測報道等の理由による短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があると判断いたしました。一方、6ヶ月間の平均という期間では、当社は2025年3月期決算発表を2025年4月24日に行っており、決算発表前の長期間の株価が織り込まれていることから、3ヶ月平均を採用する方が当社の現時点の企業価値をより適切に反映しうると判断いたしました。なお、当該払込金額は、発行価額決定日の直前営業日の終値に対し0.36%のディスカウント、発行価額決定日の直前営業日までの1ヶ月間(2025年5月12日から2025年6月9日)の終値平均値465円(単位未満切り上げ)に対し3.66%のディスカウント、発行価額決定日の直前営業日までの6ヶ月間(2024年12月10日から2025年6月9日)の終値平均値477円(単位未満切り上げ)に対し6.08%のディスカウントとなっております。

 また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であることを原則としつつ、直前取引日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前取引日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるとされているところ、本第三者割当増資(普通株式分)の払込金額は当該指針に準拠しており、会社法第199条第3項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

 また、当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員からも、上記と同様の理由により、上記方法により決定される払込金額は、会社法第199条第3項の割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 しかしながら、本第三者割当増資(普通株式分)は、本経営統合の一環として行われるものであり払込時期は2026年3月27日から2026年9月26日までを予定しているため、払込時期までに当社普通株式の市場株価が大きく変動する可能性があります。そのため、その間の株価変動次第では、発行価額決定日の直前営業日までの3ヶ月間の終値の単純平均値の株価と同額である本第三者割当増資(普通株式分)の払込金額と、払込時期の市場株価との乖離が大きくなる可能性があります。このため、上記のとおり本第三者割当増資(普通株式分)の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しておりますが、慎重を期して株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、株主総会の特別決議による承認を条件として本第三者割当増資(普通株式分)を実施する予定です。本第三者割当増資(普通株式分)が本経営統合の一環として実施されることを踏まえ、本経営統合の承認に係る株主総会において本第三者割当増資(普通株式分)に係る上記承認をいただくことを予定しております。

 なお、本第三者割当増資(種類株式分)に係る本種類株式の発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方については、2025年6月10日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当増資により発行される株式数は446,428,572株(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)、議決権数は2,709,157個であり、普通株式の希薄化率(2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株(総議決権数5,737,805個)を分母とします。)は47.15%(議決権における割合は、総議決権数の47.22%(小数点以下第3位四捨五入))に相当します。なお、A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が行使された場合、普通株式175,512,774株が交付され、その議決権数は1,755,127個となります。現時点で当該取得請求権が行使されたと仮定した場合、これにより交付する普通株式及び本第三者割当増資(普通株式分)により発行される普通株式を合算した普通株式数は446,428,572株、議決権数は4,464,285個であり、2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数574,580,850株に対して77.70%(総議決権数5,737,805個に対して77.80%(小数点以下第3位四捨五入))となり、本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じる予定です。

 しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じる予定であるものの、本第三者割当増資が、本経営統合の円滑な実行に資するものであり、ひいては当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと判断しており、上述した本第三者割当増資を行う目的、資金使途に照らすと、本普通株式及び本種類株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。本経営統合の目的・意義については、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

 

(3)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

 本第三者割当増資の割当予定先であるトヨタは当社親会社であり、本第三者割当増資は支配株主との取引に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本第三者割当増資に関する諸条件について慎重に協議・検討しております。

 

 また、当社は、公正性を担保するための措置として、以下のとおり、本第三者割当増資の公正性を担保するための措置を実施しております。

 

(Ⅰ)独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言

 当社は野村證券株式会社を本第三者割当増資に関するファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、財務的見地からの助言を受けております。なお、野村證券株式会社は、当社及びトヨタとの間で重要な利害関係を有しておりません。

 

(Ⅱ)独立した法律事務所からの助言

 当社は長島・大野・常松法律事務所を本第三者割当増資に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本第三者割当増資に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社及びトヨタとの間で重要な利害関係を有しておりません。

 

 さらに、当社は、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。

 

(Ⅰ)当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

 当社は、本第三者割当増資の是非を審議及び決議するに先立って、本第三者割当増資の推進・実行に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、本第三者割当増資の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本第三者割当増資を推進・実行する旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、トヨタグループとの重要な取引について妥当性を判断する目的で2022年度より継続して設置されている当社の特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して諮問を行いました。

 本特別委員会は、当社及びトヨタとの間で利害関係を有しない社外取締役であり、かつ、独立役員である吉田元一氏、武藤光一氏、中島正博氏及び君嶋祥子氏の4名によって構成されています。当社は、本特別委員会に対し、(a)本第三者割当増資の目的の正当性・合理性、(b)本第三者割当増資の条件の妥当性、(c)本第三者割当増資の手続の公正性、並びに(d)上記(a)乃至(c)を前提に、本第三者割当増資を実行することが、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討・判断し、当社取締役会に意見を述べること(以下「本諮問事項」といいます。)について、諮問いたしました。本第三者割当増資に関する諮問を行うに際して本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員の職務の対価には、本第三者割当増資の公表、決定及び実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

 なお、当社は、当社取締役会における本第三者割当増資に関する意思決定については、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が、本第三者割当増資が当社の少数株主にとって不利益であると判断した場合には、当社取締役会は本第三者割当増資の実行を決定しないものとすることを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本特別委員会が独自のアドバイザーを選任することができるものとし、その場合の当該アドバイザーに係る合理的な費用は当社が負担するものとする権限を与えること、並びに(b)当社は、本特別委員会に適時に交渉状況の報告を行うとともに、重要な局面で本特別委員会の意見を聴取し、本特別委員会からの要請を勘案して交渉を行うなど、本特別委員会に対し、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保することを決議しております。

 本第三者割当増資に関する本特別委員会は2024年8月8日から2025年6月10日までに、合計15回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。また、本特別委員会は、独立性及び専門性・実績等を検討の上、当社及びトヨタから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティングを、当社及びトヨタから独立した独自のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ選定しました。

 その上で、本特別委員会は、当社、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社及び当社のリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本第三者割当増資の意義、本第三者割当増資のスキームを含む本第三者割当増資の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。さらに、本特別委員会は、そのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえて、重要な局面で意見を述べ、当社に対して指示や要請を行うこと等の方法により、交渉過程に関与しております。

 本特別委員会は、このような経緯のもと、上記の各説明、アドバイザーからの助言その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、(a)本第三者割当増資の目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、(b)本第三者割当増資の条件が、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、(c)本第三者割当増資の手続は公正なものであると認められ、また、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえると、本株式引受契約を締結し、本株式引受契約に定める前提条件が充足される場合に本第三者割当増資を実行することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を、2025年6月10日付で、当社の取締役会に対して提出しております。当該答申書の概要については、以下のとおりです。

Ⅰ.答申の内容

(a)本第三者割当増資の目的の正当性・合理性について

 本第三者割当増資は当社の企業価値向上に資し得るものであり、その目的には一定の正当性及び合理性があると認められ、本答申書作成日時点でかかる正当性・合理性を失わせる特段の事情は認められない。

(b)本第三者割当増資の条件の妥当性について

 本第三者割当増資の交渉状況及び本株式引受契約に定める条件について、それぞれ不合理であるとまでいうことはできないことを踏まえれば、本第三者割当増資の条件が、少数株主(一般株主)に特に不利益な条件を含んでいないことを含め、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められない。

(c)本第三者割当増資の手続の公正性について

 本第三者割当増資の条件を検討・交渉する体制、本第三者割当増資の条件の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本第三者割当増資の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本第三者割当増資の手続は公正なものであると認められる。

(d)上記(a)乃至(c)を前提に、本第三者割当増資の実行が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて

 上記(a)乃至(c)を踏まえると、本株式引受契約を締結し、本株式引受契約に定める前提条件が充足される場合に本第三者割当増資を実行することが不合理とはいえないことから、本株式引受契約を締結し、本株式引受契約に定める前提条件が充足される場合に本第三者割当増資を実行することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。

 

Ⅱ.答申の理由

(a)本第三者割当増資の目的の正当性・合理性について

ア 本第三者割当増資の目的

・当社はトヨタからインハウスバンキングによる約2,500億円の貸付けを受けている。当該貸付のうち、貸付金元本2,000億円のみを対象とし、それ以外の貸付金元本及び利息等を除く部分を、以下「本件貸付」という。

・当社における事業環境の認識としては、商用車におけるCASE技術等の新たな領域へのリソースの投入が必須となっており、主要なユニットについて欧州や中国が主たるプレーヤーとなる中、リソース確保及び国際競争力の向上等を目指す商用車連合に当社は現時点において参加できていない状況にある。このような当社を取り巻く事業環境の変化に対応するため、当社は、本経営統合により商用車・トラック製造に資金をはじめとする経営資源を集中していくことで経営の効率化・生産性を高めることを企図している。

・本第三者割当増資は、本件貸付に係る債務の一部を解消し、もって当社の財務状況を改善させ、本経営統合を円滑に進めることを目的とするものであり、下記「ウ 本経営統合との関連性」のとおり、本第三者割当増資を適正な価格によって実行することは、本経営統合において統合比率を決めるに当たり当社にとって有利な要因となり得るものであるため、本経営統合を実行する前提として重要な取引であり、かつ、少数株主の利益にも資し得るものであると考えられる。

イ 当社における現状認識

・当社における事業環境の認識は上記のとおりである。また、当社における経営課題の認識としては、エンジン認証問題に関連して当社に生じる金銭的負担については、当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性が否定できない状況であることや、エンジン認証問題によりCASE技術へのリソースシフトが進められない状況にあること等に鑑みると、当社単独で上記経営課題を解決することは難しい。また、当社は、現状の財務状況に照らして、金融機関から好条件で追加の資金調達を受けることが困難な状態にある。

・そのため、何らかの形で追加の資金調達をし、当社の財務状況を改善させなければ、上記の当社を取り巻く事業環境の変化に対応するための資金の確保や、エンジン認証問題に係る債務の支払いが困難になる可能性がある。

 

ウ 本経営統合との関連性

・三菱ふそうとの本経営統合の交渉におけるバリュエーションを含めた協議を行うに当たっては、本第三者割当増資を実行し、当社の財務状態を改善させたうえでバリュエーションを実施することが前提とされており、本第三者割当増資が実行されない場合、三菱ふそうとの本経営統合自体の実現にも支障が出ることが懸念される。

・また、本経営統合に係るバリュエーションにつき、本第三者割当増資を実行して当社の財務状況を改善させることにより、当社の純有利子負債額が減少し、それに伴って当社の株式価値が上昇するため、本経営統合に係る統合比率の評価・交渉において当社に有利に働き得る事項となる。したがって、当社のトヨタ以外の少数株主にとっても利益になる可能性がある。

・なお、本第三者割当増資においては普通株式に加えてA種種類株式も発行するところ、これは本経営統合によりトヨタは当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断されていることからなされるものである。

エ 小括

・以上の事実を前提にすれば、本第三者割当増資の実行は、本経営統合を実行する前提として重要な意味を有し、当社が認識する経営課題の解決にも資すると考えられ、また、当社の企業価値向上に資し得るものであると認められるため、本第三者割当増資の目的には正当性・合理性が認められ、ひいては、少数株主にとっても利益になる可能性がある。

(b)本第三者割当増資の条件の妥当性について

ア 交渉状況の確保

・当社は、当社のリーガル・アドバイザー及び当社ファイナンシャル・アドバイザーの助言を受けながらトヨタと多数回にわたり交渉をし、一定の範囲において当社の主張が反映された本株式引受契約の内容となっている。また、一連の交渉経緯については、本特別委員会に対して説明が行われ、本特別委員会のリーガル・アドバイザーも含め議論が行われており、本特別委員会が必要又は望ましいと考える条件を本株式引受契約に反映するための交渉も行われている。その結果、当社として、当社及び少数株主(一般株主)にとってできる限り有利な取引条件で本経営統合が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。結果として、本第三者割当増資の条件には、少数株主(一般株主)にだけ特に不利益をもたらすような条件は含まれていない。

・以上からすれば、本株式引受契約に関する交渉は、当社とトヨタとの間においても、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえてなされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は特段見当たらない。

イ 当社株式の発行条件について

(ア)発行価格及び発行株式数について

 本第三者割当増資においては、当社株式の発行価格の総額を本件貸付と同額とし、発行価格は発行価額決定日の前営業日までの直近3ヶ月における当社株式の市場株価(終値)の平均株価(以下、当該3ヶ月の期間を「本件算定期間」といい、当該平均株価を「本件基準株価」という。)とし、発行株式数は本件貸付の額を発行価格で除した数とされている。

 このように、本第三者割当増資に係る発行株式数は当社株式の市場価値を基に算出されるため、当社のトヨタ以外の少数株主が保有する1株当たりの株式価値の希薄化は回避されるものと考えられる。

(イ)本件算定期間の設定及び本件基準株価の妥当性について

 本第三者割当増資の実行日は2026年3月27日を予定しているところ、発行価額決定日から約9ヶ月の期間が開いていることから、本件基準株価と本第三者割当増資の実行日時点の当社株式の市場株価との間に乖離が生じる可能性がある。

 この点については、以下の事情に鑑みれば、本第三者割当増資に係る発行株式数の決定の基礎として本件基準株価を用いることには一定の合理性が認められる。

① 本第三者割当増資は本経営統合を実行する前提として重要な取引であり、本件基準株価を基礎に本第三者割当増資に係る発行株式数を決定することにより、当社の財務状況等の本経営統合における株式交換比率の交渉の基礎となる事項が確定するため、本経営統合の協議を進める上で、本第三者割当増資に関する条件を早期に固める必要性があること

② 発行価額決定日の前営業日までの直近3ヶ月(本件算定期間)における当社株式の市場平均株価(本件基準株価)に基づいて本第三者割当増資の発行株式数を算出するため、本経営統合に係る本経営統合契約の締結が公表されることによる当社株式に係る市場株価の変動は反映されないこととなるものの、当該算定方法は米国の関税政策等に起因する2025年における株式市場の大幅な変動を踏まえた合理的な方法と認められ、また、本第三者割当増資の実行日時点を含め、発行価額決定日以降の当社株式の市場株価の動向については、必ずしも株価が上昇するとは限らず、加えて、本経営統合に係る基本合意書の締結の事実は既に公表されているため、本経営統合契約の締結が公表された後の当社株式の市場株価の変動幅が極端に大きくなる可能性は高くないと考えられること

③ 当社は、発行価額決定日よりも前の2025年4月24日付で当社の決算発表を行っており、当該決算発表においてその時点で存在する当社株式の市場価値に重大な影響を与え得る事実は全て開示されていること

④ 本第三者割当増資の実行日時点における当社株式の市場株価が本件基準株価よりも高くなった場合には、本第三者割当増資の実行が会社法第199条第3項に規定される有利発行に該当する可能性があるところ、本第三者割当増資に係る募集事項については、本第三者割当増資が会社法上の有利発行に該当する可能性を見込み、当社の臨時株主総会の特別決議により決定する予定であり、少数株主にも本第三者割当増資に係る意思決定に参画する機会が与えられる見込みであること

ウ 小括

・以上に鑑みると、本第三者割当増資に係る取引条件について、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められず、合理性があると認められる。

(c)本第三者割当増資の手続の公正性について

ア 特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

・本特別委員会は、当社の独立した社外取締役により構成される委員会である。また、本特別委員会は、本諮問事項の検討に当たって、特別委員会が果たすべきとされる役割を実施している。

・このほか、本特別委員会については、以下の点への配慮が認められることから、公正性担保措置として有効に機能していると認められる。

① 本特別委員会は、当社において、トヨタとの利益が相反する重要な取引・行為に対する透明性を確保するために取引全体を監督する体制を構築することを目的に設置されていたものであり、本第三者割当増資に当たっても、当社及びトヨタとの間の本第三者割当増資に係る実質的な交渉が継続している段階で諮問がなされている。

② 本特別委員会の委員は社外取締役で構成されており、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立していることが確認されている。

③ 本特別委員会は、本第三者割当増資の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本第三者割当増資の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保している。

④ 本特別委員会は、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立した独自のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを選任している。また、当社のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーの高い専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会として、必要に応じてそれらの意見も聴取している。

⑤ 本特別委員会は、少数株主(一般株主)には公開されていない本第三者割当増資に係る交渉の状況についても説明を受けるとともに、必要に応じて情報提供を求めた。

⑥ 本特別委員会の委員の報酬については、既存の当社社外取締役としての報酬のみとしており、成功報酬は採用していない。

イ 意思決定のプロセス

・当社の取締役のうち長田准氏については、下記「(Ⅱ)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」のとおり、本第三者割当増資に関して利益が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当増資に関する協議及び交渉に参加しておらず、今後開催される本第三者割当増資に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえる。

ウ アドバイザーの関与

・当社は、意思決定過程の公正性を確保する観点から、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立したリーガル・アドバイザーから助言を受けている。

・本特別委員会は、諮問事項の検討を行うに当たり、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立した本特別委員会のリーガル・アドバイザーから、本特別委員会における諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けている。

・当社は、当社及びトヨタ並びに本第三者割当増資の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーを選任し、発行価格や発行株式数の算定の枠組みや当社の企業価値の検討に関して財務的見地からの助言を受けている。

エ 少数株主(一般株主)への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

・本第三者割当増資では、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯やトヨタとの間の本株式引受契約に係る条件の交渉過程への関与状況、答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式引受契約の合意に至るプロセスや交渉経緯並びに本株式引受契約の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められる。

オ 小括

・本第三者割当増資の条件を検討・交渉する体制、本第三者割当増資の条件の枠組みの交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本第三者割当増資の実行に際して公正性を担保するための措置が取られていることからすると、本第三者割当増資の手続は公正なものであると認められる。

(d)上記(a)乃至(c)を前提に、本第三者割当増資を実行することが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて

・上記(a)乃至(c)において、本第三者割当増資の目的の正当性・合理性、本第三者割当増資の条件の妥当性及び本第三者割当増資の手続の公正性が確認され、いずれも問題があるとは認められない。以上より、本株式引受契約の締結及び本第三者割当増資の実行に向けて、引き続き検討作業及び交渉を継続することが不合理とはいえず、本引受契約を締結し本第三者割当増資を実行する旨の取締役会決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。

 

(Ⅱ)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認

 2025年6月10日に開催した当社の取締役会においては、長田准氏を除く当社の取締役の全員が出席し、全員一致で、本第三者割当増資に関する審議及び決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、2024年12月までトヨタの執行役員であり、本有価証券届出書提出日現在トヨタ(非常勤嘱託)から当社の取締役として派遣されている長田准氏は、本第三者割当増資に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、本第三者割当増資に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社取締役会における本第三者割当増資に関する審議には参加しておりません。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当増資により発行される株式数は446,428,572株(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)、議決権数は2,709,157個であり、普通株式の希薄化率(2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株(総議決権数5,737,805個)を分母とします。)は47.15%(議決権における割合は、総議決権数の47.22%(小数点以下第3位四捨五入))に相当します。なお、A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が行使された場合、普通株式175,512,774株が交付され、その議決権数は1,755,127個となります。現時点で当該取得請求権が行使されたと仮定した場合、これにより交付する普通株式及び本第三者割当増資(普通株式分)により発行される普通株式を合算した普通株式数は446,428,572株、議決権数は4,464,285個であり、2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数574,580,850株に対して77.70%(総議決権数5,737,805個に対して77.80%(小数点以下第3位四捨五入))となり、本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じる予定です。したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)普通株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

トヨタ自動車株式会社

愛知県豊田市トヨタ町1

287,897

50.18

558,812

66.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1-8-1赤坂インターシティAIR

59,121

10.30

59,121

7.00

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

18,746

3.27

18,746

2.22

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MA SSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟)

9,717

1.69

9,717

1.15

HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ

(東京都中央区日本橋3-11-1)

7,852

1.37

7,852

0.93

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

4,410

0.77

4,410

0.52

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟)

3,839

0.67

3,839

0.45

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

3,582

0.62

3,582

0.42

日野自動車従業員持株会

東京都日野市日野台3-1-1

3,227

0.56

3,227

0.38

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

3,000

0.52

3,000

0.36

401,393

69.96

672,309

79.59

 (注)1 2025年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。

2 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

3 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数(5,737,805個)に本第三者割当増資(普通株式分)により新たに発行される株式数に係る議決権数(2,709,158個)を加えた数(8,446,963個)で除して算出した数値です。なお、割当後の所有株式数は、本第三者割当増資(種類株式分)により発行される本種類株式に係る取得請求権の行使により交付される普通株式については、本株式引受契約の規定により、割当予定先は本種類株式の発行日から本経営統合の効力発生日までの間、普通株式を対価とする取得請求権を行使しないものとされているため考慮しておりません。

4 上記「1 割当予定先の状況」の「e 株券等の保有方針」のとおり、本第三者割当増資(普通株式分)により発行される本普通株式については株式交換により本統合会社が取得することになり、また割当予定先による本普通株式の長期保有は約されておりません。

 

(2)A種種類株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

トヨタ自動車株式会社

愛知県豊田市トヨタ町1

175,512

175,512

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 上記「1 割当予定先の状況」の「c 割当予定先の選定理由」のとおり、本第三者割当増資は、本経営統合における持分調整のために行われること、また、本経営統合の一環として、当社の割当予定先からの本借入金の一部弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、及び本経営統合後の割当予定先の本統合会社の議決権比率を調整するために無議決権種類株式を利用することを目的として行うことといたしました。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本第三者割当増資により発行される株式数は446,428,572株(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)、議決権数は2,709,157個であり、普通株式の希薄化率(2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株(総議決権数5,737,805個)を分母とします。)は47.15%(議決権における割合は、総議決権数の47.22%(小数点以下第3位四捨五入))に相当します。なお、A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、この取得請求権が行使された場合、普通株式175,512,774株が交付され、その議決権数は1,755,127個となります。現時点で当該取得請求権が行使されたと仮定した場合、これにより交付する普通株式及び本第三者割当増資(普通株式分)により発行される普通株式を合算した普通株式数は446,428,572株、議決権数は4,464,285個であり、2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数574,580,850株に対して77.70%(総議決権数5,737,805個に対して77.80%(小数点以下第3位四捨五入))となり、本第三者割当増資により大規模な株式の希薄化が生じる予定です。

 しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じる予定であるものの、本第三者割当増資が、本経営統合の円滑な実行に資するものであり、ひいては当社の企業価値及び株主価値向上に寄与するものと判断しており、上述した本第三者割当増資を行う目的、資金使途に照らすと、本普通株式及び本種類株式の発行による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。本経営統合の目的・意義については、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本第三者割当増資に伴う本普通株式及び本種類株式の発行は、希薄化率が25%以上となる予定であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本経営統合に伴い開催される予定の株主総会において、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度第112期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 事業年度第113期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月5日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

(2)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年10月30日に関東財務局長に提出

(3)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号及び第12号の規定に基づく臨時報告書を2025年1月15日に関東財務局長に提出

(4)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年1月20日に関東財務局長に提出

(5)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年1月31日に関東財務局長に提出

(6)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年3月4日に関東財務局長に提出

(7)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づく臨時報告書を2025年6月10日に関東財務局長に提出

(8)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号、第6号の2、第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年6月10日に関東財務局長に提出

(9)上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年6月10日に関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記3(7)の臨時報告書の訂正報告書)を2025年6月11日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月11日)までの間において生じた変更その他の事由は以下のとおりです。なお、以下の見出しに付された項目番号は、当該有価証券報告書における「第一部 企業情報」の「第2 事業の状況」の「3 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであり、当該有価証券報告書におけるこれに対応する記載からの変更箇所は___罫で示しております。

 以下の記載に含まれる将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。また、有価証券報告書等に将来に関するその他の事項が記載されておりますが、当該事項については、以下に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(2025年6月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

(10)エンジン認証不正問題

 当社の日本市場向けエンジンの複数機種について、認証手続上の不正行為があったことが判明し、国土交通省より、一部製品の型式指定の取消等の行政処分を受け、現在も国土交通省やお客様をはじめとして関係各所とのコミュニケーションを継続して行っています。また、当社の米国市場向け2010年モデルから2019年モデルのエンジン認証に関する法令違反の疑いについて、米国司法省及び他の当局による調査が行われておりました。これに関し、当社及び当社子会社に対し、2004年から2021年に米国で販売された車両に関する損害の賠償を求める訴訟が暫定的な集団訴訟として、米国フロリダ州南部地区連邦地方裁判所で提起されました。2023年10月25日に開示しましたとおり、当社及び当社子会社は、同日、2010年から2019年モデルのエンジンを搭載して米国内で販売・賃貸されたオンロード車両を購入した者又は賃借した者との間で、総額237.5百万米ドルの和解契約を締結しました。この和解契約は、2024年4月1日に裁判所の最終承認を受けた上で、同月11日に上記和解金の支払いを完了し、当該和解は、同年5月2日に確定しております。2025年1月16日に開示しましたとおり、米国司法省及び他の当局による調査は完了し、当社は2025年1月16日に、米国司法省との間で、刑事和解契約の締結に至りました。同契約において、当社は有罪を認めるとともに、調査協力による大幅な減額を反映した、総額5億2,176万米ドルの刑事制裁金を支払うことに合意し、2025年3月19日に刑事和解契約の効力が発生しました。また、2025年1月16日、当該問題について、当社及び当社米国子会社は、米国当局及びカリフォルニア当局との間で、民事和解契約の締結に至りました。同契約において、当社及び当社米国子会社は、米国司法省(DOJ)、米国環境保護庁(EPA)、米国運輸省道路交通安全局(NHTSA)及び米国国土安全保障省税関・国境取締局(CBP)を含む米国当局に対し総額4億4,250万米ドル、カリフォルニア州大気資源局(CARB)及びカリフォルニア州司法長官室(California State Attorney General's Office)を含むカリフォルニア州当局に対し総額2億3,650万米ドルの民事制裁金等を支払うことに合意し、2025年5月21日に民事和解契約の効力が発生しました。カナダにおいては、当社及び当社子会社に対する2件の訴訟が集団訴訟として提起されておりましたが、2024年11月13日に総額55百万カナダドルの和解契約を締結しました。この和解契約は、2025年5月6日にブリティッシュコロンビア州上級裁判所の承認を受け、今後ケベック州上級裁判所の承認を受けて確定する予定です。また、オーストラリアにおいては、当社及び当社子会社に対する訴訟が集団訴訟として提起されていましたが、2025年2月14日に、和解金87百万豪ドルを支払うことを内容とする和解契約を締結し、当該金額について2025年3月期に特別損失を計上しました。さらに、2025年3月31日に開示しましたとおり、ニュージーランドにおいても、当社に対する集団訴訟が提起されており、今後も米国、オーストラリア、カナダ、ニュージーランド、その他の法域においてこれらと同様の訴訟を提起される可能性があります。これらに関連して当社に生じる金銭的負担について、当社は、2025年3月期中間連結財務諸表において、北米向けエンジンの認証問題に係る損失として、米国当局との認証問題に関する和解に伴う費用及びカナダ訴訟の和解金について、2025年3月期中間連結財務諸表作成時点で当社として合理的に見積もり可能と判断した範囲において、北米認証関連損失として特別損失を計上いたしました。また、米国以外の国における認証問題に関連して負担する可能性のある費用や、カナダ以外の訴訟に関する和解金等は上記で計上した損失には含まれておりません。上記の当局調査の結果科される罰金などの行政、刑事手続上の制裁に加え、損害賠償や市場措置などにより当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(11)三菱ふそうトラック・バス株式会社との経営統合の成否及び条件等に関するリスク

 当社は、2025年6月10日に、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」という。)、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック(以下「ダイムラートラック」という。)の4社において、2026年4月1日を統合予定日として、当社と三菱ふそうとの経営統合(以下「本経営統合」という。)について経営統合契約(以下「本経営統合契約」という。)を締結しました。上記(10)のエンジン認証不正に関連して当社に生じる金銭負担の金額規模及びそれが判明するタイミング次第では、①本経営統合契約の実行に関する前提条件を充足せず、その結果、本経営統合の実施に至らないおそれ、並びに本経営統合契約の規定に基づき、統合会社及び当社がダイムラートラック及びその他の三菱ふそうの株主に対して特別補償の責任を負うおそれがあり、本経営統合の成否及び条件等、さらには当社の経営、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、本経営統合の一環として、当社はトヨタに対して第三者割当の方法により普通株式270,915,798株及びA種種類株式175,512,774株を統合予定日の直前に発行する予定です。当該第三者割当による普通株式の希薄化率(2025年3月31日現在の当社の発行済株式総数である574,580,850株(総議決権数5,737,805個)を分母とします。)は47.15%(議決権における割合は、総議決権数の47.22%)に相当し、大規模な株式の希薄化が生じる予定です。

 また、最終的に競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等が取得できないことにより、本経営統合の実施に至らない可能性があります。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

日野自動車株式会社 本店

(東京都日野市日野台三丁目1番地1)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。