当社は、2025年６月10日開催の取締役会において、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社（以下「三菱ふそう」といいます。）、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」といいます。）及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック社（以下「ダイムラートラック」といいます。）の４社で、当社及び三菱ふそう間の経営統合について、経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結することを決議し、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの４社で本経営統合契約を同日付で締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第６号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、2025年６月10日付で臨時報告書を、同法第24条の５第５項の規定に基づき、2025年６月24日付、2025年10月９日付及び2025年10月20日付で臨時報告書の訂正報告書を、それぞれ提出しておりますが、当該臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定し記載事項に一部変更があったとともに、2025年10月20日付臨時報告書の訂正報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
（2025年６月10日付臨時報告書）
Ⅰ．本株式交換に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）
(1）本株式交換の相手会社についての事項
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容
③ その他の株式交換契約等の内容
ア 本株式交換の日程
(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等
Ⅱ．本株式交付に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく開示）
２．当該事象の内容
(2）本株式交付の相手会社についての事項
④ 本統合会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2025年10月20日付臨時報告書の訂正報告書）
２．訂正事項
３．訂正箇所
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（2025年６月10日付臨時報告書）
Ⅰ．本株式交換に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）
(1）本株式交換の相手会社についての事項
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（訂正前）
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資本関係 |
当社は本株式交換の効力発生日まで本統合会社の発行済株式数の全てを保有する予定です。 |
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人的関係 |
本経営統合時において、当社の取締役１名が本統合会社の取締役に就任する予定です。その他の本経営統合時の人的関係は未定です。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
（訂正後）
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資本関係 |
当社は本株式交換の効力発生日まで本統合会社の発行済株式数の全てを保有する予定です。 |
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人的関係 |
本経営統合時において、当社の取締役２名が本統合会社の取締役に就任する予定です。また、当社の役職員が本統合会社のチーフオフィサー（CxO）に就任する予定です。その他の本経営統合時の人的関係は未定です。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容
③ その他の株式交換契約等の内容
ア 本株式交換の日程
（訂正前）
本株式交換契約は2025年10月20日付で締結しており、当該締結を含む本経営統合の日程に関しては、以下のとおりです。なお、かかる日程は、本訂正臨時報告書提出日現在における想定であり、本経営統合に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題（以下「エンジン認証問題」といいます。）についての当局調査及び訴訟等の状況、本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件（本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。）の充足状況その他の理由により今後変更される可能性があります。
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本基本合意書の締結 |
2023年５月30日 |
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本経営統合契約の締結に係る当社取締役会決議 |
2025年６月10日 |
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本経営統合契約の締結 |
2025年６月10日 |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日公告日 |
2025年９月11日 |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日 |
2025年９月30日 |
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本株式交換契約の締結 |
2025年10月20日 |
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本株式交付に係る株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）の作成 |
2025年11月（予定） |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会 |
2025年11月28日（予定） |
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本株式交換契約の承認に係る本統合会社株主総会 |
2025年11月（予定） |
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本株式交付計画の承認に係る本統合会社株主総会 |
2025年11月（予定） |
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本株式交付に係る三菱ふそうの株式の譲渡の申込みの期日 |
未定 |
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本経営統合の効力発生日（本株式交換及び本株式交付の効力発生日） |
2026年４月１日（予定） |
（訂正後）
本株式交換契約は2025年10月20日付で締結しており、当該締結を含む本経営統合の日程に関しては、以下のとおりです。なお、かかる日程は、本訂正臨時報告書提出日現在における想定であり、本経営統合に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題（以下「エンジン認証問題」といいます。）についての当局調査及び訴訟等の状況、本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件（本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。）の充足状況その他の理由により今後変更される可能性があります。
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本基本合意書の締結 |
2023年５月30日 |
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本経営統合契約の締結に係る当社取締役会決議 |
2025年６月10日 |
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本経営統合契約の締結 |
2025年６月10日 |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日公告日 |
2025年９月11日 |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日 |
2025年９月30日 |
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本株式交換契約の締結 |
2025年10月20日 |
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本株式交付に係る株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）の作成 |
2025年11月４日 |
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本株式交換契約の承認に係る当社株主総会 |
2025年11月28日（予定） |
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本株式交換契約の承認に係る本統合会社株主総会 |
2025年11月４日 |
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本株式交付計画の承認に係る本統合会社株主総会 |
2025年11月４日 |
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本株式交付に係る三菱ふそうの株式の譲渡の申込みの期日 |
2026年３月17日（予定） |
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本経営統合の効力発生日（本株式交換及び本株式交付の効力発生日） |
2026年４月１日（予定） |
(5）本株式交換後の本統合会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等
（訂正前）
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商号 |
ARCHION（アーチオン）株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都品川区 |
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代表者の氏名 |
代表取締役・最高経営責任者（CEO） カール・デッペン 代表取締役・最高財務責任者（CFO） ヘタル・ラリギ |
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資本金の額 |
本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
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純資産の額 |
現時点で確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点で確定しておりません。 |
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事業の内容 |
本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理（予定） |
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機関設計 |
監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。また、経営会議、任意の指名委員会及び報酬委員会等も設置する予定です。 |
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本経営統合時の取締役会 |
本経営統合時の取締役会は、ダイムラートラックが指名する取締役（監査等委員を兼任）１名、当社が指名する業務執行取締役１名、三菱ふそうが指名する業務執行取締役１名、並びに、４社が合意の上で決定する業務執行取締役１名、独立社外取締役４名（独立社外取締役のうち３名は監査等委員を兼任）及び取締役（監査等委員を兼任）１名の合計９名によって構成する予定です。 現時点で就任予定の取締役は以下のとおりです。 代表取締役・最高経営責任者（CEO） カール・デッペン 代表取締役・最高財務責任者（CFO） ヘタル・ラリギ 取締役・最高技術責任者（CTO） 小木曽 聡 取締役（非常勤） 伊勢 清貴 取締役（非常勤） クリスチャン・ヘルマン |
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本経営統合後の取締役指名権等 |
本経営統合後、ダイムラートラックは、本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、本統合会社の取締役（監査等委員及び少なくとも指名委員会委員を兼任）１名を指名する権利を有します。 本経営統合後、本統合会社又はダイムラートラックは、トヨタが本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、１名の監査等委員である取締役候補者（以下「トヨタ推薦者」といいます。）の推薦又は紹介を請求することができます。本統合会社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。 本経営統合後、ダイムラートラックが本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、４社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より２名以上下回らないようにします。 |
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ロックアップ及び先買権 |
トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間（以下「ロックアップ期間」といいます。）については原則として本統合会社の株式（本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25％ずつとなる予定です。）を譲渡することはできず（本持分比率調整取引等を除きます。）、ロックアップ期間経過後については、自らの保有する本統合会社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。 |
その他の本統合会社の概要その他の本経営統合後の状況については、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの４社において今後協議の上で決定する予定です。
（訂正後）
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商号 |
ARCHION（アーチオン）株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都品川区 |
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代表者の氏名 |
代表取締役・最高経営責任者（CEO） カール・デッペン 代表取締役・最高財務責任者（CFO） ヘタル・ラリギ |
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資本金の額 |
本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
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純資産の額 |
現時点で確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点で確定しておりません。 |
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事業の内容 |
本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理（予定） |
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機関設計 |
監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。また、経営会議、任意の指名委員会及び報酬委員会等も設置する予定です。 |
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本経営統合時の取締役会 |
本経営統合時の取締役会は、ダイムラートラックが指名する取締役（監査等委員を兼任）１名、当社が指名する業務執行取締役１名、三菱ふそうが指名する業務執行取締役１名、並びに、４社が合意の上で決定する業務執行取締役１名、独立社外取締役４名（独立社外取締役のうち３名は監査等委員を兼任）及び取締役（監査等委員を兼任）１名の合計９名によって構成する予定です。 強固で透明性の高いガバナンスを構築するとともに、４社協業のシナジーを最大化し、グループの持続的成長と継続的な企業価値向上を実現する人選としています。独立社外役員においては、企業経営経験や専門的知見としてガバナンス・リーガル、財務・会計のスキルを備えた人材を選定しており、企業経営戦略等の大きな方向性を示し適切なリスクマネジメントを支えながら、経営陣に対する実効性の高い監督を期待しています。 就任予定の取締役は以下のとおりです。 代表取締役・Chief Executive Officer（CEO） カール・デッペン 代表取締役・Chief Financial Officer（CFO） ヘタル・ラリギ 取締役・Chief Technology Officer（CTO） 小木曽 聡 取締役（非常勤） 伊勢 清貴 取締役（非常勤） クリスチャン・ヘルマン 独立社外取締役 安部 和志 独立社外取締役 江藤 彰洋 独立社外取締役 君嶋 祥子 独立社外取締役 小林 いずみ |
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本経営統合時の執行体制（CxO） |
執行体制としては、深い知見と実績を備え、両社の強みを最大限に引き出せる人材をチーフオフィサー（CxO）に選定し、各機能における戦略的な枠組みを構築しグループとしての目標達成と成功に貢献します。新たなグループ体制を立ち上げ軌道に乗せるとともに、ARCHIONグループとしての成功に向けた文化構築にも大きな役割を担います。 就任予定のCxOは以下のとおりです。 Chief Executive Officer（CEO） カール・デッペン Chief Financial Officer（CFO） ヘタル・ラリギ Chief Technology Officer（CTO） 小木曽 聡 Chief Administrative Officer（CAdO） 輿水 学 Chief Human Resource Officer（CHRO） 河地 レナ Chief Compliance & Legal Officer（CCLO） 吉田 憲生 Chief Digital Officer（CDO） 萩原 恭太郎 内部監査担当 吉田 憲生 |
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本経営統合後の取締役指名権等 |
本経営統合後、ダイムラートラックは、本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、本統合会社の取締役（監査等委員及び少なくとも指名委員会委員を兼任）１名を指名する権利を有します。 本経営統合後、本統合会社又はダイムラートラックは、トヨタが本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、１名の監査等委員である取締役候補者（以下「トヨタ推薦者」といいます。）の推薦又は紹介を請求することができます。本統合会社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。 本経営統合後、ダイムラートラックが本統合会社の議決権の10％以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、４社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より２名以上下回らないようにします。 |
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ロックアップ及び先買権 |
トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間（以下「ロックアップ期間」といいます。）については原則として本統合会社の株式（本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25％ずつとなる予定です。）を譲渡することはできず（本持分比率調整取引等を除きます。）、ロックアップ期間経過後については、自らの保有する本統合会社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。 |
その他の本統合会社の概要その他の本経営統合後の状況については、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの４社において今後協議の上で決定する予定です。
Ⅱ．本株式交付に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく開示）
２．当該事象の内容
(2）本株式交付の相手会社についての事項
④ 本統合会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（訂正前）
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
本経営統合時において、三菱ふそうの取締役２名が本統合会社の取締役に就任する予定です。その他の本経営統合時の人的関係は未定です。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
（訂正後）
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
本経営統合時において、三菱ふそうの取締役２名が本統合会社の取締役に就任する予定です。また、三菱ふそうの役職員が本統合会社のチーフオフィサー（CxO）に就任する予定です。その他の本経営統合時の人的関係は未定です。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
（2025年10月20日付臨時報告書の訂正報告書）
２．訂正事項
（訂正前）
Ⅰ．本株式交換に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）
(1）本株式交換の相手会社についての事項
③ その他の株式交換契約等の内容
ア 本株式交換の日程
（訂正後）
Ⅰ．本株式交換に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容
③ その他の株式交換契約等の内容
ア 本株式交換の日程
３．訂正箇所
（訂正前）
＜前略＞
Ⅰ．本株式交換に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）
(1）本株式交換の相手会社についての事項
③ その他の株式交換契約等の内容
ア 本株式交換の日程
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
Ⅰ．本株式交換に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第６号の２に基づく開示）
(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約等の内容
③ その他の株式交換契約等の内容
ア 本株式交換の日程
＜後略＞
以 上