## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 57,300,000
計 | 57,300,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,748,431 | 25,748,431 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 25,748,431 | 25,748,431 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △231,735 | 25,748 | ― | 27,647 | ― | 13,333

(注)　株式併合(10：１)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 41 | 31 | 188 | 148 | 10 | 12,948 | 13,366 | ―
所有株式数 (単元) | - | 75,896 | 3,193 | 54,903 | 56,634 | 28 | 66,349 | 257,003 | 48,131
所有株式数の割合(％) | - | 29.53 | 1.24 | 21.36 | 22.04 | 0.01 | 25.82 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式205,222株は、「個人その他」に2,052単元、「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 1,965 | 7.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,258 | 4.93
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,005 | 3.93
日立建機株式会社 | 東京都台東区東上野二丁目16番１号 | 892 | 3.49
ＫＹＢ協力会社持株会 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 825 | 3.23
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 612 | 2.39
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | 591 | 2.32
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 499 | 1.95
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 491 | 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口５) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 456 | 1.78
計 | ― | 8,594 | 33.64

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３．2019年４月５日付で株式会社みずほ銀行及び共同保有者より大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出されており、2019年３月29日現在での大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。なお、株式会社みずほ銀行が所有する1,102千株のうち491千株は同行所有として、また、うち612千株については、(注)２．に記載のとおり、みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有として、大株主の状況に記載しておりますが、アセットマネジメントOne株式会社については、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 1,102 | 4.28
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 32 | 0.12
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 609 | 2.36
計 | ― | 1,743 | 6.77

４．2019年８月19日付で日本バリュー・インベスターズ株式会社より大量保有報告書が関東財務局長に提出されており、以下のとおり2019年８月15日現在で1,294千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本バリュー・インベスターズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 | 1,294 | 5.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
205,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 254,951 | ―
25,495,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
48,131
発行済株式総数 | 25,748,431 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 254,951 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＫＹＢ株式会社 | 東京都港区浜松町 二丁目４番１号 | 205,200 | - | 205,200 | 0.80
計 | ― | 205,200 | - | 205,200 | 0.80

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 478 | 1,439,138
当期間における取得自己株式 | - | -

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 90 | 263,858 | ― | ―
保有自己株式数 | 205,222 | ― | 205,222 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度につきましても、連結配当性向30％を目指しつつ、従来の連結ベースの株主資本配当率（ＤＯＥ）２％（年率）以上の配当を基本方針としております。

しかしながら、当事業年度は免震・制振用オイルダンパーに係る製品保証引当金等及び減損損失の計上、繰延税金資産の取り崩し等により、多額の当期純損失を計上することとなりました。よって、誠に遺憾ではございますが、期末配当を見送ることといたしました。

また、次期の配当金につきましては、新型コロナウイルス感染拡大が当社グループに与える影響を現時点で合理的に算定することが困難なため、未定とさせていただき、今後の業績影響、財務健全性等を総合的に勘案した上で、見通しが得られ次第、速やかにお知らせいたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

###### (a) 企業統治の体制の概要および採用の理由

当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

＜取締役会＞

取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。尚、社外取締役３名を独立役員として登録しております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。

＜その他経営会議＞

機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長が国内および海外関係会社の経営執行状況を定期的に監督する「国内関係会社経営会議」「グローバル拠点長会議」、また社長が自ら工場現場に出向き、モノづくりの重要課題をフォローする「社長報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤監査役４名で構成し、うち２名は社外監査役です。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役のうち２名を独立役員として登録しております 。

〔コーポレート・ガバナンス体制図〕

###### (b) 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。

1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。

ⅱ) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンス遵守の最高価値化を確立させるため、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、コンプライアンス意識の醸成およびその意識改革に取り組む。

ⅲ) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。

ⅳ) 当社の内部統制部J-SOX対応室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。

ⅴ) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。

ⅵ) 当社は、企業不祥事に繋がる不正を予防するため業務内に不正が存在する可能性があることを念頭においた各種監査を実施する。

ⅶ) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。

2) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。

ⅱ) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。

3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。

ⅱ) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。

ⅲ) 当社は、社外取締役を委員長とし、業務執行者と社外役員との中立的組織である「不正リスク特別監査委員会」を設置し、不正リスクの有無及び程度等について検討することにより、不正リスクを抑止または低減する態勢を強化する。

ⅳ) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。

ⅴ) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。

4) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

ⅱ) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。

ⅲ) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。

②　子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。

ⅱ) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。

ⅲ)　当社グループは、「グループコンプライアンス推進に関する規程」に基づき、実効的なコンプライアンス組織を確立するとともに、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。

7) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。

8) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制

ⅰ) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。

ⅱ) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。

ⅲ) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。

ⅱ) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。

ⅲ) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。

ⅳ) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

###### (c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役(社外監査役に限らない)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ②　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### ③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

##### ④　取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項

当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑥　剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。

(2) 【株式会社の支配に関する基本方針について】

①　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

##### ②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

(a) 「中期重点方策」による企業価値向上への取組み

当社は、中期経営計画達成に向けて、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。

(b) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 経営方針」に記載のとおりであります。

##### ③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。

これらを考慮し、当社買収防衛策を2019年６月25日開催の第97期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断の為に必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。当社は、当社買収防衛策の詳細を2019年５月20日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.kyb.co.jp）に掲載しております。

##### ④　上記②③の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記②の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

また、上記③の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(a) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

(b) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(c) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示

当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(d) 株主意思を重視するものであること

当社買収防衛策は、2019年６月25日開催の第97期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。

また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

(e) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

### (3) 【役員の状況】

男性11名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 中島　康輔 (1955年11月２日生) |
1979年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部油機営業統轄部長
2005年６月 | 当社取締役ハイドロリックコンポーネンツ事業本部油機営業統轄部長
2007年４月 | 当社取締役ハイドロリックコンポーネンツ事業本部営業統轄部長
2009年６月 | 当社常務取締役ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
2010年６月 | 当社専務取締役
2011年６月 | 当社取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役会長兼社長執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役会長(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 5,000
代表取締役 社長執行役員 | 大野　雅生 (1956年11月７日生) |
1979年４月 | 当社入社
2004年１月 | 当社自動車機器事業部事業企画部長
2005年４月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部事業企画部長
2006年６月 | 当社調達部長
2008年６月 | 当社調達本部長
2012年４月 | 当社執行役員調達本部長
2014年４月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長執行役員 (現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 2,400
代表取締役 副社長執行役員 | 加藤　孝明 (1957年６月12日生) |
1980年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2005年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)香港支店長
2008年４月 | みずほ証券株式会社執行役員
2009年４月 | 同社常務執行役員
2011年４月 | 同社常務執行役員みずほセキュリティーズアジア会長
2013年４月 | 当社入社常務執行役員
2015年４月 | 当社専務執行役員
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 1,900

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 | 齋藤　圭介 (1959年８月18日生) |
1983年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省
2002年８月 | 財団法人日中経済協会　北京事務所長
2005年９月 | 経済産業省経済産業政策局産業再生課長
2007年７月 | 同省産業技術環境局産業技術政策課長
2008年７月 | 同省大臣官房会計課長
2009年７月 | 同省資源エネルギー庁省エネルギー新エネルギー部長
2010年９月 | 当社特別顧問
2011年６月 | 当社取締役専務執行役員
2019年６月 | 当社取締役副社長執行役員 (現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 3,000
取締役 | 鶴田　六郎 (1943年６月16日生) |
1970年４月 | 東京地方検察庁検事
2005年４月 | 名古屋高等検察庁検事長
2006年６月 | 退官
2006年７月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2007年６月 | 帝国ピストンリング株式会社(現ＴＰＲ株式会社)社外取締役(現任)
2007年９月 | Ｊ．フロントリテイリング株式会社社外監査役
2012年６月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
2017年５月 | Ｊ．フロントリテイリング株式会社社外取締役
2017年６月 | 株式会社三井住友銀行社外監査役
| 現在に至る
| (注)４ | 600
取締役 | 塩澤　修平 (1955年９月19日生) |
1981年４月 | 慶應義塾大学経済学部助手
1987年４月 | 慶應義塾大学経済学部助教授
1994年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授
2001年１月 | 内閣府国際経済担当参事官
2005年10月 | 慶應義塾大学経済学部長
2012年３月 | ケネディクス株式会社社外取締役(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社アーレスティ社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年４月 | 慶應義塾大学名誉教授(現任)
2019年４月 | 東京国際大学学長(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 400
取締役 | 坂田　政一 (1959年８月２日生) |
1983年４月 | 富士ゼロックス株式会社入社
2007年４月 | 同社広報宣伝部長
2010年４月 | 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 富士ゼロックス情報システム株式会社 専務執行役員
2017年６月 | 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 代表取締役社長
2019年４月 | 富士ゼロックス株式会社 シニアアドバイザー
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 赤井　智男 (1954年６月16日生) |
1979年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社法務・監査室長
2005年４月 | 当社制度法務部長
2006年２月 | 当社総務・人事部長
2008年６月 | 当社人事本部長
2009年６月 | 当社監査部長
2011年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)５ | 1,800
常勤監査役 | 田中　順一 (1961年５月９日生) |
1984年４月 | 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社) 執行役員海外事業企画部長 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社(現SOMPOホールディングス株式会社) 執行役員海外事業企画部長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 常務執行役員欧州・南米部長 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 常務執行役員欧州・南米部長
2016年10月 | SOMPOホールディングス株式会社 常務執行役員欧州・南米部長
2017年７月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 常務執行役員 SOMPOホールディングス株式会社 常務執行役員
2018年４月 | SOMPOホールディングス株式会社 海外保険事業オーナー常務執行役員
2018年６月 | 同社 海外保険事業オーナー取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)５ | -
常勤監査役 | 久田　英司 (1956年１月25日生) |
1978年４月 | 当社入社
1999年11月 | 当社海外業務部長
2004年４月 | 当社国際統轄部長
2005年４月 | 当社経営企画本部 関連企業部長
2007年６月 | 当社取締役 経営企画本部 経営企画部長
2009年６月 | 当社取締役 人事本部長 兼 同本部 岐阜人事部長
2012年４月 | 当社常務執行役員人事本部長
2015年４月 | 当社常務執行役員 経営企画本部副本部長 兼 同本部経営企画部長
2016年６月 | 当社常務執行役員 KYB Europe Headquarters GmbH(現KYB Europe GmbH)President
2019年２月 | 当社常務執行役員 監査統轄 社長室長
2020年５月 | 当社常務執行役員 監査統轄
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)５ | 4,000

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 相楽　昌彦 (1958年９月21日生) |
1981年４月 | 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社 業務部 損害保険統括室長
2004年９月 | 同社大阪北支社長
2008年４月 | 同社群馬支社長
2011年４月 | 同社法人営業企画部長
2012年７月 | 同社執行役 法人営業企画部長
2014年４月 | 同社常務執行役
2017年４月 | 同社常務執行役 代理店営業部門長
2019年４月 | 明治安田損害保険株式会社 代表取締役会長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)５ | -
計 | 19,100

(注) １．取締役 鶴田六郎、塩澤修平および坂田政一は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 田中順一および相楽昌彦は、社外監査役であります。

３．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 大野　雅生 |
副社長執行役員 | 加藤　孝明 | グローバル財務統轄
副社長執行役員 | 齋藤　圭介 | 免制振対応本部長
専務執行役員 | 小川　尋史 | 欧州統轄、KYB Europe GmbH President
専務執行役員 | 畠山　俊彦 | 技術統轄、品質統轄
専務執行役員 | 新田　仁志 | 原価企画統轄、生産本部長 兼 免制振対応本部 副本部長
専務執行役員 | 稲垣　郁夫 | 技術本部長 兼 同本部 技術企画部長
専務執行役員 | 佐藤　　元 | オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 同本部 モーターサイクル事業部長
常務執行役員 | 山之内　健司 | KYB Americas Corporation　President
常務執行役員 | 野々山　秀貴 | 調達統轄、免制振対応本部 副本部長 兼 同本部 推進統轄部長
常務執行役員 | 國原　　修 | 経理本部長
常務執行役員 | 庄子　和昌 | 特装車両事業部統轄、総務・人事本部長
常務執行役員 | 川瀬　正裕 | グローバル生産（オートモーティブコンポーネンツ事業関連） オートモーティブコンポーネンツ事業本部 サスペンション事業部長 兼 ステアリング事業部長
常務執行役員 | 手塚　　隆 | 品質本部長
常務執行役員 | 宇田　竜二 | 中国統轄 KYB(China) Investment 董事長 KYB Industrial Machinery(Zhenjiang) 董事長 Wuxi KYB Top Absorber 董事長
常務執行役員 | 石川　　実 | ＣＳＲ・安全本部長
常務執行役員 | 根本　一雄 | グローバル経営戦略、国内関係会社統轄、航空機器事業部統轄 経営企画本部長 兼 同本部 経営企画部長
常務執行役員 | 齋藤　　考 | 監査統轄、社長室統轄
執行役員 | 山本　宏司 | ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 岐阜南工場長
執行役員 | 近藤　隆司 | 免制振対応本部 副本部長 兼 同本部 お客様対応統轄部 次長
執行役員 | 須藤　公朗 | インド統轄 KYBチェンナイ(インド)支店 支店長
執行役員 | 高岡　知樹 | 調達本部長
執行役員 | 土田　　享 | 特装車両事業部長
執行役員 | 天野　正三 | ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長

役職 | 氏名 | 担当
執行役員 | 玉井　　実 | ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 相模工場長
執行役員 | 井関　俊道 | 技術本部 副本部長 兼 基盤技術研究所長 兼 KYB資料館長

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 (生年月日) | 略歴 | 所有株式数 (株)
重田　敦史 (1957年３月31日生) | 2006年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)執行役員営業第七部長 | ―
2008年４月 | 同行常務執行役員
2010年５月 | 株式会社東武百貨店専務取締役
2011年５月 | 同社代表取締役専務
2013年４月 | 同社代表取締役社長
2015年６月 | 株式会社東武ホテルマネジメント代表取締役社長
2016年３月 | 東京建物不動産販売株式会社社外監査役
2017年６月 | 株式会社ＪＣＵ社外監査役
2018年４月 | 仙台国際ホテル株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社ＪＣＵ社外取締役(現任)
2020年６月 | 東武鉄道株式会社取締役常務執行役員(現任)
| 現在に至る

##### 社外取締役および社外監査役

###### (a) 社外取締役および社外監査役の選任

当社は、社外取締役３名および社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に基づいております。独立役員の選任にあたっては、金融商品取引所等が定める独立性に関する判断基準に基づいております。

氏名等 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任状況
社外取締役 鶴田 六郎 | 鶴田六郎法律事務所　　　代表弁護士 ＴＰＲ株式会社　　　　　社外取締役 | 社外取締役の鶴田六郎は、弁護士としての専門的な知識および経験を有することから、当社における内部統制およびコンプライアンスの強化等に対し有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 当社と同氏との間で特別な利害関係はなく、同氏は、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外取締役 塩澤 修平 | 東京国際大学　　　　　 学長 慶應義塾大学　　　　　　名誉教授 ケネディクス株式会社　　社外取締役 株式会社アーレスティ　　社外取締役 (監査等委員) | 社外取締役の塩澤修平は、経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにＣＳＲ面での有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

氏名等 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任状況
社外取締役 坂田 政一 | なし | 社外取締役の坂田政一は、富士ゼロックス株式会社在籍時に培った中期経営計画、新規事業開発、人事構造改革、広報宣伝等に関する幅広い知識と経験をもとに、経営者として当社における多様性を重視した働き方改革、ITの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野において有益な助言・指導が期待できると判断しております。 同氏は2020年２月に富士ゼロックス株式会社を退任しており、当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外監査役 田中 順一 | なし | 社外監査役の田中順一は、損害保険会社在任中に得た知識および経験に基づき、主に監査業務の観点から、有益なご意見やご指摘をいただけると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外監査役 相楽 昌彦 | なし | 社外監査役の相楽昌彦は、営業経験に裏打ちされた現場目線や、マネジメント経験による多面的な視点で、当社の社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するための監査において、有意義な発言を いただけると判断しております。 同氏は2020年６月に明治安田損害保険株式会社　代表取締役会長を退任しており、当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

###### (b) 社外取締役の機能と役割

当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため取締役７名のうち３名を社外取締役としております。

###### (c) 社外監査役の機能と役割

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、常勤監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

(4) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### (ⅰ) 監査役会の組織・人員

(1)当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役４名(うち社外監査役２名)で構成されています。

(2)監査役会は監査役会規則に則って運営され、期初に策定する監査方針・監査年間計画及び役割分担に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。また監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。

###### (ⅱ) 監査役会の活動状況

(1)当連結会計年度において当社は定例監査役会を原則毎月１回開催し、適宜必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

(2)個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
赤井　智男 | 22 | 22
山本　始央 | 22 | 22
齋藤　考 | 22 | 21
田中　順一 | 17 | 17

(注) 田中順一氏についての監査役会開催・出席回数については、2019年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

(3)監査役会の主な検討事項は以下のとおりです。

Ａ) 監査方針の策定・重点監査項目及び役割分担の決定

Ｂ) 内部統制システムの有効性確認

Ｃ) 会計監査人の監査の相当性確認

Ｄ) 業務執行確認書による競合取引・利益相反の確認

Ｅ) 不正リスク特別監査委員会への参画

Ｆ) 代表取締役との意見交換

Ｇ) 内部統制部・監査部（内部監査部門）との連携

・財務報告に係る内部統制に関する意見及び情報交換会への参加

・監査調書の情報共有

Ｈ) ＫＹＢグループ監査役連絡会の開催・運営

Ｉ) 監査役会監査報告

(4)監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

Ａ) ＫＹＢ重要会議への出席（株主総会、取締役会、執行役員会、経営報告会）

Ｂ) 担当子会社の重要会議への出席・監査報告の提出

Ｃ) 重要な決裁書類等の閲覧

Ｄ) 往査（各事業部、工場、機能本部、国内外子会社、国内外関連会社）

Ｅ) 会計監査人からの報告聴取（四半期レビュー、監査結果報告）

Ｆ) 取締役・執行役員・従業員からの情報収集

Ｇ) 事業報告・有価証券報告書の確認

Ｈ) 自己啓蒙（日本監査役協会研修会・講習会等への参加）

##### ②　内部監査の状況

内部監査組織として、監査部(部員４名)を設置しております。

監査部は、内部監査規程に基づき、ＫＹＢグループおよび本社機能部署の内部監査を実施しております。

監査部は監査役に対して、内部監査結果や社内外の諸情報などを適宜報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### (ⅰ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### (ⅱ) 監査継続期間

51年間

###### (ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名

西田　俊之

上野　直樹

御厨　健太郎

###### (ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他13名であります。

###### (ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき基準を作成し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に評価し、会計監査人の選定（選任・再任）の議案内容を決定しています。

###### (ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人の評価については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人にヒアリング、評価するとともに当社関係部署から会計監査人の活動実態等に関して聴取し評価を行い、当連結会計年度において会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて適切であると判断しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 81 | － | 204 | －
連結子会社 | 26 | － | 43 | －
計 | 107 | － | 248 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

######

###### (ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（(ⅰ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 85 | 47 | 58 | 14
計 | 85 | 47 | 58 | 14

非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

(ⅲ) その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を受けた上で定めております。

###### (ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前連結会計年度の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積の相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(5) 【役員の報酬等】

###### (a) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．報酬構成

役員の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成されております。なお、社外取締役および監査役の報酬については、その各々の役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。

報酬等の種類 | 支給対象役員 | 報酬総額限度額 | 株主総会決議年月日 | 算定プロセス
固定報酬 | 取締役 | 30百万円/月 (360百万円/年) | 1997年６月27日開催 第75期定時株主総会 | 報酬委員会への諮問
監査役 | 8百万円/月 (96百万円/年) | 2011年６月24日開催 第89期定時株主総会 | －
業績連動報酬 | 取締役 (社外取締役を除く) | 総報酬(固定報酬+業績連動報酬)の40％以下 | 毎年の定時株主総会に付議 | 報酬委員会への諮問

(注) 取締役の固定報酬における報酬総額限度額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．決定方法

取締役の報酬に関しては、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会で固定報酬および業績連動報酬の算定基準の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行っております。

取締役の固定報酬額は、報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、取締役会決議により決定されます。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬については、毎年の定時株主総会において議案が承認されたときに、支給が確定いたします。

監査役の固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、監査役の協議により確定しております。

ハ．業績連動報酬の算定および支給額の決定方法

(ⅰ)算定の基礎となる指標および業績

業績連動報酬は、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度（以下、基準事業年度）における、以下の算定指標(４項目)の連結業績予想達成度に応じて算定いたします。

算定指標 | 目標 | 実績 |
セグメント利益金額 | 20,600 | 17,575 | (百万円)
セグメント利益率 | 5.02 | 4.61 | (％)
親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)金額 | 14,000 | △61,879 | (百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)率 | 3.41 | △16.22 | (％)

(注) 目標は、基準事業年度(2020年３月期)の前事業年度(2019年３月期)期末決算短信に記載する基準事業年度にかかる連結業績予想値を使用しております。なお、前事業年度期末決算短信に基準事業年度にかかる連結業績予想値が公表されなかった場合は、基準事業年度の最初に公表された連結業績予想値を評価指標として使用いたします。

(ⅱ)支給総額の算定

業績連動報酬の支給総額限度額は、親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％といたします。ただし、取締役(社外取締役を除く)の総報酬(固定報酬＋業績連動報酬)に占める業績連動報酬比率40％を超えないことといたします。

支給総額は、支給総額限度額に(ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合を乗じて算定いたします。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動報酬は支給いたしません。

###### (b) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 155 | 155 | － | 6
社外取締役 | 16 | 16 | － | 2
監査役 (社外監査役を除く) | 44 | 44 | － | 2
社外監査役 | 45 | 45 | － | 3

(注) １．取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2019年６月25日開催の第97期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名を含んでおります。

３．当社は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支給について承認決議をいただいております。上記報酬等の総額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支給を当事業年度において行っております。

・取締役(社外取締役を含まない)２名に対する役員退職慰労金　4,480万円

※　この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、取締役２名分4,100万円が含まれております。

４．役員退職慰労金制度は、上記のとおり廃止しておりますので、当事業年度にかかる役員退職慰労金の増加はありません。

###### (c) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### (d) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(6) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準と考え方

当社は、保有目的が純投資目的での投資株式は有しておらず、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上において、信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる投資株式に関し、成長性や経済合理性を総合的に判断した上で、必要と認められる政策保有株式を保有しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式については、毎年取締役会において保有の便益が当社資本コストに見合っているか等の観点から保有継続の合理性を検証し、合理性が薄れたと判断した株式については、売却を検討することとしております。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 140
非上場株式以外の株式 | 27 | 11,825

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 529

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱小糸製作所 | 574,000 | 574,000 | 関係強化を図る目的で保有しております。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
2,098 | 3,599
スズキ㈱ | 619,100 | 619,100 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
1,600 | 3,032
ＮＯＫ㈱ | 755,000 | 755,000 | 当社の重要仕入先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
901 | 1,301
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 229,200 | 229,200 | 当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業と円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 無 (注)４．
766 | 939

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
芙蓉総合リース㈱ | 125,500 | 125,500 | 当社の取引金融機関であり、円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
688 | 688
知多鋼業㈱ | 1,107,000 | 1,107,000 | 当社の重要仕入先かつ合弁出資先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
686 | 826
Gabriel India Ltd. | 7,937,360 | 7,937,360 | 当社のインド市場における提携先企業であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 無
617 | 1,824
㈱みずほ フィナンシャルグループ | 4,170,100 | 4,170,100 | 当社の取引金融機関及び取引証券会社等を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業と円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 無 (注)５．
515 | 714
ヤマハ発動機㈱ | 330,000 | 330,000 | 当社の重要顧客かつ合弁出資先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
431 | 716
㈱大垣共立銀行 | 190,600 | 190,600 | 当社の取引金融機関であり、円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
415 | 438
㈱ファインシンター | 220,600 | 220,600 | 当社の重要仕入先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
386 | 499
住友重機械工業㈱ | 191,400 | 191,400 | 当社の重要顧客を傘下に持つ事業会社であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
373 | 686
ＴＰＲ㈱ | 278,000 | 278,000 | 当社の重要仕入先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
320 | 585
いすゞ自動車㈱ | 395,000 | 395,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
283 | 574
極東開発工業㈱ | 238,100 | 238,100 | 当社の顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
282 | 353
日本精工㈱ | 392,000 | 392,000 | 当社の重要仕入先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
272 | 407

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
井関農機㈱ | 194,300 | 194,300 | 当社グループの顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当事業年度の保有効果の検証においては、保有に見合う便益が当社の資本コストを上回っておりません。よって、保有の合理性について継続して確認を進めてまいります。 | 有
222 | 317
東海旅客鉄道㈱ | 12,000 | 12,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
208 | 309
トピー工業㈱ | 143,800 | 143,800 | 当社の仕入先を傘下に持つ事業会社であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
198 | 318
トヨタ自動車㈱ | 28,600 | 28,600 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
186 | 186
㈱三菱ＵＦＪフィナン シャル・グループ | 295,000 | 295,000 | 当社の取引金融機関等を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業と円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 無 (注)６．
119 | 162
㈱アイチコーポレーション | 162,100 | 162,100 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
111 | 113
川崎重工業㈱ | 58,000 | 58,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当事業年度の保有効果の検証においては、保有に見合う便益が当社の資本コストを上回っておりません。よって、保有の合理性について継続して確認を進めてまいります。 | 有
91 | 158
㈱滋賀銀行 | 8,000 | 8,000 | 当社の取引金融機関であり、円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
21 | 21
㈱丸山製作所 | 18,000 | 18,000 | 当社グループの顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
20 | 25
㈱九州 フィナンシャルグループ | 23,000 | 23,000 | 当社の取引金融機関であり、円滑な取引関係を維持する必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 無 (注)７．
9 | 10
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ | 11,000 | 11,000 | 当社の重要仕入先であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。。 | 無 (注)８．
8 | 21
㈱ティラド | － | 144,700 | 関係強化を図る目的で保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 307
曙ブレーキ工業㈱ | － | 2,000,000 | 関係強化を図る目的で保有しておりましたが、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 248

みなし保有株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 1,844,000 | 1,844,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
11,988 | 11,962
スズキ㈱ | 1,076,000 | 1,076,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・強化を図る必要があります。当社の資本コストとの比較のうえ保有に見合う便益があると判断しております。 | 有
2,781 | 5,270
㈱七十七銀行 | 303,600 | 303,600 | 当社の取引金融機関であり、同社グループ企業と円滑な取引関係を維持する必要があります。当事業年度の保有効果の検証においては、保有に見合う便益が当社の資本コストを上回っておりません。よって、保有の合理性について継続して確認を進めてまいります。 | 有
425 | 470

(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

３．当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の合理性を検証しており、2019年７月４日の取締役会において2019年３月31日を基準としたリスク・リターン分析等により検証を行いました。

４．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン日本興亜㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

６．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

７．㈱九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱肥後銀行は当社株式を保有しております。

８．ジェイ エフ イー ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるジェイ エフ イー スチール㈱は当社株式を保有しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。