第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数は57,300,125株であり、当社定款に定める発行可能株式総数57,300,000株を超過いたしますが、発行可能種類株式総数の合計が、発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上求められておりません。
② 【発行済株式】
(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。
(注)２．Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有さないため、単元株式数を１株としております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。
① 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出されるＡ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第２号ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当社は、剰余金の配当を行う場合に、本号に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
② 残余財産の分配
(1) 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。
「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。
「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とし、以下本号において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数につき、① 剰余金の配当(2) 優先配当金の額に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。
(2) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④ 普通株式を対価とする取得請求権（転換権）
(1) 転換権の内容
Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、3,150円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
１．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
２．普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
３．下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
４．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
５．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本５．において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記１．乃至３．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
１．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
２．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
３．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。
(5) 転換請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 転換に係る制限
本項の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。
(8) 米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（以下「BHC法」という。）
本項の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、本号および次号に従う旨の書面による撤回不能の通知を当社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本号において同じ。）が有することとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法第４条(c)(6)により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、BHC株主は、当社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券若しくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当社に対して書面により通知しなければならない。
(9) BHC株主からの譲受人
本項の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。
(a) BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し
(b) 特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の２%以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡
(c) BHC株主から株式を譲り受けるより前に当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡
⑤ 現金対価の取得条項
(1) 現金対価の取得条項の内容
当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。
⑥ 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑦ 株式の併合または分割および株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
⑧ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．株式併合(10：１)によるものであります。
(注)２．有償第三者割当
発行価格 ；100,000,000円
資本組入額： 50,000,000円
割当先 ：株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社、みずほリース株式会社
(注)３．株式の発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
(注)４．その他資本剰余金からの配当に伴い、資本準備金を積み立てております。
(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
(注) １．自己株式206,351株は、「個人その他」に2,063単元、「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。
２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
② Ａ種優先株式
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
2022年３月31日現在
(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
３．2021年７月21日付で三井住友信託銀行株式会社より大量保有報告書が関東財務局長に提出されており、以下のとおり2021年７月15日現在で1,292千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。
所有議決権数別
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましても、連結配当性向30％を目指しつつ、従来の連結ベースの株主資本配当率（ＤＯＥ）２％（年率）以上の配当を基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり60円としております。これにより、年間の配当金は１株当たり105円となります。
また、次期の配当金につきましては、中間配当を１株当たり60円、期末配当を１株当たり60円とし、年間の配当金は１株当たり120円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。
＜取締役会＞
取締役会は、社外取締役４名を含む10名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。尚、社外取締役４名を独立役員として登録しております。
＜執行役員会＞
執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。
＜その他経営会議＞
機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の経営執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、グループ経営監視体制の強化を図っております。
コロナ禍により上記会議体のうちWEB開催となったものもありますが、現場をWEBカメラで中継する等により補っております。
＜監査役会＞
監査役会は、常勤監査役４名（うち社外監査役２名）、非常勤社外監査役１名の計５名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役３名を独立役員として登録しております 。
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。
(注) ◎は議長を示しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制図〕
(b) 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。
1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
ⅱ) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
ⅲ) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
ⅳ) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
ⅴ) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
ⅵ) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
ⅶ) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
2) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
ⅱ) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
ⅱ) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
ⅲ) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
ⅳ) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
4) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
ⅱ) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
ⅲ) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
② 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
ⅱ) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
ⅲ) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
ⅳ) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、副社長執行役員や専務執行役員自らが、海外各地域を統轄する。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
7) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
8) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
ⅰ) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
ⅱ) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
ⅲ) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
ⅱ) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
ⅲ) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
ⅳ) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。
(c) 企業統治に関するその他の事項
1) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行される可能性も否定できません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
(a) 「中期重点方策」による企業価値向上への取組み
当社は、中期経営計画達成に向けて、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。
(b) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針」に記載のとおりであります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社買収防衛策を2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断の為に必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。当社は、当社買収防衛策の詳細を2022年５月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.kyb.co.jp）に掲載しております。
④ 上記②③の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記②の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
また、上記③の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(b) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(c) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示
当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(d) 株主意思を重視するものであること
当社買収防衛策は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。
また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更または廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(e) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。
4) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
5) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
6) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。
9) 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．取締役 鶴田六郎氏、塩澤修平氏、坂田政一氏および須永明美氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 田中順一氏、相楽昌彦氏および監査役 渡辺淳子氏は、社外監査役であります。
３．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から３年間。
６．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
７．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
８．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
社外取締役および社外監査役
(a) 社外取締役および社外監査役の選任
当社は、社外取締役４名および社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に基づいております。独立役員の選任にあたっては、金融商品取引所等が定める独立性に関する判断基準に基づいております。
(b) 社外取締役の機能と役割
当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため取締役10名のうち４名を社外取締役としております。
(c) 社外監査役の機能と役割
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ⅰ) 監査役会の組織・人員
(1)当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役４名(うち社外監査役２名)と非常勤社外監査役１名の計５名で構成されています。
また、監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の遂行を補助するため、専任スタッフを1名配置しています。
(2)監査役会は監査役会規程に則って運営され、期初に策定する監査方針・監査年間計画及び役割分担に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。また監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
(ⅱ) 監査役会の活動状況
(1)当連結会計年度において当社は定例監査役会を原則毎月１回開催し、適宜必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
(2)当事業年度に開催した監査役会は合計24回であり、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。
(注) 野々山秀貴氏についての監査役会開催・出席回数については、2021年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
(3)監査役会の主な検討事項は以下のとおりです。
Ａ) 監査方針の策定・重点監査項目及び役割分担の決定
Ｂ) 内部統制システムの有効性確認
Ｃ) 会計監査人の監査の相当性確認
Ｄ) 会計監査人の評価・報酬等
Ｅ) 業務執行確認書による競合取引・利益相反の確認
Ｆ) 監査役会監査報告
(4)監査役の主な活動状況は以下のとおりです。
Ａ) ＫＹＢ重要会議への出席（株主総会、取締役会、執行役員会、経営報告会）
Ｂ) コンプライアンス委員会への参画
Ｃ) 代表取締役・社外取締役との意見交換
Ｄ) 内部統制部・監査部（内部監査部門）との連携
Ｅ) ＫＹＢグループ監査役連絡会の開催・運営
Ｆ) 担当子会社の重要会議への出席・監査報告の提出
Ｇ) 重要な決裁書類等の閲覧
Ｈ) 往査（各事業部、工場、機能本部、国内外子会社、国内外関連会社）
Ⅰ) 会計監査人からの報告聴取（四半期レビュー、監査結果報告）
Ｊ) 取締役・執行役員・従業員からの情報収集
Ｋ) 事業報告・有価証券報告書の確認
Ｌ) 自己啓蒙（日本監査役協会研修会・講習会等への参加）
② 内部監査の状況
内部監査組織として、監査部(部員９名)を設置しております。
監査部は、内部監査規程に基づき、ＫＹＢグループおよび本社機能部署の内部監査を実施しております。
監査部は監査役に対して、内部監査結果や社内外の諸情報などを適宜報告しております。
③ 会計監査の状況
(ⅰ) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ⅱ) 監査継続期間
53年間
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
(ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名
上野 直樹
御厨 健太郎
開内 啓行
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他18名であります。
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき基準を作成し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に評価し、会計監査人の選定（選任・再任）の議案内容を決定しています。
(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、会計監査人の評価については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人にヒアリング、評価するとともに当社関係部署から会計監査人の活動実態等に関して聴取し評価を行い、当連結会計年度において会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて適切であると判断しています。
(ⅶ) 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第100期（連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第101期（連結・個別） 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 異動の年月日
2022年６月23日（第100期定時株主総会開催予定日）
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1969年
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月23日開催予定の第100期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は有限責任 あずさ監査法人を長年にわたり会計監査人として選任してまいりましたが、監査継続年数が53年間と長期にわたっていること、また、監査報酬の増額が見込まれること等から、監査法人の変更の必要性も含め、改めて複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。
その結果、太陽有限責任監査法人が、新たな視点での監査が期待できることに加え、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制を有していること、並びに当社の事業規模に適した監査報酬であること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（(ⅰ)を除く）
非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。
(当連結会計年度)
提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。
(ⅲ) その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を受けた上で定めております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前連結会計年度の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積の相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(a) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ．報酬構成
役員の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成されております。なお、社外取締役および監査役の報酬については、その各々の役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。
(注) １．取締役の固定報酬における報酬総額限度額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役および監査役の報酬等に関して、上記が決議された当時の取締役および監査役の員数は以下のとおりです。
・1997年６月27日開催 第75期定時株主総会 取締役20名
・2022年６月23日開催 第100期定時株主総会 取締役10名、監査役5名
ロ．決定方法
取締役の報酬に関しては、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会で固定報酬および業績連動報酬の算定基準の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行っております。
取締役の固定報酬額は、報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、取締役会決議により決定されます。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬については、業績連動賞与算定の基礎となる指標の達成度に応じて、株主総会で決議された報酬総限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定され、支給が確定致します。
監査役の固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、監査役の協議により確定しております。
ハ．業績連動報酬の算定および支給額の決定方法
(ⅰ)算定の基礎となる指標、業績および当該指標を選択した理由
業績連動報酬は、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度（以下、基準事業年度）における、以下の算定指標(４項目)の連結業績予想達成度に応じて算定いたします。なお、以下の指標を選択した理由は、当社グループの経営上重要な指標となっているためです。
(注) 目標は、基準事業年度(2022年３月期)の前事業年度(2021年３月期)期末決算短信に記載する基準事業年度にかかる連結業績予想値を使用しております。なお、前事業年度期末決算短信に基準事業年度にかかる連結業績予想値が公表されなかった場合は、基準事業年度の最初に公表された連結業績予想値を評価指標として使用いたします。
(ⅱ)支給総額の算定（金銭報酬）
業績連動報酬（金銭報酬）の支給総額限度額は、親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％といたします。ただし、取締役(社外取締役を除く)の総報酬(固定報酬＋業績連動報酬（金銭報酬）)に占める業績連動報酬比率40％を超えないことといたします。
支給総額は、支給総額限度額に(ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合を乗じて算定いたします。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動報酬（金銭報酬）は支給いたしません。
(ⅲ)支給総額の算定（株式報酬）
業績連動報酬（株式報酬）は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、 (ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
(b) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １．取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、2021年６月25日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
３．業績連動報酬のうち株式報酬は、当事業年度に係る報酬等として支給を予定している譲渡制限付株式の数に2022年３月31日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた額を記載しております。
４．当社は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支給について承認決議をいただいております。上記報酬等の総額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支給を当事業年度において行っております。
・取締役(社外取締役を含まない)２名に対する役員退職慰労金 2,200万円
※この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、取締役２名分1,800万円が含まれております。
５．役員退職慰労金制度は、上記のとおり廃止しておりますので、当事業年度にかかる役員退職慰労金の増加はありません。
(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
(d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準と考え方
当社は、保有目的が純投資目的での投資株式は有しておらず、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上において、信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる投資株式に関し、成長性や経済合理性を総合的に判断した上で、必要と認められる政策保有株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上の信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる株式については、成長性や経済合理性を総合的に判断し、必要と認められる政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、毎年取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引状況や規模等・資本コストとの比較などの観点から保有継続の合理性を総合的に判断し、合理性が薄れたと判断した株式については、売却を検討することとしております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。
当事業年度における検証は、個別銘柄毎に、取得の目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、2021年９月７日の取締役会において2021年３月31日を基準とした検証を行いました。
３．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。
４．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
５．トヨタ自動車㈱は、2021年10月１日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。
６．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
７．㈱九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱肥後銀行は当社株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。