## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 57,300,000
Ａ種優先株式 | 125
計 | 57,300,000

(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数は57,300,125株であり、当社定款に定める発行可能株式総数57,300,000株を超過いたしますが、発行可能種類株式総数の合計が、発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上求められておりません。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,234,331 | 25,234,331 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株 (注)１．
Ａ種優先株式 | 125 | 125 | 非上場 | 単元株式数 １株 (注)２．
計 | 25,234,456 | 25,234,456 | － | －

(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。

(注)２．Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有さないため、単元株式数を１株としております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。

①　剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出されるＡ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第２号ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当社は、剰余金の配当を行う場合に、本号に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

②　残余財産の分配

(1) 優先分配金

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。

「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。

「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とし、以下本号において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数につき、① 剰余金の配当(2) 優先配当金の額に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

③　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

④　普通株式を対価とする取得請求権（転換権）

(1) 転換権の内容

Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。

(2) 当初転換価額

当初転換価額は、3,150円とする。

(3) 転換価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

１．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

２．普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

３．下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

調整後 転換 価額 | ＝ | 調整前 転換 価額 | × | (既発行普通株式数 ― 自己株式数) | ＋ | 新発行 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時価
(既発行株式数―自己株式数)＋新発行株式数

４．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

５．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本５．において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記１．乃至３．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

１．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

２．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

３．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。

(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数

取得と引換えに 交付すべき 普通株式数 | ＝ | 転換請求に係る Ａ種優先株式の数 | × | （100,000,000円 ＋Ａ種累積未払配当金相当額 ＋前事業年度Ａ種未払配当金相当額 ＋当事業年度Ａ種未払配当金相当額）
転換価額

なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

(5) 転換請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

(6) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 転換に係る制限

本項の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。

(8) 米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（以下「BHC法」という。）

本項の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、本号および次号に従う旨の書面による撤回不能の通知を当社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本号において同じ。）が有することとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法第４条(c)(6)により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、BHC株主は、当社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券若しくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当社に対して書面により通知しなければならない。

(9) BHC株主からの譲受人

本項の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。

(a) BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し

(b) 特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の２%以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡

(c) BHC株主から株式を譲り受けるより前に当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡

⑤　現金対価の取得条項

(1) 現金対価の取得条項の内容

当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

⑥　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑦　株式の併合または分割および株式無償割当て

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

⑧　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年６月28日 (注)１． | Ａ種優先株式 125 | 普通株式 25,748,431 Ａ種優先株式 125 | 6,250 | 33,897 | 6,250 | 19,583
2021年６月28日 (注)２． | ― | 普通株式 25,748,431 Ａ種優先株式 125 | △6,250 | 27,647 | △19,583 | ―
2021年６月28日 (注)３． | ― | 普通株式 25,748,431 Ａ種優先株式 125 | ― | 27,647 | 191 | 191
2021年12月９日 (注)３． | ― | 普通株式 25,748,431 Ａ種優先株式 125 | ― | 27,647 | 139 | 330
2024年２月29日 (注)４． | 普通株式 △514,100 | 普通株式 25,234,331 Ａ種優先株式 125 | ― | 27,647 | ― | 330

(注)１．有償第三者割当

発行価格　；100,000,000円

資本組入額： 50,000,000円

割当先　　：株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社、みずほリース株式会社

(注)２．株式の発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

(注)３．その他資本剰余金からの配当に伴い、資本準備金を積み立てております。

(注)４．2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年２月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が514,100株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

① 普通株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 29 | 26 | 181 | 172 | 13 | 10,452 | 10,873 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 83,457 | 3,047 | 53,393 | 49,545 | 20 | 62,386 | 251,848 | 49,531
所有株式数の割合(％) | ― | 33.14 | 1.21 | 21.20 | 19.67 | 0.01 | 24.77 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式193,166株は、「個人その他」に1,931単元、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

② Ａ種優先株式

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 6 | ― | 2 | ― | ― | ― | 8 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 105 | ― | 20 | ― | ― | ― | 125 | ―
所有株式数の割合(％) | ― | 84.00 | ― | 16.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 3,479 | 13.89
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 1,469 | 5.87
カヤバ協力会社持株会 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 1,036 | 4.14
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 1,005 | 4.01
日立建機株式会社 | 東京都台東区東上野二丁目16番１号 | 892 | 3.56
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 861 | 3.44
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 612 | 2.44
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | 591 | 2.36
カヤバ従業員持株会 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 523 | 2.09
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 491 | 1.96
計 | ― | 10,958 | 43.76

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

３．2023年６月６日付で三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者より大量保有報告書にかかる変更報告書が関東財務局長に提出されており、以下のとおり2023年５月31日現在で1,022千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 735 | 2.86
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 287 | 1.11
計 |  | 1,022 | 3.97

所有議決権数別

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 34,789 | 13.92
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 14,694 | 5.88
カヤバ協力会社持株会 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 10,363 | 4.15
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 10,046 | 4.02
日立建機株式会社 | 東京都台東区東上野二丁目16番１号 | 8,920 | 3.57
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,606 | 3.44
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,115 | 2.45
株式会社大垣共立銀行 | 岐阜県大垣市郭町三丁目98番地 | 5,914 | 2.37
カヤバ従業員持株会 | 東京都港区浜松町二丁目４番１号 | 5,227 | 2.09
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 4,905 | 1.96
計 | ― | 109,579 | 43.85

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | ― | (1) 株式の総数等に記載のとおり
125
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
193,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 249,917 | ―
24,991,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
49,531
発行済株式総数 | 25,234,456 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 249,917 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) カヤバ株式会社 | 東京都港区浜松町 二丁目４番１号 | 193,100 | ― | 193,100 | 0.77
計 | ― | 193,100 | ― | 193,100 | 0.77

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年６月23日)での決議状況 (取得期間2023年７月３日～2023年11月30日) | 650,000 | 2,500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 514,100 | 2,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 135,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.91 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 20.91 | 0.00

(注)１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

(注)２．当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 888 | 4,360,560
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 514,100 | 2,240,373,342 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分) (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 6,485 42 | 19,896,953 150,621 | ― | ―
保有自己株式数 | 193,166 | ― | 193,166 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、連結配当性向30％以上を目指しております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり100円としております。これにより、年間の配当金は１株当たり200円となります。

また、次期の配当金につきましては、中間配当を１株当たり100円、期末配当を１株当たり100円とし、年間の配当金は１株当たり200円を予定しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 取締役会 | 普通株式 | 2,509 | 100.00
2023年11月７日 取締役会 | Ａ種優先株式 | 469 | 3,750,000.00
2024年6月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 2,504 | 100.00
2024年6月25日 定時株主総会 | Ａ種優先株式 | 469 | 3,750,000.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

<経営理念>

「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」

１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。

２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。

３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。

４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。

<コーポレートガバナンス基本方針>

１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。

３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。

４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。

５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。

② 企業統治の体制の概要および採用の理由

当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

＜取締役会＞

取締役会は、社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。尚、社外取締役４名を独立役員として登録しております。

＜執行役員会＞

執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。

＜その他経営会議＞

その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の経営執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤監査役４名（うち社外監査役２名）、非常勤社外監査役１名の計５名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役３名を独立役員として登録しております 。

監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。

上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 経営報告会 | 監査役会
代表取締役会長 | 大野　雅生 | ◎ | ○ | ○ |
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO | 川瀬　正裕 | ○ | ◎ | ◎ |
取締役 副社長執行役員 兼 CFO | 齋藤　考 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 塩澤　修平 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 坂田　政一 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 須永　明美 | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 鶴田　千寿子 | ○ | ○ | ○ |
常勤監査役 | 國原　修 |  |  |  | ◎
常勤監査役 | 根本　一雄 |  |  |  | ○
社外監査役 | 田中　順一 |  |  |  | ○
社外監査役 | 相楽　昌彦 |  |  |  | ○
社外監査役 | 渡辺　淳子 |  |  |  | ○
執行役員13名 | － |  | ○ | ○ |

(注) ◎は議長を示しております。

〔コーポレート・ガバナンス体制図〕

###### ③ 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。

ⅰ) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。

(b) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。

(c) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。

(d) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。

(e) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。

(f) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。

(g) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。

ⅱ) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。

(b) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。

ⅲ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。

(b) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。

(c) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。

(d) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。

ⅳ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

(b) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。

(c) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

ⅴ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ア) 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。

(イ) 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。

(b) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。

(c) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。

(d) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、常務執行役員以上の執行役員自らが、海外各地域を統轄する。

ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。

ⅶ) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。

ⅷ) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。

(b) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。

(c) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。

(b) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(c) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。

(d) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。

###### ④ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ) 株式会社の支配に関する基本方針について

(a)　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

##### (b)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(a)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

(ア) 「中期重点方策」による企業価値向上への取組み

当社は、中期経営計画達成に向けて、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。

(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。

##### (c)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模な買付行為がなされたときに、大規模な買付を行う者の提示する当社株式の取得対価が当社の企業価値ひいては株主共同の利益と比べて妥当か否かを、株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模な買付を行う者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。

これらを考慮し、当社買収防衛策を2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において株主の皆様のご承認を賜り継続しております。これにより、大規模な買付行為に際しては、大規模な買付を行う者から事前に株主の皆様の判断の為に必要かつ十分な大規模な買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模な買付行為に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで公表いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付を行う者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。当社は、当社買収防衛策の詳細を2022年５月23日付で「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表いたしました。この適時開示文書の全文はインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/media/ir_20220523_02.pdf）に掲載しております。

##### (d)　上記(b)(c)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記(b)の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

また、上記(c)の取組みにつきましても、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、以下の諸点に照らして、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ア) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

当社買収防衛策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレート・ガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

(イ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

当社買収防衛策は、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(ウ) 独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示

当社買収防衛策における対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い、社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように当社買収防衛策の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(エ) 株主意思を重視するものであること

当社買収防衛策は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会でのご承認により継続したものであり、株主の皆様のご意向が反映されております。

また、当社買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、株主総会において、当社買収防衛策の変更または廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。

(オ) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

当社買収防衛策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、当社買収防衛策を廃止することが可能です。従って、当社買収防衛策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、当社買収防衛策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

ⅱ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅲ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。

ⅳ) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ⅴ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ⅵ) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項

当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。

ⅶ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅷ) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。

ⅸ) 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細については、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照下さい。

###### ⑤ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において社外取締役４名を含む８名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数
中島 康輔(議長) | 代表取締役会長 | 17回 | 17回
大野 雅生 | 代表取締役CEO | 17回 | 17回
川瀬 正裕 | 代表取締役 社長執行役員 兼 COO | 17回 | 17回
齋藤 考 | 取締役 専務執行役員 兼 CFO | 12回 | 12回
加藤 孝明 | 代表取締役副社長 | ５回 | ５回
齋藤 圭介 | 取締役副社長 | ５回 | ５回
佐藤 元 | 取締役副社長 | ５回 | ５回
塩澤 修平 | 社外取締役 | 17回 | 17回
坂田 政一 | 社外取締役 | 17回 | 17回
須永 明美 | 社外取締役 | 17回 | 17回
鶴田　千寿子 | 社外取締役 | 12回 | 12回
鶴田 六郎 | 社外取締役 | ５回 | ４回

(注)１　加藤孝明氏、齋藤圭介氏、佐藤元氏、鶴田六郎氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。

(注)２　齋藤考氏、鶴田千寿子氏の取締役会開催・出席回数については、2023年６月23日委員就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会の具体的な検討内容として、会社方針/設備投資計画、取締役及び執行役員の選解任、決算(連結・単体)、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集決議及び招集にあたって決定すべき事項、取締役(社外取締役除く)賞与支給、関係会社役員選解任、重要な規程類の改訂、その他執行役員会等で審議を終了した業務執行に関する重要事項等を実施しております。

###### ⑥ 指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む７名で構成し、取締役会の客観性、透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上するため構成しております。指名委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数
委員 | 中島 康輔 | 代表取締役会長 | ２回 | ２回
委員 | 大野 雅生 | 代表取締役CEO | ２回 | ２回
委員長(議長) | 川瀬 正裕 | 代表取締役 社長執行役員 兼 COO | １回 | １回
委員 | 鶴田 六郎 | 社外取締役 | １回 | １回
委員 | 塩澤 修平 | 社外取締役 | ２回 | ２回
委員 | 坂田 政一 | 社外取締役 | ２回 | ２回
委員 | 須永 明美 | 社外取締役 | ２回 | ２回
委員 | 鶴田 千寿子 | 社外取締役 | １回 | １回

(注)１　鶴田六郎氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております

(注)２　川瀬正裕氏、鶴田千寿子氏の指名委員会開催・出席回数については、2023年６月23日委員就任以降に開催された指名委員会を対象としております。

指名委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者選任、取締役・執行役員業務分掌変更等を実施しております。

###### ⑦ 報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む７名で構成し、役員報酬の客観性および透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上するため構成しております。報酬委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役割 | 氏名 | 役位 | 開催回数 | 出席回数
委員 | 中島 康輔 | 代表取締役会長 | ２回 | ２回
委員 | 大野 雅生 | 代表取締役CEO | ２回 | ２回
委員長(議長) | 川瀬 正裕 | 代表取締役 社長執行役員 兼 COO | １回 | １回
委員 | 加藤 孝明 | 代表取締役副社長執行役員 | １回 | １回
委員 | 鶴田 六郎 | 社外取締役 | １回 | １回
委員 | 塩澤 修平 | 社外取締役 | ２回 | ２回
委員 | 坂田 政一 | 社外取締役 | ２回 | ２回
委員 | 須永 明美 | 社外取締役 | ２回 | ２回
委員 | 鶴田 千寿子 | 社外取締役 | １回 | １回

(注)１　加藤孝明氏、鶴田六郎氏は2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時を持って退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております

(注)２ 川瀬正裕氏、鶴田千寿子氏の報酬委員会開催・出席回数については、2023年６月23日委員就任以降に開催された報酬委員会を対象としております。

報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の報酬等に係る決定方針、取締役業績連動報酬等を実施しております。

### (2) 【役員の状況】

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 大野　雅生 (1956年11月７日生) |
1979年４月 | 当社入社
2004年１月 | 当社自動車機器事業部事業企画部長
2005年４月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部事業企画部長
2006年６月 | 当社調達部長
2008年６月 | 当社調達本部長
2012年４月 | 当社執行役員調達本部長
2014年４月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役CEO
2024年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| 現在に至る
| (注)３ | 普通株式 8,860
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO | 川瀬　正裕 (1962年12月３日生) |
1985年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部サスペンション技術部長
2013年４月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部技術統轄部次長 兼　同部サスペンション技術部長
2014年５月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部商品企画部長 兼　同本部 技術統轄部次長
2014年７月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部商品企画部長
2016年１月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部技術統轄部長 兼 同本部 開発実験センター長
2017年１月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部岐阜北工場次長
2017年４月 | 当社執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ステアリング事業部長
2019年４月 | 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ステアリング事業部長
2020年４月 | 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部サスペンション事業部長 兼 ステアリング事業部長
2021年４月 | 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 サスペンション事業部長
2022年１月 | 当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長
2022年４月 | 当社専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長、技術本部長
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長、技術本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 サスペンション事業部長
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 兼 COO
2024年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 兼 CEO（現任）
| 現在に至る
| (注)３ | 普通株式 2,425

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 兼 CFO | 齋藤　考 (1959年７月23日生) |
1984年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2011年４月 | 同行国際資金部長
2012年４月 | 同行執行役員 国際資金部長
2013年７月 | 同行執行役員 デリバティブ営業部長
2016年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 グローバルマーケッツカンパニー副担当役員 株式会社みずほ銀行常務執行役員 グローバルマーケッツ部門共同部門長
2017年５月 | みずほヒューマンサービス株式会社(現みずほビジネスパートナー株式会社)顧問
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2018年６月 | 当社常勤監査役
2020年６月 | 当社常務執行役員
2021年２月 | 当社常務執行役員 KYB Europe Gmbh President
2022年４月 | 当社上席常務執行役員 KYB Europe Gmbh President
2022年６月 | 当社上席常務執行役員 経理本部長
2023年４月 | 当社専務執行役員 経理本部長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員 兼 CFO CSR・安全本部長
2024年６月 | 当社取締役副社長執行役員 兼 CFO CSR・安全本部長(現任)
| 現在に至る
| (注)３ | 普通株式 1,600
取締役 | 塩澤　修平 (1955年９月19日生) |
1981年４月 | 慶應義塾大学経済学部助手
1987年４月 | 慶應義塾大学経済学部助教授
1991年４月 | パリ政治学院 客員研究員
1994年４月 | 慶應義塾大学経済学部教授
2001年１月 | 内閣府国際経済担当参事官
2005年10月 | 慶應義塾大学経済学部長
2012年３月 | ケネディクス株式会社社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役(現任)
2017年６月 | 株式会社アーレスティ社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年４月 | 慶應義塾大学名誉教授(現任)
2019年４月 | 東京国際大学学長
2022年４月 | 東京国際大学審議役・経済学部教授(現任)
| 現在に至る
| (注)３ | 普通株式 1,200
取締役 | 坂田　政一 (1959年８月２日生) |
1983年４月 | 富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社
2007年４月 | 同社広報宣伝部長
2010年４月 | 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)常務執行役員
2011年６月 | 同社取締役常務執行役員
2015年６月 | 富士ゼロックス情報システム株式会社(現富士フイルム株式会社)専務執行役員
2017年６月 | 富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)代表取締役社長
2019年４月 | 富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)シニアアドバイザー
2020年６月 | 当社社外取締役(現任) ＵＬＳグループ株式会社社外監査役
2020年10月 | 株式会社プラネット社外取締役
2021 年６月 | ＵＬＳグループ株式会社社外取締役(監査等委員) (現任)
2022年10月 | 株式会社プラネット代表取締役社長兼執行役員社長(現任)
| 現在に至る
| (注)３ | 普通株式 600

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 須永　明美 (1961年８月14日生) |
1989年10月 | 青山監査法人(現PwCJapan有限責任監査法人) 監査部門勤務
1991年２月 | 中央監査法人 監査部門勤務
1994年11月 | 須永公認会計士事務所 開業 所長(現任)
1996年11月 | 株式会社丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表取締役社長（現任）
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表社員(現任)
2016年６月 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス(現株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー) 社外監査役
2017年６月 | 丸の内監査法人設立代表社員（現任）
2019年３月 | ライオン株式会社補欠監査役
2020年６月 | ウシオ電機株式会社社外取締役(監査等委員) (現任) 養命酒製造株式会社社外取締役(監査等委員) (現任)
2021年６月 | プリマハム株式会社社外監査役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年３月 | ライオン株式会社社外監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)３ | 普通株式 200
取締役 | 鶴田　千寿子 (1974年３月２日生) |
2000年４月 | 東京地方検察庁検事
2007年12月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) ブレークモア法律事務所入所
2009年４月 | 城山綜合法律事務所入所
2012年４月 | 鶴田六郎法律事務所入所(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 現在に至る
| (注)３ | －
常勤監査役 | 國原　修 (1958年11月１日生) |
1983年４月 | 当社入社
2009年５月 | 当社経理本部経理部長
2012年４月 | KYB (Thailand)Co.，Ltd. President
2013年４月 | 当社経理本部財務部長
2014年４月 | 当社執行役員　経理本部財務部長
2015年６月 | 当社執行役員　経理本部副本部長　兼　同本部財務部長
2017年４月 | 当社常務執行役員 人事本部長
2019年１月 | 当社常務執行役員 経理本部副本部長
2019年２月 | 当社常務執行役員 経理本部長
2022年４月 | 当社上席常務執行役員 経理本部長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 普通株式 4,600
常勤監査役 | 田中　順一 (1961年５月９日生) |
1984年４月 | 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社
2014年９月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)執行役員 海外事業企画部長 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社(現SOMPOホールディングス株式会社)執行役員 海外事業企画部長
2016年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員欧州・南米部長 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 常務執行役員 欧州・南米部長
2016年10月 | SOMPOホールディングス株式会社常務執行役員 欧州・南米部長
2017年７月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社常務執行役員 SOMPOホールディングス株式会社常務執行役員
2018年４月 | SOMPOホールディングス株式会社海外保険事業オーナー常務執行役員
2018年６月 | 同社 海外保険事業オーナー取締役常務執行役員
2019年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 普通株式 1,200

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 相楽　昌彦 (1958年９月21日生) |
1981年４月 | 安田生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社
2004年１月 | 明治安田生命保険相互会社 業務部 損害保険統括室長
2004年９月 | 同社大阪北支社長
2008年４月 | 同社群馬支社長
2011年４月 | 同社法人営業企画部長
2012年７月 | 同社執行役 法人営業企画部長
2014年４月 | 同社常務執行役
2017年４月 | 同社常務執行役 代理店営業部門長
2019年４月 | 明治安田損害保険株式会社 代表取締役会長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 普通株式 1,300
常勤監査役 | 根本　一雄 (1960年12月26日生) |
1984年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 岐阜北工場 購買部長
2014年４月 | 当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 岐阜南工場 管理部長
2017年４月 | 当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 事業企画部長
2019年４月 | 当社執行役員 国内関係会社統轄　経営企画本部長 兼 同本部 経営企画部長 兼 IT企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員　国内関係会社統轄　航空機器事業部統轄　経営企画本部長 兼 同本部 経営企画部長
2021年４月 | 当社常務執行役員 国内関係会社統轄 経営企画本部長
2021年９月 | 当社常務執行役員 国内関係会社統轄 サイバーセキュリティ対策担当 経営企画本部長
2021年10月 | 当社常務執行役員 国内関係会社統轄 サイバーセキュリティ対策担当 経営企画本部長 兼 同本部 モータースポーツ部長
2022年４月 | 当社上席常務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 岐阜南工場長 兼 免制振対応本部副本部長
2022年６月 | 当社上席常務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 岐阜南工場長
2023年４月 | 当社専務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
2023年６月 | 当社専務執行役員 特装車両事業部統轄 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 特装車両事業部長
2024年４月 | 当社専務執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 現在に至る
| (注)４ | 普通株式 3,300

役職名 | 氏名 (生年月日) | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 渡辺　淳子 (1957年５月26日生) |
1980年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1999年４月 | 同行八王子南口支店長
2000年11月 | 同行エムタウン支店長
2003年３月 | 株式会社みずほ銀行日吉支店長
2006年３月 | 同行王子支店長
2008年４月 | 同行人事部ダイバーシティ推進室長
2010年５月 | みずほ総合研究所株式会社執行役員 会員事業部副部長
2011年５月 | 同社上席執行役員 会員事業部長
2014年４月 | 常磐興産株式会社執行役員 レジャーリゾート事業本部 副本部長 兼 営業部長
2015年７月 | 同社取締役執行役員 レジャーリゾート事業本部長
2018年７月 | 同社取締役執行役員 事業戦略部門担当 兼 働き方改革担当
2019年７月 | 同社取締役執行役員 コーポレート部門担当 兼 事業戦略部門担当 兼 働き方改革担当
2020年３月 | ＪＵＫＩ株式会社社外監査役
2020年７月 | 常磐興産株式会社常務取締役 スパリゾートハワイアンズ統轄管掌 兼 業務推進部担当 兼 カピリナタワープロジェクト担当
2022年６月 | 当社監査役(現任)
2023年３月 | ＪＵＫＩ株式会社社外取締役(現任)
| 現在に至る
| (注)５ | －
計 | 普通株式 25,285

(注) １．取締役 塩澤修平氏、坂田政一氏、須永明美氏および鶴田千寿子氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役 田中順一氏、相楽昌彦氏および監査役 渡辺淳子氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 担当
社長執行役員 兼 CEO | 川瀬　正裕 |
副社長執行役員 兼 CFO | 齋藤　　考 | グローバル財務統轄、CSR統轄 広報・IR担当、CSR・安全本部長
専務執行役員 | 石川　　実 | オートモーティブコンポーネンツ事業本部統轄、中国統轄 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 サスペンション事業 部長
専務執行役員 | 高岡　知樹 | 総務・人事本部長、ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
上席常務執行役員 | 宇田　竜二 | 米州統轄、KYB Americas Corporation President
上席常務執行役員 | 天野　正三 | 生産統轄、生産本部長、KPS推進
上席常務執行役員 | 坪井　　勝 | 安全・環境担当
上席常務執行役員 | 赤坂　　学 | 経理本部長
常務執行役員 | 玉井　　実 | ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 長野工場長
常務執行役員 | 井関　俊道 | 航空機器事業部統轄 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 相模工場長
常務執行役員 | 杉岡　伸一 | 品質統轄、サイバーセキュリティ対策担当 品質本部長、デジタル変革推進本部長
常務執行役員 | 矢崎　健二 | グローバル経営戦略、国内関係会社統轄、TQM推進、ESG推進 経営企画本部長
常務執行役員 | 藤井 　 篤 | 技術統轄、技術本部長 兼 基盤技術研究所長 兼 カヤバ史料館長
常務執行役員 | 大久保　淳 | 営業統轄、調達・物流統轄、特装車両事業部統轄 営業本部長、特装車両事業部長
常務執行役員 | 泉　文彦 | 欧州統轄、KYB Europe GmbH President

##### 社外取締役および社外監査役

###### (a) 社外取締役および社外監査役の選任

当社は、社外取締役４名および社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に基づいております。独立役員の選任にあたっては、金融商品取引所等が定める独立性に関する判断基準に基づいております。

氏名等 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任状況
社外取締役 塩澤 修平 | 株式会社アーレスティ　社外取締役 (監査等委員) 慶應義塾大学　　名誉教授 東京国際大学　　審議役・経済学部教授 | 社外取締役の塩澤修平は、2016年の社外取締役就任以降、当社取締役会等において、経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにCSR面での有益なご意見やご指摘をいただくなど、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。なお同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外取締役 坂田 政一 | ＵＬＳグループ株式会社　社外取締役 (監査等委員) 株式会社プラネット　 代表取締役社長兼 執行役員社長 | 社外取締役の坂田政一は、2020年の社外取締役就任以降、富士ゼロックス株式会社在籍時に培った幅広い知識と経験をもとに、当社における多様性を重視した働き方改革、ＩＴの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野において業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外取締役 須永 明美 | 須永公認会計士事務所 所長 株式会社丸の内ビジネスコンサルティング 代表取締役社長 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング　代表社員 丸の内監査法人　代表社員 ウシオ電機株式会社　社外取締役 (監査等委員) 養命酒製造株式会社　社外取締役 (監査等委員) プリマハム株式会社　社外監査役 ライオン株式会社　 社外監査役 | 社外取締役の須永明美は、公認会計士、税理士としての専門的な知識および豊富な経験を有しており、他社においても社外監査役や社外取締役（監査等委員）に就任されております。それらの知見をもとに、当社においても監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外取締役 鶴田 千寿子 | 鶴田六郎法律事務所 弁護士 | 社外取締役の鶴田千寿子は、弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、当社における内部統制およびコンプライアンス強化等に関して監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断しております。なお同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外監査役 田中 順一 | なし | 社外監査役の田中順一は、損害保険会社在任中に得た知識および経験に基づき、主に業務監査の観点から、引き続き有益なご意見やご指摘をいただけると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

氏名等 | 重要な兼職の状況 | 当社との関係及び選任状況
社外監査役 相楽 昌彦 | なし | 社外監査役の相楽昌彦は、営業経験に裏打ちされた現場目線や、マネジメント経験による多面的な視点で、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するための監査において、有意義な発言をいただけると判断しております。 当社との人的関係、資本関係およびその他の利害関係はなく、中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。
社外監査役 渡辺 淳子 | ＪＵＫＩ株式会社 社外取締役(指名・報酬諮問委員会委員) | 社外監査役の渡辺淳子は、金融機関時代の経験だけでなく、営業および事業戦略の経験をもとに当社の監査業務および企業経営の健全性を確保するための有益な意見やご指摘をいただけると判断しております。なお、当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、同社を退職して10年以上が経過しており、当社の定める社外役員の独立性判断基準に照らし中立・公平な立場であると考えられることから、独立役員に指定しております。

###### (b) 社外取締役の機能と役割

当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため取締役７名のうち４名を社外取締役としております。

###### (c) 社外監査役の機能と役割

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役５名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### (ⅰ) 監査役会の組織・人員

(1)当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役４名(うち社外監査役２名)と非常勤社外監査役１名の計５名で構成されています。

また、監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の遂行を補助するため、専任スタッフを１名配置しています。

(2)監査役会は監査役会規程に則って運営され、期初に策定する監査方針・監査年間計画及び役割分担に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。また常勤監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。

###### (ⅱ) 監査役会の活動状況

(1)当事業年度において当社は定例監査役会を原則毎月１回開催し、適宜必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

(2)当事業年度に開催した監査役会は合計20回であり、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
野々山 秀貴 | 20 | 20 | 100％
田中　順一 | 20 | 20 | 100％
相楽　昌彦 | 20 | 20 | 100％
國原　　修 | 20 | 20 | 100％
渡辺　淳子 | 20 | 20 | 100％

(3)当事業年度の監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

決議事項12件 ：会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会監査報告書、

監査方針及び重点監査項目・職務分担の決定、

監査役選任議案への同意、監査役関連規程の改定等

報告事項18件：業務執行確認書の確認、監査役月次活動状況等

審議・協議事項34件：取締役会決議事項の意見交換、監査方針案、代表取締役との意見交換会について等

これらに加え、監査役会では内部統制システムの有効性確認、会計監査人の監査の相当性確認、

会計監査人の評価について議論しています。

(4)監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

Ａ) カヤバ重要会議への出席（株主総会、取締役会、執行役員会、経営報告会）

Ｂ) コンプライアンス委員会への参画

Ｃ) 代表取締役、社外取締役との意見交換

Ｄ) 内部統制部、監査部（内部監査部門）との連携

Ｅ) カヤバグループ監査役連絡会の開催・運営

Ｆ) 担当子会社の重要会議への出席・監査報告の提出

Ｇ) 重要な決裁書類等の閲覧

Ｈ) 往査（各事業部、工場、機能本部、国内外子会社、国内外関連会社）

Ⅰ) 会計監査人からの報告聴取（四半期レビュー、監査結果報告）

Ｊ) 取締役、執行役員、従業員からの情報収集

Ｋ) 事業報告、有価証券報告書の確認

Ｌ) 自己啓蒙（日本監査役協会研修会・講習会等への参加）

##### ②　内部監査の状況

当社の監査部門は、本社監査部(部員９名)および海外統轄会社（米国、ドイツ、中国）に設置されており、財務報告に係る内部統制（J-SOX）を含めた内部統制システムの整備・運用状況に関する監査を実施しております。内部監査は社内規程に基づき実施しており、本社監査部と海外統轄会社で担当地域を分けて実施することでグローバルな監査体制としております。（海外統轄会社の監査部門は各地域の傘下会社の監査を実施し、それ以外の地域を本社監査部が監査を行う体制）また、J-SOX評価に関しましても、社内規程に基づき、カヤバグループの財務報告に関する内部統制の適切性評価を行っております。会計監査人である太陽有限責任監査法人とは連絡会等を通じた情報交換を行うなど、実効的なJ-SOX評価の実施を図っております。

内部監査の結果は、取締役会へ報告すると共に、適宜、監査役及び監査役会とも情報共有しつつ連携を図っております。監査で発見された指摘事項は被監査部署に対し改善対応を求め、対応完了までフォローアップを行うことで内部統制システムの向上に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### (ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### (ⅱ) 継続監査期間

２年間

###### (ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　新井 達哉

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中野 秀俊

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　今川 義弘

###### (ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他29名であります。

###### (ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき基準を作成し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に評価し、会計監査人の選定（選任・再任）の議案内容を決定しています。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（イ） 処分対象

太陽有限責任監査法人

（ロ） 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月

（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

（ハ） 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受けました。その結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

###### (ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人の評価については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人にヒアリング、評価するとともに当社関係部署から会計監査人の活動実態等に関して聴取し評価を行い、当事業年度において会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて適切であると判断しています。

###### (ⅶ) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第100期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第101期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

2022年６月23日（第100期定時株主総会開催日）

#### (3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1969年

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

#### (5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当社は有限責任 あずさ監査法人を長年にわたり会計監査人として選任してまいりましたが、監査継続年数が53年間と長期にわたっていること、また、監査報酬の増額が見込まれること等から、監査法人の変更の必要性も含め、改めて複数の監査法人との比較検討を行ってまいりました。

その結果、太陽有限責任監査法人が、新たな視点での監査が期待できることに加え、必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制を有していること、並びに当社の事業規模に適した監査報酬であること等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

#### (6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### (ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 123 | － | 123 | －
連結子会社 | 11 | － | 11 | －
計 | 135 | － | 135 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

######

###### (ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（(ⅰ)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 9 | 2 | 12 | 3
計 | 9 | 2 | 12 | 3

非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する支援業務等であります。

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する支援業務等であります。

(ⅲ) その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### (ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を受けた上で定めております。

###### (ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前連結会計年度の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### (a) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．報酬構成

役員の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成されております。なお、社外取締役および監査役の報酬については、その各々の役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。

報酬等の種類 | 支給対象役員 | 報酬総額限度額 | 株主総会決議年月日 | 算定プロセス
固定報酬 | 取締役 | 30百万円/月 (360百万円/年) | 1997年６月27日開催 第75期定時株主総会 | 報酬委員会への諮問
監査役 | 10百万円/月 (120百万円/年) | 2022年６月23日開催 第100期定時株主総会 | －
業績連動報酬 （金銭報酬） | 取締役 (社外取締役を除く) | 総報酬(固定報酬+業績連動報酬)の40％以下 かつ200百万円/年 | 2022年６月23日開催 第100期定時株主総会 | 報酬委員会への諮問
業績連動報酬 （株式報酬） | 20,000株以内/年 (75百万円/年) | 2022年６月23日開催 第100期定時株主総会 | 報酬委員会への諮問

(注) １．取締役の固定報酬における報酬総額限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役および監査役の報酬等に関して、上記が決議された当時の取締役および監査役の員数は以下のとおりです。

・1997年６月27日開催 第75期定時株主総会　取締役20名

・2022年６月23日開催 第100期定時株主総会　取締役10名、監査役５名

ロ．決定方法

取締役の報酬に関しては、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会で固定報酬および業績連動報酬の算定基準の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行っております。

取締役の固定報酬額は、報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、取締役会決議により決定されます。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬については、業績連動賞与算定の基礎となる指標の達成度に応じて、株主総会で決議された報酬総限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定され、支給が確定致します。

監査役の固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、監査役の協議により確定しております。

ハ．業績連動報酬の算定および支給額の決定方法

(ⅰ)算定の基礎となる指標、業績および当該指標を選択した理由

業績連動報酬は、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度（以下、基準事業年度）における、以下の算定指標(４項目)の連結業績予想達成度に応じて算定いたします。なお、以下の指標を選択した理由は、当社グループの経営上重要な指標となっているためです。

算定指標 | 目標 | 実績 |
セグメント利益金額 | 28,000 | 20,959 | (百万円)
セグメント利益率 | 6.22 | 4.73 | (％)
親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)金額 | 20,000 | 15,818 | (百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)率 | 4.44 | 3.57 | (％)

(注) 目標は、基準事業年度(2024年３月期)の前事業年度(2023年３月期)期末決算短信に記載する基準事業年度にかかる連結業績予想値を使用しております。なお、前事業年度期末決算短信に基準事業年度にかかる連結業績予想値が公表されなかった場合は、基準事業年度の最初に公表された連結業績予想値を評価指標として使用いたします。

(ⅱ)支給総額の算定（金銭報酬）

業績連動報酬（金銭報酬）の支給総額限度額は、親会社の所有者に帰属する当期利益の金額の1.0％といたします。ただし、取締役(社外取締役を除く)の総報酬(固定報酬＋業績連動報酬（金銭報酬）)に占める業績連動報酬比率40％を超えないことといたします。

支給総額は、支給総額限度額に(ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合を乗じて算定いたします。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動報酬（金銭報酬）は支給いたしません。

(ⅲ)支給総額の算定（株式報酬）

業績連動報酬（株式報酬）は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、 (ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。

###### (b) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 233 | 197 | 24 | 11 | 7
社外取締役 | 35 | 35 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 45 | 45 | － | － | 2
社外監査役 | 51 | 51 | － | － | 3

(注) １．取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2023年６月23日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

３．業績連動報酬のうち株式報酬は、当期までに費用計上した金額の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く)

######

(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

###### (d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### (e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準と考え方

当社は、保有目的が純投資目的での投資株式は有しておらず、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上において、信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる投資株式に関し、成長性や経済合理性を総合的に判断した上で、必要と認められる政策保有株式を保有しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上の信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる株式については、成長性や経済合理性を総合的に判断し、必要と認められる政策保有株式を保有しております。

個別の政策保有株式については、毎年取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引状況や規模等・資本コストとの比較などの観点から保有継続の合理性を総合的に判断し、合理性が薄れたと判断した株式については、売却を検討することとしており、同検証結果に基づき当事業年度において５銘柄の売却を行いました。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 46
非上場株式以外の株式 | 21 | 18,869

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数増加の理由
非上場株式 | － | － | ―
非上場株式以外の株式 | － | － | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,774

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
スズキ㈱ | 2,476,400 | 619,100 | 当社のAC事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有 (注) ３．
4,305 | 2,974
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 687,600 | 229,200 | 当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業と当社の間で損害保険取引がございます。今後も円滑な取引関係を維持するために保有しております。 | 無 (注) ４．５．
2,193 | 1,204
芙蓉総合リース㈱ | 125,500 | 125,500 | 当社の取引金融機関で、当社の主要工場においてリース取引を行っており、今後も円滑な取引関係を維持するために保有しております。 | 有
1,727 | 1,130
ＮＯＫ㈱ | 755,000 | 755,000 | 当社AC、HC事業においてゴム部材等の重要仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
1,580 | 1,105
ヤマハ発動機㈱ | 990,000 | 330,000 | 当社のAC事業における重要顧客かつ合弁出資先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有 (注) ６．
1,409 | 1,142
㈱みずほ フィナンシャルグループ | 417,010 | 417,010 | 当社の取引金融機関及び取引証券会社等を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業と当社の間で融資取引等がございます。今後も円滑な取引関係を維持するために保有しております。 | 無 (注) ７．
1,270 | 783
知多鋼業㈱ | 1,107,000 | 1,107,000 | 当社のAC事業においてばね製品の重要仕入先かつ合弁出資先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
1,117 | 779
住友重機械工業㈱ | 191,400 | 191,400 | 当社のHC事業の重要顧客を傘下に持つ事業会社であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
904 | 620
ＴＰＲ㈱ | 278,000 | 278,000 | 当社の重要素材の仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
671 | 372
極東開発工業㈱ | 238,100 | 238,100 | 当社の特装事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
618 | 385
大同メタル工業㈱ | 800,000 | 800,000 | 当社のAC, HC事業において重要な部品の仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
544 | 409
㈱ＵＡＣＪ | 118,000 | 118,000 | 当社のAC事業において重要な部品の仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
520 | 311
㈱大垣共立銀行 | 190,600 | 190,600 | 当社の取引金融機関であり、当社との間で融資取引等がございます。今後も円滑な取引関係を維持するために保有しております。 | 有
416 | 340
日本精工㈱ | 392,000 | 392,000 | 当社のAC事業においてベアリング等の重要仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
346 | 296

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
川崎重工業㈱ | 58,000 | 58,000 | 当社のHC、AC、航空事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
296 | 168
㈱ファインシンター | 220,600 | 220,600 | 当社の重要素材の仕入先であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
254 | 227
東海旅客鉄道㈱ | 60,000 | 12,000 | 当社のAC事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有 (注) ８．
224 | 190
井関農機㈱ | 194,300 | 194,300 | 当社のHC事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
201 | 231
㈱アイチコーポレーション | 162,100 | 162,100 | 当社のHC事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有
175 | 129
㈱竹内製作所 | 12,000 | － | 当社とKYB-YS㈱の合併に伴い当事業年度において取得しております。当社のHC事業における重要顧客であり、取引関係を維持するために保有しております。 | 無
73 | －
㈱九州 フィナンシャルグループ | 23,000 | 23,000 | 当社の取引金融機関等を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業と融資取引等がございます。今後も円滑な取引関係を維持するために保有しております。 | 無 (注) ９．
26 | 11
いすゞ自動車㈱ | － | 395,000 | 取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、保有継続の合理性を検討した結果、当事業年度において売却いたしました。 | 有
－ | 624
トヨタ自動車㈱ | － | 143,000 | 取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、保有継続の合理性を検討した結果、当事業年度において売却いたしました。 | 有
－ | 269
㈱三菱ＵＦＪフィナン シャル・グループ | － | 295,000 | 取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、保有継続の合理性を検討した結果、当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 250
㈱滋賀銀行 | － | 8,000 | 取引関係を維持・強化するため保有しておりましたが、保有継続の合理性を検討した結果、当事業年度において売却いたしました。 | 有
－ | 21

(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を記載します。

当事業年度における検証は、個別銘柄毎に、取得の目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、2023年８月８日の取締役会において2023年３月31日を基準とした検証を行いました。

３．スズキ㈱は、2024年３月31日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

４．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。

５．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は、2024年３月31日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

６．ヤマハ発動機㈱は、2023年12月31日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

７．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。

８．東海旅客鉄道㈱は、2023年９月30日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

９．㈱九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱肥後銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | (当事業年度) | (前事業年度) | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 3,121,000 | 9,220,000 | 当社のAC事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しておりますが、保有継続の合理性を検討した結果、当事業年度において一部売却いたしました。 | 有
11,835 | 17,334
スズキ㈱ | 4,304,000 | 1,076,000 | 当社のAC事業における重要顧客であり、取引関係を維持・強化するために保有しております。 | 有 (注) ３．
7,483 | 5,169
㈱七十七銀行 | 303,600 | 303,600 | 当社の取引金融機関であり、当社との間で融資取引等がございます。今後も円滑な取引関係を維持するために保有しております。 | 有
1,258 | 656

(注) １．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を記載します。

当事業年度における検証は、個別銘柄毎に、取得の目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、2023年８月８日の取締役会において2023年３月31日を基準とした検証を行いました。

３．スズキ㈱は、2024年３月31日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。