第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注)１．当社の各種類株式の発行可能種類株式総数は57,300,125株であり、当社定款に定める発行可能株式総数57,300,000株を超過いたしますが、発行可能種類株式総数の合計が、発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上求められておりません。
(注)２．2026年４月８日開催の取締役会決議により、2026年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施する予定です。当該株式分割による発行済株式総数の増加を勘案し、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと当社の発行可能株式総数及び普通株式に係る発行可能株式総数は2026年10月１日付で171,900,000株となる予定です。なお、株式分割は定款変更に関する当該議案が承認可決されることを条件としています。
② 【発行済株式】
(注)１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。
(注)２．Ａ種優先株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有さないため、単元株式数を１株としております。なお、Ａ種優先株式の内容は次のとおりです。
① 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
(2) 優先配当金の額
Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出されるＡ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本号に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２号に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第２号ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当社は、剰余金の配当を行う場合に、本号に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。
(4) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
② 残余財産の分配
(1) 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。
「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。
「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とし、以下本号において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数につき、① 剰余金の配当(2) 優先配当金の額に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。
(2) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④ 普通株式を対価とする取得請求権（転換権）
(1) 転換権の内容
Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当社に対し、第４号に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第４号に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第６号に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。
(2) 当初転換価額
当初転換価額は、3,150円とする。
(3) 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
１．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
２．普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
３．下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
４．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本４．において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本４．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
５．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本５．において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本５．において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記１．乃至３．のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
１．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
２．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
３．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(4) 取得と引換えに交付すべき普通株式数
なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。
(5) 転換請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第５号に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 転換に係る制限
本項の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。
(8) 米国1956年銀行持株会社法（Banking Holding Company Act of 1956）（以下「BHC法」という。）
本項の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、本号および次号に従う旨の書面による撤回不能の通知を当社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本号において同じ。）が有することとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法第４条(c)(6)により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、BHC株主は、当社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券若しくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当社に対して書面により通知しなければならない。
(9) BHC株主からの譲受人
本項の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。
(a) BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し
(b) 特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の２%以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡
(c) BHC株主から株式を譲り受けるより前に当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡
⑤ 現金対価の取得条項
(1) 現金対価の取得条項の内容
当社は、2026年６月28日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
(2) 償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本号においては、② 残余財産の分配(1) 優先分配金に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。
⑥ 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑦ 株式の併合または分割および株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
⑧ 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(注)３．2026年４月８日開催の取締役会決議により、保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を2026年６月29日付で消却する予定です。また、同取締役会決議により、2026年６月29日付で当社Ａ種優先株式の全部を取得し、当該Ａ種優先株式の消却を行う予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は普通株式40,598,798株及びＡ種優先株式０株となる見込みです。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償第三者割当
発行価格 ：100,000,000円
資本組入額： 50,000,000円
割当先 ：株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社、みずほリース株式会社
(注)２．株式の発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
(注)３．その他資本剰余金からの配当に伴い、資本準備金を積み立てております。
(注)４．2024年２月８日開催の取締役会決議により、2024年２月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が514,100株減少しております。
(注)５．2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
(注)６．2026年４月８日開催の取締役会決議により、保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を2026年６月29日付で消却する予定です。また、同取締役会決議により、2026年６月29日付で当社Ａ種優先株式の全部を取得し、当該Ａ種優先株式の消却を行う予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は普通株式40,598,798株及びＡ種優先株式０株となる見込みです。
(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
(注) １．自己株式7,299,011株は、「個人その他」に72,990単元、「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。
２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
② Ａ種優先株式
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
2026年３月31日現在
(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、当該議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
３．当社は自己株式を7,299,011株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
４．2021年６月に発行したＡ種優先株式が含まれております。
５．Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。
所有議決権数別
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。
(注)２．2026年４月８日開催の取締役会決議により、2026年６月29日付で保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を消却する予定です。また、同取締役会決議により、2026年６月29日付で当社Ａ種優先株式の全部を取得し、当該Ａ種優先株式の消却を行う予定です。その結果、自己株式消却後の発行済株式総数は40,598,798株(普通株式40,598,798株及びＡ種優先株式０株)となる見込みです。なお、2026年２月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、当期間(2026年４月１日から有価証券報告書提出日まで)に2,938,834株を取得しております。
② 【自己株式等】
(注)．2026年４月８日開催の取締役会決議により、2026年６月29日付で保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を消却する予定です。なお、2026年２月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、当期間(2026年４月１日から有価証券報告書提出日まで)に2,938,834株を取得しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得
(注)１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。
(注)２．2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年11月11日の取締役会決議によるものは株式分割後の株式数を記載しております。
(注)３．2025年11月18日の自己株式の取得をもちまして、2024年11月11日開催の取締役会における決議による自己株式の取得は終了いたしました。
(注) 当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。
(注) 2026年２月12日開催の取締役会において、当社普通株式につき自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりです。
なお、2026年４月８日開催の当社取締役会において、2026年６月29日付で当社定款第10条の６の規定に基づきＡ種優先株式の全部を取得し、会社法第178条の規定に基づき本優先株式の消却を行うことを決議しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号の規定に基づく取得
(注) 当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。
(注)２．2026年４月８日開催の取締役会決議により、保有する当社普通株式の自己株式のうち9,869,864株を2026年６月29日付で消却する予定です。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、連結配当性向30％以上を目安に安定的かつ継続的な配当を目指しております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり81円を予定しております。これにより、年間の配当金は１株当たり156円となります。
また、次期の配当金につきましては、配当方針ならびに次期の業績を勘案し、中間配当は１株当たり81円を予定しております。また、当社は2026年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割の実施を予定しており、期末配当は１株当たり27円を予定しております。当該株式分割を反映しない場合の期末配当は１株当たり81円であり、年間の配当金は１株当たり162円を予定しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
(注)当期の期末配当につきましては2026年６月24日開催予定の第104期定時株主総会に付議する予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、取締役会を中心に迅速かつ効率的な経営体制の構築ならびに公正性かつ透明性の高い経営監督機能の確立を追求し、以下の経営理念および基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化および充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
<経営理念>
「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」
１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
<コーポレートガバナンス基本方針>
１．当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．当社は、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努める。
３．当社は、法令に基づく開示はもとより、ステークホルダーにとって重要または有用な情報についても主体的に開示する。
４．当社の取締役会は、株主受託者責任および説明責任を認識し、持続的かつ安定的な成長および企業価値の向上ならびに収益力および資本効率の改善のために、その役割および責務を適切に果たす。
５．当社は、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針などに対する理解を得るとともに、当社への意見を経営の改善に繋げるなど適切な対応に努める。
② 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。
＜取締役会＞
取締役会は、提出日（2026年６月23日）現在、社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しており、原則として毎月１回開催いたします。尚、社外取締役４名を独立役員として登録しております。
＜執行役員会＞
執行役員会は、取締役会へ上程する案件の事前審議機関として、全社的な視点から経営に係る重要事項を審議します。
＜その他経営会議＞
その他の会議体としては、機能部門および事業部門が業務執行状況を報告する「経営報告会」、社長はじめ常勤取締役が分担して自ら各工場、グループ企業の現場に赴き、方針展開状況やモノづくりの重要課題をフォローする「トップ報告会」、社長が海外グループ企業の業務執行状況を定期的に監督する「海外統轄会社報告会」などの会議体を設置し、当社グループ全体の経営監視体制の強化を図っております。
＜監査役会＞
監査役会は、提出日（2026年６月23日）現在、常勤監査役３名（うち社外監査役１名）、非常勤社外監査役１名の計４名で構成されています。社外監査役による監査により、実効性のある経営監視が期待でき、有効なガバナンス体制がとられているものと判断しております。尚、社外監査役２名を独立役員として登録しております 。
監査役は、監査役会で立案した監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。
上記のうち、主な会議体ごとの構成員は以下のとおりです。(有価証券報告書提出日現在)
(注) ◎は議長を示しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制図〕
なお、当社は、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」と「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（うち社外取締役４名）となり、常勤監査役は４名（うち社外監査役２名）、非常勤社外監査役は１名となります。
また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員、執行役員については、後記「（２）役員の状況 ①役員の一覧 ２.」のとおりとなります。
また、主な会議体ごとの構成員は以下の通りとなる予定です。(定時株主総会終結日時点)
③ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するため、以下の「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議しております。
ⅰ) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）の役員および従業員が法令および定款を遵守するとともに、高い倫理基準に基づく公正で誠実な企業行動を遂行するための「企業行動指針」を定める。
(b) 当社は、経営理念実現の前提となるコンプライアンスの最高価値化を確立させるため、当社社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「グループコンプライアンス推進に関する規程」等の下、当社グループのコンプライアンスの推進を行う。また、当社グループの役員および従業員に対する教育を実施し、規範意識の醸成およびその意識改革に取り組む。
(c) 当社の監査部は、リスクベースで監査を行うとともに不正の存否の調査も行い、その結果を取締役会に報告する。
(d) 当社の監査部J-SOX室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告する。
(e) 当社グループは、不適切行為等に対して、再発防止策を実行する。
(f) 当社は、企業不祥事に繋がるリスクを軽減するため、機能部署による各種点検および監査を実施する。
(g) 当社グループの従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為等に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、社内外に適切な内部通報体制を整備するとともに、制度の周知徹底を行い、実効性向上を図る。内部統制部は、当社グループの内部通報の状況について定期的に取締役会に報告する。
ⅱ) 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 当社グループは、取締役の職務執行に係る情報を、法令および社内規程に基づき適切に保存および管理する。
(b) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、情報資産保護のための体制を構築し、サイバー攻撃等による情報漏えい、システム障害等のリスクへの対策を講じる。
ⅲ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理を推進する。
(b) リスク管理委員会を設置し、当社グループにおいて想定されるリスクの抽出と評価を実施するとともに重点リスクとその責任部署を決定する。リスク管理委員会は、責任部署の重点リスクに対する活動状況を定期的に取締役会に報告する。
(c) 当社グループにおいて重要事項の発生事実を認識した場合、「即報規則」に基づき、報告責任者が即時に社長に報告することを徹底する。社長は、発生事実に応じて関係者に対応を指示し、影響を最小限に抑制するための措置を講じる。
(d) 当社は、企業不祥事の芽をいち早く察知して対処可能とすべく、現場から積極的な情報の吸い上げに努める。
ⅳ) 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社グループは、取締役会の承認や報告を求める事項を「取締役会規則」に定め、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
(b) 当社グループの中期および年度経営計画を策定し、経営目標を共有するとともに、経営会議で業務の執行状況を定期的に管理する。
(c) 執行役員会等の会議体で経営執行に係る重要事項について十分に事前審議を行い、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。
ⅴ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア) 当社グループの健全性を保ち、連結経営の効率化のために「グループ企業管理規程」を定める。
(イ) 子会社は、「グループ企業管理規程」の定めに従い、当社の経営会議において定期的に経営状況を報告する。
(b) 子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を「グローバル職務権限規程」に定める。子会社は「グローバル職務権限規程」に基づき、各社の「職務権限規程」を制定する。
(c) 当社グループは、グループガバナンスの状況を適切にモニタリングし、グループガバナンスの強化を図る。
(d) 当社は、海外地域拠点の自立化に向け、常務執行役員以上の執行役員自らが、海外各地域を統轄する。
ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役会は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助従業員を置く。
ⅶ) 前号の当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査役会の同意を得る。
ⅷ) 当社および当社の子会社の取締役および使用人の監査役への報告に関する体制
(a) 当社グループの役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを直ちに監査役に報告する。
(b) 取締役および執行役員は、取締役会および執行役員会等を通じて、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
(c) 当社グループは、監査役へ報告した者が報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行わない。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、監査役に対して、経営会議への出席、重要書類の閲覧、当社グループの実地調査等の機会を確保する。
(b) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換する。
(c) 監査の実効性確保のため、社外取締役、監査役、グループ企業監査役、監査部および外部会計監査人との間で、情報交換及び連携する機会を確保する。
(d) 監査役がその職務の執行のために要する費用は、会社が負担するものとし、速やかに前払または支払の手続きに応じる。
④ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 株式会社の支配に関する基本方針について
(a) 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが過去にみられたところであり、今後、当社に対しそのような行為が強行されることも否定できません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(a)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
(ア) 「KYB GROUP VISION 2035」「26中期基本方針」による企業価値向上への取組み
当社は、持続的な企業価値の向上のため、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策を実施しております。
(イ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に記載のとおりであります。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年3月20日開催の当社取締役会決議に基づく同年6月26日開催の当社第85期定時株主総会において株主の皆様のご承認をもって「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、その後５回にわたり、目的や基本的な仕組みに大きな変更なく継続更新してまいりました。
そして本買収防衛策について、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収への対応方針を巡る近時の動向、当社を取り巻く経営環境の変化等も総合的に勘案し、2025年３月26日開催の取締役会において慎重に検討を重ねた結果、有効期間の満了である2025年６月24日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって本買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。
当社は本買収防衛策の非継続後も引き続き、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益の確保または向上により一層取り組んでまいります。また、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、上記(a)の基本方針に基づき、株主の皆様が当社株式の大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、その時点において採用可能かつ適切と考えられるあらゆる施策を、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき適切に講じてまいります。
(d) 上記(b)(c)の取組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記(b)(c)の取組みは、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして実施しております。これは、上記(a)の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ⅱ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は取締役（社外含む）、監査役（社外含む）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填する契約です。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該契約の保険料の全額を当社が負担しております。
ⅳ) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ⅴ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ⅵ) 取締役の選任は累積投票によらないこととしている事項
当社は、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
ⅶ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の議決に必要な定足数の確保をより確実にし、円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ) 剰余金の配当等を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行なうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするためであります。また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨定款に定めております。
ⅸ) 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照下さい。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において社外取締役４名を含む７名で構成し、法令、定款および取締役会規則、その他社内規程等に従い、経営に係る重要事項の意思決定や取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
(注)１．大野雅生氏、塩澤修平氏は2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。
(注)２．高岡知樹氏、真田幸光氏の取締役会開催・出席回数については、2025年6月24日取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。
(注)３．役位は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。
取締役会の具体的な検討内容として、会社方針/設備投資計画、取締役及び執行役員の選解任、決算(連結・単体)、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、株主総会の招集決議及び招集にあたって決定すべき事項、取締役(社外取締役除く)賞与支給、重要な規程類の改訂、その他執行役員会等で審議を終了した業務執行に関する重要事項等を実施しております。
⑥ 指名委員会の活動状況
指名委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む６名で構成し、取締役会の客観性、透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上するため構成しております。指名委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は指名委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．大野雅生氏、塩澤修平氏は2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会を対象としております。
(注)２．齋藤考氏、真田幸光氏の指名委員会開催・出席回数については、2025年６月24日委員就任以降に開催された指名委員会を対象としております。
(注)３．役割・役位は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。
指名委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者選任、取締役・執行役員業務分掌変更等を実施しております。
⑦ 報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、当事業年度において社外取締役４名を含む６名で構成し、役員報酬の客観性および透明性を高め、株主を含む各ステークホルダーからの信頼を獲得し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上するため構成しております。報酬委員会は、原則として年１回開催する他、必要に応じて随時開催し、取締役会に結果を上程しております。当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)１．大野雅生氏、塩澤修平氏は2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会を対象としております。
(注)２．齋藤考氏、真田幸光氏は、2025年６月24日に報酬委員会委員に就任しており、就任以降、報酬委員会は開催されておりません。
(注)３．役割・役位は当事業年度末日時点のものであり、当事業年度中に退任した役員については退任時点のものを記載しております。
報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の報酬等に係る決定方針、取締役業績連動報酬等を実施しております。
(2) 【役員の状況】
①役員の一覧
１.2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役 坂田政一氏、須永明美氏、鶴田千寿子氏および真田幸光氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 相楽昌彦氏、監査役 渡辺淳子氏は、社外監査役であります。
３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．上記「所有株式数」には候補者が直接保有する株式と役員持株会における持分を合算して記載しております（１株未満を切り捨てて記載しております）。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
８．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
２．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
(注) １．取締役 坂田政一氏、須永明美氏、鶴田千寿子氏および真田幸光氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 相楽昌彦氏、垣内美都里氏および監査役 畑野敬幸氏は、社外監査役であります。
３．2026年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．2026年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．2026年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．上記「所有株式数」には候補者が直接保有する株式と役員持株会における持分を合算して記載しております（１株未満を切り捨てて記載しております）。
８．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。
②社外役員の状況
(a) 社外取締役および社外監査役の選任
社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法上の要件に基づいております。独立役員の選任にあたっては、金融商品取引所等が定める独立性に関する判断基準に基づいております。
１．当社は、2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役４名および社外監査役２名を選任しております。当社の2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役および社外監査役の重要な兼務の状況及び選任理由は以下の通りであります。
２．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」および「監査役３名選任の件」を上程しております。また、当株主総会終結の時をもって常勤監査役國原修氏および監査役渡辺淳子氏が退任いたします。当該決議が承認可決されますと、当社の社外役員は以下の社外取締役４名および社外監査役３名となる予定であります。
(b) 社外取締役の機能と役割
当社は、社外の立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンスの向上を図るため、2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、取締役７名のうち４名(2026年６月24日開催予定の定時株主総会後は取締役８名中の４名)を社外取締役としております。
(c) 社外監査役の機能と役割
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、監査役４名中の２名(2026年６月24日開催予定の定時株主総会後は監査役５名中の３名)を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査の結果や内部統制等に係る重要事項の報告を受けることにより情報を共有するほか、取締役や執行役員の業務執行について適宜説明を求めること等を通じて経営への監視機能を強化しております。また、社外監査役は会計監査人および内部監査部門と定例的に協議の場をもち、監査結果等について意見交換や情報共有を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(ⅰ) 監査役会の組織・人員
(1)当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2026年６月23日）現在、常勤監査役３名(うち社外監査役１名)と非常勤社外監査役１名の計４名で構成されています。
また、監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の遂行を補助するため、専任スタッフを１名配置しています。
(2)監査役会は監査役会規程に則って運営され、期初に策定する監査方針・監査年間計画及び役割分担に基づき取締役会その他重要な会議に出席すると共に、各事業への往査により取締役の職務執行状況を監査しております。また常勤監査役は、主要な子会社の非常勤監査役を兼務し、各社の業務執行状況の監査を行っております。
(ⅱ) 監査役会の活動状況
(1)当事業年度において当社は定例監査役会を原則毎月１回開催し、適宜必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
(2)当事業年度に開催した監査役会は合計22回であり、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。
(3)当事業年度の監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
決議事項13件 ：会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会監査報告書、
監査方針及び重点監査項目・職務分担の決定、監査役選任議案への同意等
報告事項39件：業務執行確認書の確認、監査役月次活動状況等
審議・協議事項36件：取締役会決議事項の意見交換、監査方針案、代表取締役との意見交換会について等
これらに加え、監査役会では内部統制システムの有効性確認、会計監査人の監査の相当性確認、
会計監査人の評価について議論しています。
(4)監査役の主な活動状況は以下のとおりです。
Ａ) カヤバ重要会議への出席（株主総会、取締役会、執行役員会、経営報告会）
Ｂ) コンプライアンス委員会、リスク管理委員会への出席
Ｃ) 代表取締役、社外取締役との意見交換
Ｄ) 内部統制部、監査部（内部監査部門）との連携
Ｅ) カヤバグループ監査役連絡会の開催・運営
Ｆ) 担当子会社の重要会議への出席・監査報告の提出
Ｇ) 重要な決裁書類等の閲覧
Ｈ) 往査（各事業部、工場、機能本部、国内外子会社、国内外関連会社）
Ⅰ) 会計監査人からの報告聴取（四半期レビュー、監査結果報告）
Ｊ) 取締役、執行役員、従業員からの情報収集
Ｋ) 事業報告、有価証券報告書の確認
Ｌ) 自己啓蒙（日本監査役協会研修会・講習会等への参加）
なお、当社は、2026年６月24日に定時株主総会の開催を予定しております。定時株主総会以後の監査役会は常勤監査役４名(うち社外監査役２名)と非常勤社外監査役１名で構成されることになります。
② 内部監査の状況
当社の監査部門は、本社監査部(部員10名)および海外統轄会社（ドイツ、中国）に設置されており、財務報告に係る内部統制（J-SOX）を含む内部統制システムの整備・運用状況に関する監査を実施しております。
内部監査は社内規程に基づき実施しており、本社監査部と海外統轄会社が地域ごとに役割分担することでグローバルな監査体制を構築しております。内部監査部門は、業務執行から独立した組織として位置付けられており、監査の客観性および独立性が確保されています。
また、J-SOX評価についても社内規程に基づき、カヤバグループの財務報告に関する内部統制の適切性評価を実施しております。会計監査人である太陽有限責任監査法人とは、連絡会等を通じた情報交換を行い、実効的なJ-SOX評価の実施に努めております。
内部監査の結果は、取締役会へ報告するとともに、適宜、監査役及び監査役会と情報共有を行い、連携を図っております。監査により発見された指摘事項については、被監査部署に改善対応を求め、対応完了までフォローアップを行うことで、内部統制システムの継続的な向上に努めております。
③ 会計監査の状況
(ⅰ) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(ⅱ) 継続監査期間
４年間
(ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新井 達哉
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中野 秀俊
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 今川 義弘
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他22名であります。
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき基準を作成し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に評価し、会計監査人の選定（選任・再任）の議案内容を決定しています。
(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、会計監査人の評価については、当社監査役会が公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人にヒアリング、評価するとともに当社関係部署から会計監査人の活動実態等に関して聴取し評価を行い、当事業年度において会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて適切であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（(ⅰ)を除く）
非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する支援業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する支援業務等であります。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を受けた上で定めております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前連結会計年度の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(a) 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ．報酬構成
役員の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成されております。なお、社外取締役および監査役の報酬については、その各々の役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。
(注) １．取締役の固定報酬における報酬総額限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役および監査役の報酬等に関して、上記が決議された当時の取締役および監査役の員数は以下のとおりです。
・1997年６月27日開催 第75期定時株主総会 取締役20名
・2022年６月23日開催 第100期定時株主総会 取締役10名、監査役５名
３．2022年６月23日開催の第100期定時株主総会の決議においては、株式報酬の株式数の上限は年20,000株とされておりましたが、当社は2024年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますので、当該株式分割を踏まえた調整の結果、上記では40,000株と記載しております。
ロ．決定方法
取締役の報酬に関しては、代表取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会で固定報酬および業績連動報酬の算定基準の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行っております。
取締役の固定報酬額は、報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、取締役会決議により決定されます。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬については、業績連動賞与算定の基礎となる指標の達成度に応じて、株主総会で決議された報酬総限度額の範囲内において、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定され、支給が確定いたします。
監査役の固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、監査役の協議により確定しております。
ハ．業績連動報酬の算定および支給額の決定方法
(ⅰ)算定の基礎となる指標、業績および当該指標を選択した理由
業績連動報酬は、業績連動報酬支給事業年度の前事業年度（以下、基準事業年度）における、以下の算定指標(２項目)の達成度に応じて算定いたします。なお、会社業績との連動性の確保および中長期的な企業価値向上のため、すべての経営成績が反映され、最終的な利益を表す指標として親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額を、中長期的な価値創造と持続可能性への取り組みを促進するため、サステナビリティKPI（CO₂排出量）を業績連動報酬の算定の基礎となる指標として選択しております。
(ⅱ)支給総額の算定（金銭報酬）
業績連動報酬（金銭報酬）の支給総額限度額は、親会社の所有者に帰属する当期利益の金額の1.0％といたします。ただし、取締役(社外取締役を除く)の総報酬(固定報酬＋業績連動報酬（金銭報酬）)に占める業績連動報酬比率40％を超えないことといたします。
支給総額は、支給総額限度額に(ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合を乗じて算定いたします。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動報酬（金銭報酬）は支給いたしません。
(ⅲ)支給総額の算定（株式報酬）
業績連動報酬（株式報酬）は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、 (ⅰ)に記載の算定指標の達成項目数に応じた支給割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
(b) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １．取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、2025年６月24日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
３．業績連動報酬のうち株式報酬は、当期までに費用計上した金額の合計額であります。(ただし過年度開示済分は除く)
(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
(d) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員及び報酬等の額は次の通りです。
(e) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準と考え方
当社は、保有目的が純投資目的での投資株式は有しておらず、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上において、信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる投資株式に関し、成長性や経済合理性を総合的に判断した上で、必要と認められる政策保有株式を保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業戦略上や事業運営上の信頼関係や取引関係の維持または強化が見込まれる株式については、成長性や経済合理性を総合的に判断し、必要と認められる政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、毎年取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引状況や規模等・資本コストとの比較などの観点から保有継続の合理性を総合的に判断し、合理性が薄れたと判断した株式については、売却を検討することとしており、同検証結果に基づき当事業年度において１銘柄の売却を行いました。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注)関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を記載します。
当事業年度における検証は、個別銘柄毎に、取得の目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、2025年９月26日の取締役会において2025年３月31日を基準とした検証を行いました。
２．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。
３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
４．㈱ＵＡＣＪは、2025年10月１日を基準日として、普通株式1株につき４株の割合で株式分割を行っております。
５．ＴＰＲ㈱は、2025年10月１日を基準日として、普通株式1株につき２株の割合で株式分割を行っております。
６．上記の保有銘柄の内、㈱アイチコーポレーションの銘柄については、2026年４月に売却いたしました。
７．㈱九州フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱肥後銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
①人材戦略に関する基本方針
当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現を通してステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たすため、以下の経営理念を掲げております。
「人々の暮らしを安全・快適にする技術や製品を提供し、社会に貢献するカヤバグループ」
１．規範を遵守するとともに、何事にも真摯に向き合います。
２．高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築きます。
３．優しさと誠実さを保ち、自然を愛し環境を大切にします。
４．常に独創性を追い求め、お客様・株主様・お取引先様・社会の発展に貢献します。
経営理念の一つである「高い目標に挑戦し、より活気あふれる企業風土を築く」ためには、従業員一人ひとりが最大限のパフォーマンスを発揮し働きがいを感じられる会社の実現が必要との考えのもと、従業員一人ひとりが心身ともに健康でいきいきと働くことができる環境づくりに取り組むとともに、従業員に求められる資質とスキル向上のための人財育成プログラムによる個人の資質・スキル向上ならびにキャリア自律を支援しています。
当社グループは、2023年中期経営計画において「品質経営を極める」をスローガンにTQMを最大限に活用し、経営基盤の強化を図ってまいりました。具体的には、全員参加のTQM活動として2023年度は階層別の「TQM基礎教育」、2024年度は全事業・機能部門が社外講師も交えて課題解決に取り組む「TQM実践教育」、2025年度は「TQM定着確認会」を段階的に実施し、全員がTQMを使えるレベルになることで、人財・情報・仕事の質の向上を目指す取り組みを進めてきました。
また、多様な価値観や経験を有する人財の活躍が、持続的な成長および企業価値向上に不可欠であると認識し、すべての従業員が働きがいを感じながら能力を発揮できる環境の整備を進めています。
これらの具体的な取組みについては「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」を参照ください。
今後は、長期ビジョンにて掲げる2035年のありたい姿の実現を支える人財ビジョン及び組織ビジョンを2026年度中に策定し、各種人財マネジメント施策に反映していくことを目指しています。
②従業員給与等の決定方針
当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現ならびに従業員一人ひとりのエンゲージメント向上や更なる生産性の向上に資するよう、従業員給与等の決定方針を設定し、人的資本への投資に積極的に取り組むことを通じて、従業員への持続的な還元を目指していきます。
当社の従業員給与の決定については、仕事の内容に応じた職務別体系による人事制度のもと、基本給ならびに各種手当を設定しており、基本給においては各人の成果・態度・能力を勘案した定期昇給を毎年実施しています。また、昨今の物価高騰に伴う社会経済状況を踏まえたベースアップによる賃金引き上げも実施しており、従業員の生活基盤の安定を図るとともに優秀な人財の継続的確保と定着に努めています。
賞与の配分については、当社グループの業績ならびに個人の成果を勘案して決定する仕組みとしています。
また、中長期的な企業価値向上の実現のため、当社執行役員を対象に事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）を導入しており、対象者に企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数には、当社から出向している従業員で出向先において役員の40人は含まれておりません。
３．全社(共通)は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。
４．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
５．前連結会計年度末に比べ従業員数が467名増加しておりますが、主として株式公開買付けにより、2025年４月１日付けで知多鋼業株式会社と知多鋼材株式会社が当社の連結子会社となったことによるものです。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数は、他社への出向者(138人)を除き、他社から当社への出向者(25人)を含んでおります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。
５．臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
(3) 労働組合の状況
提出会社の労働組合は上部団体としてＪＡＭに加盟しております。一部連結子会社については独自に組織する労働組合があります。なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。
(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。