第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

400,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

135,452,804

135,452,804

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

135,452,804

135,452,804

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年12月8日(注)

△21,786

135,452

7,904

8,317

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

12

26

92

147

8

3,157

3,443

所有株式数(単元)

1

34,864

26,798

725,877

497,483

39

69,205

1,354,267

26,104

所有株式数の割合(%)

0.00

2.57

1.98

53.60

36.74

0.00

5.11

100.00

(注)1 自己株式41株は、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日産自動車株式会社

神奈川県横浜市神奈川区宝町2

67,726

50.00

エムエルアイ フォー セグリゲーティッド ピービー クライアント

(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目4-1日本橋一丁目三井ビルディング)

21,000

15.50

ゴールドマン サツクス インターナショナル

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.

(東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー)

16,115

11.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

2,564

1.89

日産車体取引先持株会

神奈川県平塚市堤町2番1号

2,512

1.85

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14

2,301

1.70

イーシーエム エムエフ

(常任代理人 立花証券株式会社)

49 MARKET STREET,P.O.BOX 1586 CAMANA BAY,GRAND CAYMAN,KY1-1110

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

2,182

1.61

インタートラスト トラスティーズ(ケイマン)リミテッド ソールリー イン イッツ キャパシティー アズ トラスティー オブ ジャパン アップ

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

1,057

0.78

FCP SEXTANT AUTOUR DU MONDE

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

9 AVENUE PERCIER 75008 PARIS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

700

0.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

695

0.51

116,856

86.27

(注) 2024年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2024年1月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー

260 オーチャードロード #12-06

ザヒーレン シンガポール 238855

40,199

29.68

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

135,426,700

1,354,267

単元未満株式

普通株式

26,104

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

135,452,804

総株主の議決権

 

1,354,267

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 なお、当連結会計年度末現在の自己株式数は41株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

98

92,203

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

株式数
(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

21,786,887

22,636,111,851

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

41

41

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.2023年11月30日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月8日付で、自己株式21,786,887株の消却を実施いたしました。

 

3【配当政策】

 当社は、収益基盤及び財務体質の改善に努力し、安定した配当を継続的に行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当事業年度の剰余金の配当については、安定配当を継続する基本方針のもと、中間配当(1株当たり6.50円)と合わせ1株当たり13.00円としております。

 内部留保資金の使途については、新車や生産性向上のための設備投資などに有効活用し、財務体質の充実・強化を進めることとしております。

 なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月9日

880

6.50

取締役会決議

2024年6月26日

880

6.50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 経営陣の説明責任を明確にし、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに向けた適時適切な情報開示を行います。企業価値を継続的に向上させるために、内部統制システムの整備により業務の適正を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っていきます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、法令に基づく会社の機関として取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、意思決定の迅速化・効率化を図るため、取締役会の構成をスリムなものとし、業務執行については執行役員制度をしいて、明確な形で執行役員及び使用人に権限委譲しております。

 取締役会は、取締役会規則及びその内規に従い、経営に関する基本方針及び株主総会、取締役、財務、株式、人事及び組織に関する事項等、当社における重要な業務執行や法令及び定款に定められた事項を決議しており、また生産、経理等の業務執行の状況について報告を受けることにより、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

 取締役は6名で、うち2名は社外取締役かつ株式会社東京証券取引所で定める独立役員であります。取締役会は原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は19回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

取締役社長

吉村 東彦

19回

18回( 95%)

取締役

小滝  晋

19回

19回(100%)

取締役

矢部 雅之

19回

19回(100%)

取締役

中村 卓也

19回

19回(100%)

社外取締役

大平 靖之

19回

19回(100%)

社外取締役

品田 英明

15回

15回(100%)

社外取締役

今井 雅之

4回

4回(100%)

(注)1 品田英明は、2023年6月28日就任以降開催された全ての回に出席しております。

2 今井雅之は、2023年6月28日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

 取締役会には、独立社外取締役が過半数を占める以下の2つの委員会を設置しております。

1.指名・報酬委員会

 指名・報酬委員会は、取締役と監査役の指名及び取締役の報酬についての意思決定に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的とし、取締役会または取締役社長の諮問に応じ、指名・報酬等に関する以下の事項について審議し、取締役会に答申しております。

1)代表取締役の選定・解職と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

2)株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案

3)社長(最高経営責任者)の後継者計画

4)取締役の報酬等の決定方針

5)取締役が受ける個人別の報酬等の内容

6)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

 本委員会の委員3名のうち、過半数(2名)は独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。また、独立社外監査役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

 本委員会は、年間スケジュールに基づくほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は3回開催しました。個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

社外取締役

大平 靖之

3回

3回(100%)

社外取締役

品田 英明

2回

2回(100%)

取締役社長

吉村 東彦

3回

3回(100%)

社外取締役

今井 雅之

1回

1回(100%)

(注)1 品田英明は、2023年6月28日就任以降開催された全ての回に出席しております。

2 今井雅之は、2023年6月28日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

2.取引モニタリング委員会

 取引モニタリング委員会は、当社と関連当事者との一定の重要な取引についての意思決定に関する手続きの透明性と客観性を高め、当社及び株主共同の利益を害することのないようにするため、取締役会または取締役社長の諮問に応じ、そのような重要な取引について審議し、取締役会に答申しております。本委員会の委員は独立社外取締役2名及び独立社外監査役2名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。また、常勤監査役がオブザーバーとして委員会に出席しております。

 本委員会は、四半期に1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度は7回開催しました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

社外取締役

大平 靖之

7回

7回(100%)

社外取締役

品田 英明

5回

5回(100%)

社外監査役

伊藤 智則

7回

7回(100%)

社外監査役

金治 伸隆

5回

5回(100%)

社外取締役

今井 雅之

2回

2回(100%)

社外監査役

井上  泉

2回

2回(100%)

(注)1 品田英明及び金治伸隆は、2023年6月28日就任以降開催された全ての回に出席しております。

2 今井雅之及び井上泉は、2023年6月28日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

 加えて原則週1回開催する執行役員会議において、業務執行に伴う個別具体的な経営課題を協議しております。本会議は、取締役である執行役員4名、取締役でない執行役員5名と理事6名で構成され、議長は社長執行役員が務めております。また、社外取締役と常勤監査役がオブザーバーとして会議に出席しております。

 一方、監査役は3名で、うち2名は社外監査役かつ株式会社東京証券取引所で定める独立役員であります。取締役会への出席等、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

 

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎:議長)

氏名

当社における地位

取締役会

監査役会

執行役員会議

指名・報酬委員会

取引モニタリング委員会

冨 山   隆

取締役社長

 

 

小 滝   晋

取締役

 

 

 

矢 部 雅 之

取締役

 

 

 

中 村 卓 也

取締役

 

 

 

大 平 靖 之

社外取締役

 

 

品 田 英 明

社外取締役

 

 

青 地   潔

監査役

 

 

 

伊 藤 智 則

社外監査役

 

 

金 治 伸 隆

社外監査役

 

 

(注) 執行役員会議の構成員には、上記の取締役である執行役員に加え、取締役でない執行役員5名及び理事6名が含まれております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

0104010_001.png

 

b.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における活発な議論等を通じて、取締役の業務執行の相互監督に務めております。さらに取締役に対する十分な監視機能を発揮するため監査役3名中の2名を社外監査役とし、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、監査役中2名を独立役員とすることで、客観的、中立的立場からの監視機能をさらに強化しております。さらに、当社は2020年1月28日に取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会と取引モニタリング委員会を設置しております。取締役の報酬等の決定方針、取締役が受ける個人別の報酬等の内容、及び関連当事者との一定の重要な取引につきましては、各委員会において審議を行い、取締役会に答申しております。これらにより、経営監視機能が十分に機能しているため、現状の体制としております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、次のとおり当社の内部統制システム(会社の業務の適正を確保するための体制)を整備することを決議しております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、当社の取締役及び使用人が社会的良識を持って行動することの重要性を認識し、法令を遵守すること及び公正な業務運営の確保に向けて、「日産車体行動規範~わたしたちの約束~」を制定し、社内研修等を通じて内容の周知・徹底を図るとともに、行動規範遵守に関する誓約書を交わします。さらに、当社グループ会社においても、当社の行動規範の下に、それぞれの当社グループ会社で適用される個別の行動規範を策定し、同様に周知・徹底を図ります。

 内部統制諸活動について内部統制推進部が一元的に対処し、内部統制の改善と定着を推進します。

 また、内部監査室は、当社及び当社グループ会社に対し、法令及び定款の遵守状況等の監査を行います。

 コンプライアンス(法令等の遵守)上の問題については、当社及び当社グループ会社の使用人が直接かつ容易に意見・質問・要望及びコンプライアンス違反の疑いのある行為等について、社内外の窓口に情報提供できる内部通報制度を導入し、問題の早期発見と是正を行います。特に行動規範に抵触すると思われる事項の報告を受けた場合は、直ちに当社の「コンプライアンス委員会」もしくは当社グループ会社の「コンプライアンス委員会」において速やかに対策を審議し実行に移します。

 反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨みます。当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、万一何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従います。取締役及び使用人は、業務遂行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為に関わることなく良識ある行動をとります。また、そのおそれがある事態に遭遇した場合は、毅然とした態度で臨むと同時に、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従います。

 さらに、当社及び当社グループ会社は、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の仕組みの強化に努めます。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社及び当社グループ会社の株主総会議事録及び取締役会議事録や権限基準に基づいて意思決定された決裁書その他の決定書面については、当社及び当社グループ会社ごとに法令及び社内規程に従い保存し管理します。取締役及び監査役あるいは業務上の必要がある使用人は、これらの書面を閲覧することができます。

 また、当社及び当社グループ会社は「情報セキュリティ・ポリシー」を定め、当社及び当社グループ会社の情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止します。さらに、当社及び当社グループ会社ごとに「情報セキュリティ委員会」を設置し、全社的な情報セキュリティを総合的に管理するとともに、情報セキュリティに関する意思決定を行います。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社及び当社グループ会社は、事業の継続を阻害する事項や、ステークホルダーの安全・安心を脅かすリスクを早期に発見・特定し、評価して必要な対策を検討・実行することにより、発生の未然防止に努めるとともに、万一発生した場合の被害の最小化や再発防止に努めます。

 当社及び当社グループ会社のリスクマネジメントについては、当社取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、具体的対策を講じるとともに、その進捗を継続的に管理します。

 リスク管理の推進にあたって、当社の主要なリスクである環境・品質・安全等については、「環境委員会」・「品質委員会」・「安全会議」等の専門委員会や会議を定期的に開催し、併せて、規程・基準・マニュアル等を整備し、その教育等を通じて周知・徹底に取り組み、発生の未然防止、万一発生した場合の被害の最小化及び再発防止に努めます。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、法令に基づく会社の機関として取締役会を設置し、会社の重要な業務執行の決定及び個々の取締役の職務の執行の監督を行います。また、監査役会を構成する監査役は、取締役の職務の執行を監査します。

 意思決定の迅速化・効率化を図るため、取締役会の構成をスリムなものとし、業務執行については執行役員制度をしいて、明確な形で執行役員及び使用人に権限委譲します。

 また、執行役員等によって構成される執行役員会議を原則週1回開催し、業務執行に伴う個別具体的な経営課題を協議します。

 業務分掌を定めることにより各部の役割と責任を明確にするとともに、権限基準を策定して意思決定を行う権限を有する者と意思決定プロセスを明確にすることにより、業務執行の効率化を図ります。また、当社グループ会社においても、明確で透明性の高い業務分掌及び権限基準を策定します。常に迅速で効果的な意思決定が確保されるよう、それらの業務分掌及び権限基準は、当社及び当社グループ各社で定期的に必要な見直しを行います。

 また、当社は、中期経営計画及び年度事業計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、当社及び当社グループ会社と共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行います。

 

5.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、整合性のとれた効率的なグループ経営を行うため、親会社及び当社グループ会社との間で、それぞれ定期的に会議体を開催し、当社の経営方針や情報の共有化を図ります。また、当社の各機能部署は、当社グループ会社の対応する機能部署との連携を強化し、整合性のとれた効率的なグループとしての業務運営を行います。

2)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載する取組み等を行います。なお、当社の行動規範は、親会社の行動規範に準拠し、コンプライアンスや情報セキュリティなどに関する理念の統一を図ります。加えて、親会社に対して情報提供できる内部通報制度を設けます。

 また、必要に応じて当社の取締役または使用人が、当社グループ会社の取締役または監査役を兼務し、業務執行並びに会計の状況等を定常的に監視監督します。

 さらに、当社の監査役は、連結経営の観点から、当社グループ全体の監査が実効的に行えるよう定期的に「関係会社監査役連絡会」を開催し、情報及び意見の交換を行います。

3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、当社グループ会社の損失の危険を管理するため「3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載する取組み等を行います。

4)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社は、上記1)ないし3)に記載する複数のルートを通じて、当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項のうち重要な事項の報告を求め、その把握に努めます。

 

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項

 当社の監査役による監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に行うことができるよう、監査役の職務を補助すべき組織として役員室内に管理職等の使用人を配置し、監査役の指揮命令の下にその職務を遂行します。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任免、人事評価、異動及び懲戒処分等については、予め監査役会の同意を要するものとします。

 

7.当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

 当社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループ会社の経営に重大な影響を及ぼした事項、またはそのおそれのある事項、行動規範への重大な違反行為、またはそのおそれがある行為、及びこれらに準じる事項を発見したときは、速やかに当社の監査役に報告します。当社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、迅速に対応します。

 また、当社の監査役は、年度業務監査計画に基づき当社及び当社グループ会社の重要な意思決定及び業務執行状況を把握できるよう、取締役会のほか、執行役員会議への代表監査役の参加を確保するとともに、監査役の定期的な業務ヒアリングの際に職務の遂行状況や検討課題の報告を受けます。また、内部監査室は監査計画や監査結果を当社の監査役に定期的に報告します。

2)子会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

 当社グループ会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人は、当社監査役に報告すべき事項が発生した場合、速やかに、当社の取締役及び使用人に報告を行い、報告を受けた当社の取締役及び使用人は、当該事項について、当社の監査役に対して報告を行います。

 また、当社グループ会社の取締役、監査役その他の役員等及び使用人は、当社の監査役から業務の執行状況その他について報告を求められた場合、迅速に対応します。

3)上記1)ないし2)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止するものとし、当該報告をした者を保護するために必要な措置をとるとともに、そのような不利な取扱いを行った者に対しては、懲戒処分を含めた厳正な対処を行うものとします。

 

8.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役からその職務の執行について費用の前払や債務の弁済等の請求を受けた場合、会社法に従い、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するとともに、毎年度、必要と認められる一定額の監査費用予算を設けます。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社は、当社の監査役のうち半数以上を社外監査役とし、定期的に開催する「監査役会」及び「監査役連絡会」において監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行います。監査役と取締役は、定期的な会合を設け、経営状況や会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクなどについて幅広く情報・意見交換を行います。監査役は、監査法人から定期的に監査報告を受けます。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 上記a.3.に記載したとおりです。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役、執行役員、重要な使用人(当事業年度に在任していた者を含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約締結しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合、また犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は4名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 自己の株式の取得

 当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

代表取締役

冨山 隆

1962年11月12日

1985年4月

日産自動車㈱入社

2006年4月

同社車両生産プレス技術部主管

2010年4月

同社車両生産新車生産技術部主管

2012年4月

日産自動車九州㈱工務部長

2015年4月

タイ日産自動車会社工場長

2017年4月

日産自動車㈱車両生産技術本部グローバル工機管理部アライアンスグローバルダイレクター

2018年4月

同社車両生産技術開発本部生産技術研究開発センターアライアンスグローバルダイレクター

2020年4月

日産自動車九州㈱取締役社長

2024年4月

当社副社長執行役員

 〃 6月

当社取締役社長、社長執行役員(現)

 

2024年

6月から

1年間

0

取締役

小滝 晋

1963年1月12日

1985年4月

当社入社

2006年4月

日産自動車㈱ルノーニッサンパーチェシングオーガニゼーション主管

2009年4月

同社サプライヤー・アカウント・オフィサー

2014年4月

当社購買部長

2015年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員

2018年6月

当社取締役専務執行役員(現)

 

2023年

6月から

2年間

13

取締役

矢部 雅之

1962年7月23日

1986年4月

日産自動車㈱入社

2006年4月

同社日産第三車両計画部車両開発主管

2008年4月

同社共同購買本部ビークルプロジェクト購買部主管

2012年4月

東風汽車有限公司SVP

2015年4月

アジア・パシフィック日産自動車会社SVP

2017年4月

日産自動車㈱Nissan第三製品開発本部

Nissan第三製品開発部長

2018年4月

同社Nissan第二製品開発本部

Nissan第二製品開発部長

2020年4月

当社常務執行役員

2021年4月

当社専務執行役員

 〃 6月

当社取締役専務執行役員(現)

 

2023年

6月から

2年間

8

取締役

中村 卓也

1962年7月6日

1988年4月

日産自動車㈱入社

2011年4月

同社車両生産技術本部車両技術部組立技術課主管

2013年4月

同社車両生産技術本部車両組立技術部長

2015年8月

同社第二車両生産技術アライアンス グローバル ダイレクター

2017年4月

同社理事 栃木工場長

2021年4月

当社専務執行役員

 〃 6月

当社取締役専務執行役員(現)

 

2023年

6月から

2年間

4

取締役

大平 靖之

1961年3月25日

1984年4月

サッポロビール㈱(現サッポロホールディングス㈱)入社

2006年3月

サッポロビール㈱(新会社)エンジニアリング部長

2011年3月

同社執行役員千葉工場長

2012年9月

同社取締役兼執行役員経営戦略本部長

2014年3月

同社取締役兼執行役員

2016年3月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ㈱取締役常務執行役員兼研究開発本部長

2017年3月

同社取締役常務執行役員

2019年3月

サッポロホールディングス㈱取締役R&D本部長

2020年3月

同社取締役

2022年3月

同社顧問(現)

 〃 6月

当社取締役(現)

 

2023年

6月から

2年間

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

品田 英明

1956年6月12日

1980年4月

味の素㈱入社

2002年6月

味の素冷凍食品㈱取締役

2004年7月

味の素㈱調味料・食品カンパニーマーケティング本部九州支社長

2006年7月

同社食品カンパニー加工食品部長

2009年6月

同社執行役員東京支社長

2013年6月

同社取締役常務執行役員食品事業本部長

2015年6月

同社取締役専務執行役員

2016年6月

味の素AGF㈱代表取締役社長

2021年6月

退任

2023年6月

当社取締役(現)

 

2023年

6月から

2年間

監査役

常勤

青地 潔

1960年3月24日

1982年4月

当社入社

2005年4月

当社経営管理部組織活力推進室長

2008年4月

当社実験部長

2010年4月

当社車両要素開発部長

2011年4月

当社総務部長

2013年4月

当社理事

2015年4月

㈱オートワークス京都取締役社長

2022年6月

当社監査役(現)

 

2024年

6月から

4年間

3

監査役

伊藤 智則

1964年2月29日

1986年4月

㈱横浜銀行入行

2008年4月

同行融資2部長

2009年4月

同行経営企画部協会担当部長

2011年6月

同行経営管理部長

2012年5月

同行執行役員

2016年4月

㈱横浜スタジアム常務取締役

2017年8月

横浜信用保証㈱顧問

2018年5月

(一社)神奈川経済同友会専務幹事(現)

2019年6月

ジヤトコ㈱監査役(現)

 〃 6月

当社補欠監査役

2020年6月

当社補欠監査役

2021年6月

当社監査役(現)

 

2023年

6月から

4年間

0

監査役

金治 伸隆

1960年3月18日

1983年4月

住友商事㈱入社

2007年10月

同社ネットビジネス事業部長

2008年10月

同社モバイル&インターネット事業部長

2013年6月

㈱ティーガイア社外取締役

2014年4月

同社取締役副社長執行役員

2017年4月

同社代表取締役社長執行役員社長

2022年4月

同社取締役取締役会議長

2023年6月

当社監査役(現)

2024年2月

エルピクセル㈱社外取締役(現)

 

2023年

6月から

4年間

1

32

(注)1 取締役大平靖之、品田英明は、社外取締役であります。

2 監査役伊藤智則、金治伸隆は、社外監査役であります。

3 当社では、スリムな取締役会における意思決定の迅速化と、業務執行を担う執行役員に対する権限委譲による業務執行の効率化を狙いとして執行役員制を導入しております。

執行役員は9名で、上記の取締役冨山隆、小滝晋、矢部雅之、中村卓也の4名の他に、中西弘幸、渡辺昌也、鈴木渉、佐藤曜佐、山下真之の5名で構成されております。

4 当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

岡田 和弘

1961年12月29日生

1986年4月

㈱横浜銀行入行

2005年9月

同行大森支店長

2007年4月

同行自由が丘支店長

2009年4月

同行融資部担当部長

2010年2月

同行登戸支店長

2012年5月

同行茅ヶ崎支店長

2013年4月

同行執行役員

2015年4月

同行常務執行役員

2018年6月

同行取締役常務執行役員

2021年4月

同行取締役

 〃 6月

当社補欠監査役

 〃 6月

㈱ジャストオートリーシング監査役(現)

 〃 6月

トーカドエナジー㈱専務取締役(現)

 〃 7月

ダイセーエブリー二十四㈱取締役(現)

2022年6月

当社補欠監査役

2023年6月

当社補欠監査役

2024年6月

当社補欠監査役(現)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役大平靖之氏はサッポロホールディングス株式会社の顧問でありますが、同氏本人及び同社と当社の間には資本関係及び取引関係はなく、特別な利害関係もありません。同氏は異業種企業においてエンジニアリング部門を長く経験するとともに、生産技術部門や研究開発部門の責任者を務める等、経営全般に関する豊富で幅広い見識を有しており、社外取締役としてふさわしいと判断し、選任しております。

社外取締役品田英明氏は、味の素AGF株式会社の元取締役社長、また味の素株式会社の元取締役専務執行役員でありますが、同氏本人及び両社と当社の間に資本関係はなく、特別な利害関係もありません。同氏は異業種企業において長年にわたって食品部門に携わり、全世界の事業責任者及びグループ会社の社長を務める等、会社経営に関する豊富で幅広い見識を有しており、社外取締役としてふさわしいと判断し、選任しております。

社外監査役伊藤智則氏は一般社団法人神奈川経済同友会の専務幹事であり、株式会社横浜銀行の元執行役員でありますが、同氏本人及び同団体、同行と当社の間には資本関係はなく、特別な利害関係もありません。株式会社横浜銀行からの借入金はなく、預金等通常の銀行取引はありますが、2023年度に当社が同行に支払った手数料等の額は僅少(年間経常収益比率1%未満)であり、当社から同行に対する売上はありません。また当社と同氏が所属していた他の会社との間に資本関係及び取引関係はありません。同氏は金融機関及び異業種企業における長年の経験を通じ、財務・会計及び会社経営に関する幅広い見識を有しており、社外監査役としてふさわしいと判断し、選任しております。

社外監査役金治伸隆氏は、エルピクセル株式会社の社外取締役であり、株式会社ティーガイアの元代表取締役社長、でありますが、同氏本人及び両社と当社の間に資本関係はなく、特別な利害関係もありません。また当社と同氏が所属していた他の会社との間に資本関係及び取引関係はありません。同氏は異業種企業において長年にわたって情報通信分野に携った後、各営業部門やコーポレート部門等さまざまな部門を統括するなど、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としてふさわしいと判断し、選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的数値基準は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等も勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することにしております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(当社は内部統制部門を設置していないため「内部統制に係る主管部署」として以下に記載しました。)

a.社外取締役による監督

・内部監査との相互連携

 社外取締役は、取締役会で内部監査計画や内部監査の報告を受け、必要に応じ意見を述べております。

・監査役監査との相互連携

 監査役会は、社外取締役との連携会議を原則四半期に1回開催しており、監査役監査の計画や結果、社内外の情報を共有する他、ガバナンスや内部統制に関する論議課題を設定しております。社外取締役はこの会合に出席し、情報共有や意見交換を実施し、相互連携を図っております。

・会計監査との相互連携

 特に記載する事項はありません。

・内部統制に係る主管部署との関係

 社外取締役は、取締役会において、内部統制推進部より内部統制システムの運用状況についての報告を受け、必要に応じ意見を述べております。

 

b.社外監査役による監査

・内部監査との相互連携

 社外監査役は、取締役会で内部監査計画及び内部監査結果の報告を受け、必要に応じ意見を述べております。その他、四半期ごとに行う監査役と内部監査室との連携会議において、内部監査の状況等について報告を受けております。

・監査役監査との相互連携

 社外監査役は、取締役会、監査役会、監査役連絡会及び社外取締役との連携会議に出席する他、Email交信やリモート会議等のオンライン形式も活用して、監査役との相互連携を図っております。また、常勤監査役が実施する監査役業務ヒアリングの結果についても同様に情報を共有し、意見交換を実施しております。

・会計監査との相互連携

 監査役会は、期首に会計監査計画についての説明を受ける他、四半期ごとに会計監査状況の報告を受けております。その他、課題に応じて随時情報共有や意見交換を実施しており、今期は監査上の主要な検討事項(KAM)について会合を開催しました。社外監査役はこれらの会合に出席し、情報を共有するとともに意見を述べました。

・内部統制に係る主管部署との関係

 社外監査役は、常勤監査役が主として推進する、内部統制に係る主管部署への監査役業務ヒアリングの状況や結果について監査役会で報告を受けております。また、内部統制推進部より取締役会において内部統制システムの運用状況についての報告を受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役の構成は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名であります。監査役は、監査役会を原則月1回定期的に開催し、当社における内部統制システムの整備及び運用状況について協議を実施しており、年度ごとに設定する監査役監査の重要テーマを主要な検討事項としております。監査役会の他にも原則週1回開催する監査役連絡会において監査役相互の情報・意見交換を通じて課題を共有するとともに、必要に応じて随時協議を行っております。

2023年度は、実査を基本としオンライン形式も活用して監査活動を行ってまいりました。監査役会は、当事業年度は13回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数(出席率)

青地 潔

13回

13回(100%)

伊藤 智則

13回

13回(100%)

金治 伸隆

10回

10回(100%)

井上 泉

3回

3回(100%)

(注)1 金治伸隆は、2023年6月28日就任以降開催された全ての回に出席しております。

2 井上泉は、2023年6月28日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

また、原則月1回開催する取締役会には監査役全員が出席することにしており、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。取締役会は、当事業年度は19回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数(出席率)

青地 潔

19回

19回(100%)

伊藤 智則

19回

19回(100%)

金治 伸隆

15回

15回(100%)

井上 泉

4回

4回(100%)

(注)1 金治伸隆は、2023年6月28日就任以降開催された全ての回に出席しております。

2 井上泉は、2023年6月28日退任前に開催された全ての回に出席しております。

 

その他、原則週1回開催する重要な会議である執行役員会議には、常勤監査役青地潔が出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、社内各部署の業務執行状況について監査を実施しております。また、監査役会としては、取締役社長の他、各部門の業務執行取締役との定期的な会合を設けて、経営状況や会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について幅広く情報・意見交換を行っております。その他、原則四半期に1回開催する監査役と社外役員との連携会議を開催し、社内外の情報を共有し意見交換を実施しております。

また、当社の監査役による監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に行うことができるよう、監査役の職務を補助すべき組織として役員室に監査役サポート部署を設置して管理職等の使用人を配し、監査役の指揮命令の下で監査役監査に関する業務補佐等の職務を行っております。なお、当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任免、人事評価、異動及び懲戒処分等については、予め監査役会の同意を要しております。

2023年度の重点監査テーマは、「リスク発生の未然防止と発生した場合の被害拡大防止への対応状況」、「内部統制(ガバナンス)の維持、強化」、「中計の目指す姿に対する経営の実効性」としました。

「リスク発生の未然防止と発生した場合の被害拡大防止への対応状況」では、他社で発生した事案に対して社内において類似事象の発生の可能性が無いか関係部署より聴取いたしました。また社内で発生した諸課題について対応の状況を確認いたしました。

「内部統制(ガバナンス)の維持、強化」では内部統制に係わる社内の委員会に傍聴参加し状況を聴取いたしました。また、社内各部署及び関係会社に対してヒアリングを行い、それぞれのガバナンス維持の状況を確認いたしました。内部統制推進部から内部統制システムの運用状況を聴取しました。

「中計の目指す姿に対する経営の実効性」では、代表取締役、各部門担当取締役との意見交換会や社内各部署のヒアリングを行い、中計の達成状況を聴取いたしました。

会計監査に関しては、監査役は、監査法人から監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。監査人が定める監査上の主要な検討事項(KAM)については、2018年度より監査人と情報共有や意見交換を実施してまいりました。2023年度は、監査人から会計監査や四半期レビュー結果の報告を受け、併せてKAMについて監査チームによる当社リスクの評価や、執行側との論議の状況を共有する等して、協議を実施してきました。

常勤監査役の青地潔は、執行役員会議等への出席の他にも、当社や関係会社における豊富な知識と経験を活用し、社内の情報を収集して監査役会や社外役員との協議等に供しており、監査役会や取締役会における意見の醸成に寄与しております。その他、監査役会議長として、社内各部署、連結子会社への往査や、監査役会と社外役員による連携会議の中心的存在として意見形成を促進し、当社のガバナンスや内部統制の改善に貢献しております。

非常勤監査役の伊藤智則は、株式会社東京証券取引所で定める独立役員であります。金融機関の経営者としての長年の経験と、財務・会計に関する幅広い見識を有しており、社外監査役として取締役の職務執行に関し、取締役会で意見や助言を行う他、2023年度は指名・報酬委員会にはオブザーバーとして、取引モニタリング委員会には委員として参加し、当社のガバナンス向上に貢献しております。

非常勤監査役の金治伸隆は、株式会社東京証券取引所で定める独立役員であります。異業種企業において長年にわたって情報通信分野に携った後、各営業部門やコーポレート部門等さまざまな部門を統括するなど、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役として取締役の職務執行に関し、取締役会で意見や助言を行う他、2023年度は指名・報酬委員会にはオブザーバーとして、取引モニタリング委員会には委員として参加し、当社のガバナンス向上に貢献しております。

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室に管理職等の使用人2名を配し、内部監査規程及び監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して、法令及び定款の遵守状況等について監査を行い、内部統制の充実を図る活動を実施しております。内部監査室より取締役社長及び関連する取締役と業務運営組織に監査報告書を提出し、指摘事項の是正を求め対応状況を確認しております。内部監査室は監査計画及び監査結果を取締役会に対して半期ごとに、監査役会に対しては四半期ごとに報告する他、会計監査人とも、四半期に一度の定期的な意見交換や、適宜情報交換を行い、連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

24年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 根津美香

指定有限責任社員 業務執行社員 榎本征範

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他22名であり、その他は公認会計士試験合格

者、システム専門家等であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会が制定した監査役監査基準の中に「会計監査人の選任等の手続」を定める他、これに基づく「会計監査人の評価・選定に関する基準」を制定し、会計監査人の業務の遂行状況の他、監査体制、独立性、専門性等、会計監査人として適切であるかを確認することを方針として定めております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。

また、そのほか独立性及び専門性等の観点からして会計監査人に適正な監査を遂行する上で支障があると判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査人の評価については、監査役会は上記方針に基づく「会計監査人の評価・選定に関する基準」を制定して毎期検討しております。期初計画、期中、期末の会計監査結果を監査役会として聴取する他、社内で会計監査人と連携している部署からの意見を確認し、期末には当社を担当している会計監査チームとの面談を実施しております。

以上の結果に基づく監査役の意見を監査役会で協議し、当期の評価と共に次期の会計監査人に関して決議しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

43

41

連結子会社

43

41

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査報酬を、監査計画、監査内容、監査に関する時間等を十分に考慮し、監査公認会計士等の独立性を保つため、監査役会による事前同意を受け、適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の他、同業他社における会計監査人への監査報酬調査結果を検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役に対する2023年度の報酬は、株主総会の決議に基づく取締役の報酬限度額の範囲内において支払うものとし、「役位と職責に応じて設定する固定報酬としての基本報酬」と、「当社の主要な業績指標と個人の成果に応じて決定される業績連動報酬」の2つの金銭報酬で構成されております。社外取締役についてはその職責に鑑みて、基本報酬のみを支払っております。

監査役の報酬は、監査役の協議により金額を定める基本報酬のみであります。

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議は、第59回定時株主総会(1982年6月30日)であり、その内容は、取締役の報酬限度額が月額30百万円、監査役の報酬限度額が月額5百万円であります。当該株主総会終了時点の取締役の員数は15名、監査役の員数は2名であります。

2023年5月9日に取締役会は、取締役社長吉村東彦に対して個人別の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定について委任しております。委任した理由は、指名・報酬委員会の関与の下で、各取締役の担当部門について評価を行う事ができる取締役社長に委任することが適切と判断したためであります。取締役社長は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(2022年3月22日一部改定を取締役会決議)及び「取締役の報酬配分方法」(2021年5月12日取締役会決議)に基づき原案を作成し、指名・報酬委員会(2023年6月18日開催)に諮問し、取締役社長は、指名・報酬委員会の審議の結果を踏まえて決定しております。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について)

1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部改定を決議致しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

2)決定方針の内容の概要

当社の取締役に対する報酬は、「固定報酬としての基本報酬」と、「当社の主要な業績指標と個人の成果に応じて決定される業績連動報酬」の2つの金銭報酬で構成し、社外取締役については、基本報酬のみを支払っております。

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社業績、個人の貢献等に基づき決定しています。

・業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標を反映した金銭報酬とし、月例の基本報酬に加算して支給しています。

・業績連動報酬については、関連する企業をベンチマークし、役位ごとに基本報酬に対する基準割合を設定しています。その基準割合については、取締役会が指名・報酬委員会の審議の結果を踏まえて決定しています。

 

(業績連動報酬について)

業績連動報酬等の額は、業務執行取締役としての役位ごとに設定されている基準割合(取締役社長:当事業年度の基本報酬の40%、その他取締役:同30%)に業績指標及び各取締役の成果の達成率を乗じて支給率を算出し、当事業年度の基本報酬に当該支給率を乗じて支給額を算定しております。業績連動報酬等に係る業績指標は、「将来にわたる企業基盤の確立の実現」を示す代表的指標として選択している連結ベースの営業利益、フリー・キャッシュフロー等であり、中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて適宜見直しを行っております。

 

当事業年度における当該業績連動報酬に係る主な会社業績指標の目標、実績

会社業績指標

目標(億円)

実績(億円)

達成率(%)

営業利益

88.0

9.7

11.0

フリー・キャッシュフロー

△28.9

△44.2

 

この他に個人の成果を測る指標として、個々の職責に応じて品質、生産性向上、内部統制等の複数の目標を設定しており、事業年度ごとに取締役社長と各業務執行取締役の間で決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

基本報酬及び

2023年度変動

報酬の合計額

(百万円)(注)1

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員

の員数(名)

基本報酬

2023年度変動

報酬(注)2

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

112

86

26

4

監査役

(社外監査役を除く)

14

14

1

社外役員

32

32

6

(注)1 基本報酬、及び2023年度の業績指標に連動する報酬として2024年度に支払う額の合計額を記載しております。

2 2023年度の業績指標に連動する報酬として2024年度に支払う額を記載しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は、地域社会貢献が期待でき、当社グループと地域社会の良好な関係を維持できると判断される場合、または、戦略的パートナーとして、取引の維持・発展を想定できると判断される場合に、顧客や取引先等からの出資要請を受けて株式を保有します。

 

(保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄ごとに、地域貢献・取引の状況に加えて、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等の保有リスクの有無について精査するなどの検証を行い、株式の保有継続の是非について、社長が確認の
うえ取締役会に報告しております。

 

(個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

上記検証の結果、保有することの合理性が認められないと判断されるときは、売却を含めた検討を行うことをしています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

323

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。