## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 769,175,873 | 769,175,873 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 769,175,873 | 769,175,873 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年８月31日 (注) | △13,690,000 | 769,175,873 | ― | 153,795 | ― | 160,071

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 144 | 52 | 1,124 | 767 | 131 | 131,661 | 133,879 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,483,273 | 386,564 | 1,554,122 | 2,312,608 | 956 | 951,096 | 7,688,619 | 313,973
所有株式数 の割合(％） | ― | 32.30 | 5.03 | 20.21 | 30.08 | 0.01 | 12.37 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式2,014,841株は、「個人その他」に20,148単元が、また「単元未満株式の状況」に41株がそれぞれ
含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ118単
元及び２株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 129,000 | 16.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 58,090 | 7.57
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 40,855 | 5.33
ＢＮＹＭ　ＴＲＥＡＴＹ　ＤＴＴ　１５ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２２５　ＬＩＢＥＲＴＹ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１０２８６，　ＵＳＡ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 24,933 | 3.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 12,183 | 1.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 10,974 | 1.43
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 10,078 | 1.31
ＭＩＺＵＨＯ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＡＳＩＡ　ＬＩＭＩＴＥＤ　－　ＣＬＩＥＮＴ　Ａ／Ｃ（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １２ＴＨ　ＦＬＯＯＲ，　ＣＨＡＴＥＲ　ＨＯＵＳＥ，　８　ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ　ＲＯＡＤ，　ＣＥＮＴＲＡＬ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 10,062 | 1.31
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目２６－１ | 9,726 | 1.27
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，　Ｕ．Ｓ．Ａ． | 9,535 | 1.24
計 | ― | 315,436 | 41.12

(注)　１．上記銀行株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 51,779千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 35,274千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 12,183千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 10,974千株

２．2018年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2017年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,078,909 | 1.31
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,807,358 | 0.23
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 26,963,816 | 3.51
計 | ― | 38,850,083 | 5.05

３．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 2,028,000 | 0.26
三井住友トラスト・アセットマネジ　メント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番1号 | 20,825,900 | 2.71
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 10,902,300 | 1.42
計 | ― | 33,756,200 | 4.39

４．2016年１月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2015年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。変更報告書の内容は以下のとおりであります。なお、当社は2016年８月31日付で会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行い、発行株式数が13,690,000株減少し、769,175,873株となっておりますが、それ以前に提出された変更報告書の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 9,405,500 | 1.20
ブラックロック・アドバイザーズ・　エルエルシー | 米国　デラウェア州　ニュー・キャッスル郡　ウィルミントン　オレンジストリート　１２０９　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 6,142,814 | 0.78
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 1,090,200 | 0.14
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 1,310,050 | 0.17
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 2,532,800 | 0.32
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,687,235 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 2,879,609 | 0.37
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,036,500 | 1.03
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 11,315,289 | 1.45
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,127,796 | 0.14
計 | ― | 45,527,793 | 5.82

５．2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株主数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 1,189,503 | 0.15
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 2,891,378 | 0.38
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 | 35,572,100 | 4.62
計 | ― | 39,652,981 | 5.16

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式
2,014,800
(相互保有株式) 普通株式 | ― | 同上
400,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,664,471 | 同上
766,447,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
313,973
発行済株式総数 | 769,175,873 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 7,664,471 | ―

(注) 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が11,800株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数118個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 東京渋谷区恵比寿 １丁目20―８ | 2,014,800 | ― | 2,014,800 | 0.26
(相互保有株式) 富士機械株式会社 | 群馬県前橋市岩神町 ２丁目24―３ | ― | 400,000 | 400,000 | 0.05
計 | ― | 2,014,800 | 400,000 | 2,414,800 | 0.31

(注) 富士機械株式会社の他人名義所有株式400,000株は、同社が退職給付信託（日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社[東京都中央区晴海１丁目８－11]（三井住友信託銀行再信託分・富士機械株式会社退職給付信託口）
名義分）に拠出したものであります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,078 | 5,002,492
当期間における取得自己株式 | 427 | 1,151,638

(注)　当期間における取得自己株式には、単元未満株式の買取りによる取得427株であります。また、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (注)１ | 43,276 | 148,439,324 | ― | ―
保有自己株式数 (注)２ | 2,014,841 | ― | 2,015,268 | ―

(注)１．当事業年度における内訳は、譲渡制限付株式の割当（株式数43,032株、処分価額の総額147,602,413円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数244株、処分価額の総額836,911円）であります。

(注)２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、毎期の業績、投資計画、経営環境を勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を基本としつつ、業績連動の考え方を取り入れております。

また、当社は、2018年７月に公表いたしました中期経営ビジョン「STEP」におきまして、「株主還元は配当を主に継続的・安定的な還元を重視する」「この３年間は年間配当144円をベースとし、キャッシュフローに応じて自己株式取得を機動的に実施する」としております。

なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日に最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の定めるところにより剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり144円の配当（うち中間配当72円）を実施することを決定いたしました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りながら、魅力ある商品展開のための研究開発や生産・販売体制の強化など、将来の成長、発展に向けた投資へ充当してまいります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月５日 取締役会決議 | 55,236 | 72.0
2019年６月21日 定時株主総会決議 | 55,236 | 72.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念及び経営理念に基づき、ありたい姿として「モノをつくる会社から笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、全てのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。

経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指します。さらに、社外役員によるモニタリング及び助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、コンプライアンスやリスク管理体制の向上を図ります。また、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。

###### ②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行なっております。取締役会は、2018年12月31日付で取締役１名が辞任し、2019年３月末時点においては７名の取締役により構成され、うち２名が独立性の高い社外取締役でした。2019年６月21日の第88期定時株主総会において、当社は経営の監督機能強化を図るため社外取締役を１名増員し、現在は９名の取締役により構成され、うち３名が独立性の高い社外取締役となっております。また、監査役会は４名の監査役により構成され、うち２名を社外監査役としております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の関与により経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としております。

当社は、任意の委員会として「役員指名会議」及び「役員報酬会議」を設置しております。「役員指名会議」は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役も含めた委員が十分に審議し承認した取締役・監査役候補の指名案及び最高経営責任者（CEO）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申しており、取締役会がこれを審議・決定しております。「役員報酬会議」は、役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しております。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、「役員報酬会議」にて承認された案を取締役会にて審議・決定しております。「役員指名会議」及び「役員報酬会議」は代表取締役・秘書室担当取締役・社外取締役により構成され、議長は代表取締役　中村知美が務めております。

業務執行体制については、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、全社的経営戦略および重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度を採用し、事業部門の意思決定機関として執行会議を設置することに加え、航空宇宙事業部門を社内カンパニー制とすることにより、責任の明確化と執行の迅速化を図っております。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は2018年３月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しております。

(Ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。

ⅱ　コンプライアンス規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

ⅲ　執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。

ⅳ　必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。

ⅴ　取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し是正処置を講じる。

(Ⅱ)その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。

ⅱ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、各部門の業務に応じて、規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。

・事業性のリスクについては取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした本社共通部門による全社横断的な管理を行う。

・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。

ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。COOは最高執行責任者として、これらの業務執行を統括する。CEOは最高経営責任者として、経営全体を統括する。

・取締役は、各種会議への出席や業務報告を定期的に受けること等を通じて執行役員・使用人の業務執行を監督する。

・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。

・取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。

・取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行にかかる意思決定及び監督の両面において取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。

ⅳ　執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

・コンプライアンスの実践を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。

・執行役員・使用人が業務上の違法行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。

・内部監査部門として監査部を設置する。

ⅴ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社管理規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援するとともに、子会社から当社に対して、定期的に、及び必要な事項については随時に報告する体制とする。

・当社は、各子会社の事業の特性に応じ、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。

・当社は、子会社管理規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連企業を含む関係会社の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。

・当社は、国内関係会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内関係会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。

・当社は、当社の執行役員・使用人に一部国内関係会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。

・当社は、前記（ⅳ）の内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を、国内関係会社にも適用する。

・外国の子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。

ⅶ　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項

・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。

・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。

ⅷ　当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。

・当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。

・当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。

・当社の監査役は、重要なコンプライアンス事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるコンプライアンス委員会に出席することができる。

・当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。

・当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

当社では、各事業の横串機能を担う経営企画部を中心とした全社共通部門が各部門・カンパニーと密接に連携して、リスク管理の強化を図っております。また、監査部が各部門及びグループ各社の業務遂行について計画的に監査を実施しております。

なお、当社群馬製作所における完成検査の不適切な運用に関連して2018年９月28日に公表した調査報告書において、外部専門家（長島・大野・常松法律事務所）より、不適切行為を抑制・察知する内部統制システムの運用に関し、不適切行為を防止するシステム上の牽制機能、検査結果の事後検証プロセス、現場から上位者への通報・報告機能及び監査などのモニタリング機能に脆弱性があるとの指摘を受けました。

当社はこの指摘を真摯に受け止め、既に不適切な性能検査や計測結果の書換えを不可能とする検査システムの導入、完成検査員の生体認証システムの導入及び完成検査ラインへの監視カメラの導入などの対策を実施いたしました。また、完成検査員の教育体制の充実、現場の管理職の増員及びマネジメント層との対話機会の増加など完成検査体制の充実を図ってまいりました。

さらに、既に定期的に取締役会その他の会議体において行ってきている進捗報告に、完成検査業務に関連する経営的課題や完成検査業務の適法性の評価結果の報告を追加する等、現場と経営陣との間で完成検査業務に関わる諸課題の共有化を図り、経営陣による完成検査業務に対する認識・関与を深める等、内部統制システムの運用の見直しを図っております。

以上のほか、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

（コンプライアンスに関する取り組みの状況）

当社は、法令、定款、社内規程を遵守するため、各部門にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を置き、全社的なコンプライアンス年度方針を基盤として各部門のコンプライアンス計画を立案・実行・報告するというプログラムを運営することにより、全社的なコンプライアンス活動を継続的に行っております。また、2018年４月に法務部より独立させて新設した「コンプライアンス室」（2019年４月よりリスクマネジメント・コンプライアンス室に変更）が、上記活動の全社マネジメント、各部門のコンプライアンス計画の立案・実行を適宜支援しております。

さらに、2018年４月に新設した「正しい会社推進部」の企画・推進のもと、真に「正しい会社」をつくるための全社的な活動を実施し、その中でコンプライアンスの視点からの業務の棚卸し、業務の見直しを行い、経営層との共有を図ってまいりました。なお、2019年４月以降は同部の機能を経営企画本部に移管し、業務の適正確保における重要な取り組みであるとの位置付けのもと、その活動を継続・深化させてまいります。

当社では、かかるコンプライアンス活動を統括する目的で、コンプライアンス規程に則り、取締役会において選任された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行いました。

また、コンプライアンス委員会の効率化及び有効性を確保するために事前協議機関である企画部会で、重要課題の情報交換や意見交換を行い、コンプライアンス年度方針の立案のための協議、当社グループ全体のコンプライアンスのさらなる浸透を図るための協議などを実施しました。

加えて、国内関係会社の経営陣及び実務担当者と、問題事例の情報交換を促進し、当社グループ全体のコンプライアンス遵守レベルの向上を図っております。

さらに、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、当社及び国内外の関係会社が設置運営する内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を積極的かつ適正に運用することにより、当社グループ全体での問題の早期発見と是正に努めております。

（リスク管理に関する取り組みの状況）

当社は、リスクの顕在化と拡大を防止するため、各部門の業務に応じて、規程、マニュアル、ガイドラインなどを定めており、整備した規程類の運用にあたっては、法令等との整合性を適宜図りつつ、必要に応じて見直しを行い、規程類の新規追加・改廃を実施しました。事業性リスクについては、りん議規程を厳格に運用し、決裁済のりん議を取締役及び監査役が閲覧し、各決裁内容に問題なきことを精査・確認いたしました。また、重要性に応じて経営会議及び取締役会で審議し、事業性リスクに対処しました。

加えて、2018年３月に実施した取締役会実効性評価の結果等を踏まえ、取締役会において、これまで以上に当社グループのリスク管理状況等、内部統制に関する報告・議論の充実を図ることを決議いたしました。

全社的な緊急連絡体制については、整備状況を定期的に点検しており、当社に影響を及ぼすおそれのある災害発生時には緊急連絡網を使用した情報共有を随時行っております。

なお、2019年４月より、CRMO（最高リスク管理責任者：新設）が統轄する「リスクマネジメントグループ」を新たに設置し、当該グループを適切に機能させていくことで、さらなるリスク管理の徹底を図ってまいる所存です。

（職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況）

当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行の権限を執行役員へ委譲する一方、取締役が各種会議に出席することや執行役員から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っております。

当期は取締役と執行役員の役割及び責任を一層明確化するために、社長をはじめとする役位の位置付けを、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとする定款変更を行うとともに、関連する取締役会規程や執行役員規程の改訂を行いました。加えて、取締役会による監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役の増員及びダイバーシティにさらに配慮した役員体制への移行を決議いたしました。

また、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、方向付けをするとともに、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っております。

取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報は、社内規程に則り、適切に保存・保管しております。

（当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況）

当社は、当社の執行役員及び使用人に国内関係会社の取締役あるいは監査役を兼務させることにより監査・監督機能を強化するとともに、子会社ごとに定められた管理責任部署を通じて、子会社から定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて協議し、当社に重大な影響を及ぼすものは経営会議に報告されました。

また、子会社管理規程に則った運用を徹底するため、子会社案件で当社との事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議する案件とを明確に区分し、各々について各子会社から当社への情報伝達ルートを確認するとともに、国内子会社の規程類の整備状況についても継続的に確認を行っております。

さらに、内部監査規程に基づき、当社の内部監査部門が当社及び関係会社の業務監査を実施し、その監査結果は経営会議において報告され、必要に応じて是正措置が取られました。

なお、欧州一般データ保護規則（GDPR）施行対応として当社及び主要子会社において関係規程の整備を完了させ、運用を開始しております。

######

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項が規定する額としております。

c.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。

d.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

e.　取締役の選解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を、定款に定めております。

f.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

g.　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

h.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 吉永　泰之 | 1954年３月５日生 |
1977年４月 | 当社入社
1999年10月 | 当社 国内営業本部 営業企画部長
2005年４月 | 当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長
2006年６月 | 当社 執行役員 戦略本部長
2007年４月 | 当社 執行役員 スバル国内営業本部長 兼 販売促進部長
2007年６月 | 当社 常務執行役員 スバル国内営業本部長
2009年６月 | 当社 取締役専務執行役員 スバル国内営業本部長
2011年６月 | 当社 代表取締役社長
2018年６月 | 当社 取締役会長（現）
| (注)５ | 60,296
代表取締役 社長 CEO（最高経営責任者） | 中村　知美 | 1959年５月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社 スバル国内営業本部 マーケティング推進部長
2011年４月 | 当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長
2011年６月 | 当社 執行役員 戦略本部長 兼 経営企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルグローバルマーケティング本部副本部長 兼 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 スバル海外第二営業本部副本部長
2014年４月 | 当社 常務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル　オブ　アメリカ　インク（SOA） 会長
2016年４月 | 当社 専務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル　オブ　アメリカ　インク（SOA） 会長
2018年４月 | 当社 専務執行役員
2018年６月 | 当社 代表取締役社長（現）
| (注)５ | 12,198
代表取締役 副社長 | 細谷　和男 | 1957年７月29日生 |
1982年４月 | 当社入社
2006年５月 | 当社 経営企画部長
2009年１月 | 当社 スバル国内営業本部副本部長
2010年６月 | 東京スバル株式会社 代表取締役社長
2012年４月 | 当社 執行役員 人事部長
2014年４月 | 当社 常務執行役員 人事部長 兼 人財支援室長 兼 スバルブルーム株式会社 代表取締役社長
2015年４月 | 当社 常務執行役員 スバル国内営業本部長
2016年４月 | 当社 専務執行役員 スバル国内営業本部長
2018年３月 | 当社 専務執行役員退任
2018年４月 | 東京スバル株式会社 代表取締役社長
2018年12月 | 東京スバル株式会社 代表取締役社長退任
2019年１月 | 当社 副社長 製造本部長 兼 群馬製作所長
2019年６月 | 当社 代表取締役副社長 製造本部長 兼 群馬製作所長（現）
| (注)５ | 10,421

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 専務執行役員 CFO（最高財務責任者） | 岡田　稔明 | 1960年10月30日生 |
1984年４月 | 当社入社
2004年10月 | 当社 スバルマーケティング本部 営業企画部担当部長 兼 企画第一課長
2013年４月 | 当社 執行役員 経営企画部長
2015年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画部長
2017年４月 | 当社 専務執行役員
2017年６月 | 当社 取締役専務執行役員（現）
| (注)５ | 10,233
取締役 専務執行役員 CRMO（最高リスク管理責任者） | 加藤　洋一 | 1959年９月14日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2010年７月 | 経済産業省 中部経済産業局長
2011年８月 | 同省 中小企業庁事業環境部長
2012年９月 | 内閣官房内閣審議官（国家戦略室）
2012年12月 | 経済産業省 大臣官房政策評価審議官
2013年６月 | 同省 地域経済産業審議官
2014年10月 | 当社 執行役員
2015年４月 | 当社 執行役員 渉外部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 渉外部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長
2017年６月 | 当社 取締役常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長
2018年４月 | 当社 取締役専務執行役員 法務部長
2018年10月 | 当社 取締役専務執行役員（現）
| (注)５ | 4,660
取締役 専務執行役員 CTO（最高技術責任者） | 大拔　哲雄 | 1960年11月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社 スバル商品企画本部 デザイン部主管
2008年９月 | 当社 スバル技術本部 車体設計部長
2014年４月 | 当社 執行役員 スバル技術本部副本部長 兼 車体設計部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 スバル第一技術本部長 兼 スバル技術研究所長
2018年４月 | 当社 専務執行役員 技術統括本部長 兼 第一技術本部長
2018年６月 | 当社 取締役専務執行役員 技術統括本部長
2019年４月 | 当社 取締役専務執行役員（現）
| (注)５ | 9,602
取締役 | 青山　繁弘 | 1947年４月１日生 |
1969年４月 | サントリー株式会社入社
1994年３月 | 同社 取締役 洋酒事業部長
1999年３月 | 同社 常務取締役 マーケティング部門・宣伝事業部 担当営業推進本部長
2001年３月 | 同社 常務取締役 経営企画本部長
2003年３月 | 同社 専務取締役 経営企画本部長
2005年９月 | 同社 専務取締役 酒類カンパニー社長
2006年３月 | 同社 取締役副社長 酒類カンパニー社長
2009年２月 | サントリーホールディングス株式会社 取締役副社長
2010年３月 | 同社 代表取締役副社長
2014年10月 | 同社 代表取締役副会長
2015年４月 | 同社 最高顧問
2016年６月 | 当社 取締役（現）
2018年４月 | サントリーホールディングス株式会社特別顧問
2019年３月 | 同社 特別顧問退任
| (注)５ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 阿部　康行 | 1952年４月17日生 |
1977年４月 | 住友商事株式会社入社
2002年６月 | 住商エレクトロニクス株式会社(現 SCSK株式会社 )代表取締役社長
2005年４月 | 住商情報システム株式会社(現 SCSK株式会社) 代表取締役社長
2009年６月 | 住友商事株式会社 代表取締役常務執行役員 金融・物流事業部門長
2010年４月 | 同社 代表取締役常務執行役員 新産業・機能推進事業部門長
2011年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員 新産業・機能推進事業部門長 兼 金融事業本部長
2013年４月 | 同社 代表取締役専務執行役員コーポレート・コーディネーショングループ長
2015年６月 | 同社 顧問
2016年６月 | 当社 監査役
2018年６月 | 住友商事株式会社 顧問退任
2019年６月 | 当社 監査役退任
2019年６月 | 当社 取締役（現）
| (注)５ | 1,700
取締役 | 矢後　夏之助 | 1951年５月16日生 |
1977年４月 | 株式会社荏原製作所入社
2002年６月 | 同社 執行役員
2004年４月 | 同社 上席執行役員 精密・電子事業本部長 兼 Ebara Precision Machinery Europe GmbH 代表取締役会長 兼 Ebara Technologies Inc. 代表取締役会長 兼 上海荏原精密機械有限公司 董事長
2004年６月 | 同社 取締役
2005年４月 | 同社 取締役 兼 台湾荏原精密股份有限公司 董事長
2005年６月 | 同社 取締役 精密・電子事業カンパニー・プレジデント 兼 藤沢事業所長
2006年４月 | 同社 取締役常務執行役員 精密・電子事業カンパニー・プレジデント
2007年４月 | 同社 代表取締役社長
2007年５月 | 同社 代表取締役社長 内部統制整備推進統括部長
2009年７月 | 同社 代表取締役社長 内部統制統括部長
2013年４月 | 同社 取締役会長
2019年３月 | 同社 取締役会長退任
2019年６月 | 当社 取締役（現）
| (注)５ | 0
常勤監査役 | 馬渕　晃 | 1953年９月11日生 |
1979年４月 | 当社入社
2000年７月 | 当社 スバル技術本部 シャシー設計部主管
2005年４月 | 当社 執行役員 スバル技術本部副本部長 兼 技術管理部長
2007年６月 | 当社 常務執行役員 スバル技術本部長
2009年４月 | 当社 常務執行役員 戦略本部長
2010年６月 | 当社 取締役専務執行役員 戦略本部長
2011年６月 | 当社 取締役専務執行役員
2011年10月 | 当社 取締役専務執行役員 中国プロジェクト準備室長
2015年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2015年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注)６ | 43,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 灰本　周三 | 1954年６月27日生 |
1978年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2006年３月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 執行役員 人事部長
2007年４月 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役
2010年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常勤監査役
2011年６月 | 当社 専務執行役員
2012年４月 | 当社 専務執行役員 事業企画部長
2013年４月 | 当社 専務執行役員 事業企画部長 兼 産業機器カンパニープレジデント
2014年４月 | 当社 専務執行役員 兼 産業機器カンパニープレジデント
2016年４月 | 当社 専務執行役員
2016年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注)７ | 17,100
監査役 | 野坂　茂 | 1953年９月12日生 |
1976年４月 | 丸紅株式会社入社
1989年12月 | アップルコンピュータジャパン株式会社入社
1996年３月 | アラガン株式会社入社
1996年11月 | 日本通信株式会社 上席執行役員 最高財務責任者
2002年４月 | 日本オラクル株式会社 CEO直属バイス・プレジデント 財務担当
2002年８月 | 同社 取締役常務執行役員 最高財務責任者
2004年６月 | 同社 取締役専務執行役員 最高財務責任者 ファイナンス・インフラ開発・アプリケーションIT担当 兼 ファイナンス本部長
2005年11月 | 同社退職
2007年10月 | 同社 専務執行役員 最高財務責任者 ファイナンス担当 兼 IT・総務担当 兼 ファイナンス本部長
2008年８月 | 同社 取締役執行役専務 最高財務責任者 ファイナンス・ファシリティ・IT・経営監査統括
2011年６月 | 同社 取締役執行役副社長 最高財務責任者（CFO）
2018年８月 | 同社 取締役副会長（現）
2019年６月 | 当社 監査役（現）
| (注)６ | 0
監査役 | 岡田　恭子 | 1959年７月26日生 |
1982年４月 | 株式会社資生堂入社
2004年９月 | 同社 CSR部
2006年４月 | 同社 企業文化部
2011年10月 | 同社 企業文化部長
2012年10月 | 同社 企業文化部長 兼 150年史編纂プロジェクトグループリーダー
2015年４月 | 同社 総務部秘書室部長
2015年６月 | 同社 常勤監査役
2019年３月 | 同社 常勤監査役退任
2019年６月 | 当社 監査役（現）
| (注)６ | 0
計 | 171,410

(注) １．取締役青山繁弘氏、阿部康行氏及び矢後夏之助氏は、社外取締役であります。

２．監査役野坂茂氏及び岡田恭子氏は、社外監査役であります。

３．当社の取締役・監査役候補者の指名の方針及び手続は以下のとおりです。

・取締役会は、当社の企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い能力・見識及び高度な専門性を有する人物を取締役・監査役候補者に指名いたします。

・取締役会は、取締役会全体の多様性等に配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名いたします。

・取締役・監査役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、役員指名会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づいて承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定いたします。

・役員指名会議は、代表取締役・秘書室担当取締役・社外取締役により構成され、議長は代表取締役が務めます。

・監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ております。

・取締役・監査役候補者の指名を行う際は、個々の指名について、経歴、兼職の状況、見識及び当社において期待される役割等、その理由について取締役会で説明を行います。

４．当社では、グループ経営の意思決定と監督機能の強化を目的とした取締役会の活性化を図るとともに、業務執行の責任の明確化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の22名(取締役を兼務している者を除く)であります。

水間　克之 | 専務執行役員、海外第一営業本部長 兼 海外第二営業本部長
大崎　篤 | 専務執行役員、CQO（最高品質責任者）、品質保証本部長
松木　秀明 | 常務執行役員、部品用品本部長
堤　ひろみ | 常務執行役員、人事部長
戸塚　正一郎 | 常務執行役員、航空宇宙カンパニープレジデント
臺　卓治 | 常務執行役員、CIO（最高情報責任者）、IT戦略本部長 兼 経営企画本部副本部長
早田　文昭 | 常務執行役員、経営企画本部長
小林　達朗 | 常務執行役員、調達本部長
荻野　英司 | 常務執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) 社長
賚　寛海 | 常務執行役員、技術統括本部長 兼 技術研究所長
齋藤　勝雄 | 執行役員、総務部長 兼 IR部長
永江　靖志 | 執行役員、カスタマーサービス本部長
庄司　仁也 | 執行役員、海外第一営業本部副本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク(SOA) エグゼクティブ　ヴァイスプレジデント
佐藤　洋一 | 執行役員、国内営業本部長
清山　健史 | 執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) エグゼクティブ　ヴァイスプレジデント 兼 調達本部副本部長
江里口　磨 | 執行役員、第二技術本部長
江森　朋晃 | 執行役員、経営企画本部副本部長
奥野　竜也 | 執行役員、第一技術本部長
乾　保 | 執行役員、原価企画管理本部長
藤貫　哲郎 | 執行役員、第一技術本部副本部長
若井　洋 | 執行役員、航空宇宙カンパニーヴァイスプレジデント 兼 技術開発センター長
阿部　一博 | 執行役員、商品企画本部長

５．2019年６月21日開催の第88期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６．2019年６月21日開催の第88期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

７．2016年６月28日開催の第85期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

８．当社は取締役青山繁弘氏、阿部康行氏、矢後夏之助氏及び監査役野坂茂氏、岡田恭子氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

###### ②　社外取締役、社外監査役の機能・役割及び選任状況についての考え方

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。

青山繁弘氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識及び企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式1,400株を保有しています。また、同氏は、過去には、サントリーホールディングス株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

阿部康行氏は、総合商社の役員として経営に携わられた経歴及び当社社外監査役として経営の監査に携わられた経歴を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識及び企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式1,700株を保有しています。また、同氏は、過去には、住友商事株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

矢後夏之助氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、中でも内部統制・ガバナンス分野における高度な知見を有していることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には、株式会社荏原製作所の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしております。野坂茂氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、中でも企業活動における財務・会計に関する十分な知見を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には日本オラクル株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

岡田恭子氏は、企業におけるCSR、企業文化などの分野を中心とした豊富な経験と知見を備え、監査役として経営の監査に携わられた経歴を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には株式会社資生堂の監査役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外役員の独立性に関する基準を定め、社外取締役及び社外監査役を選任しており、この基準に照らして、上記社外取締役および社外監査役を独立性のある「独立役員」と位置付けております。

なお、青山繁弘氏及び阿部康行氏がそれぞれ社外取締役及び社外監査役として在任中に、燃費・排出ガスの抜き取り検査及び他の完成検査に係る不適切事案が判明いたしました。両氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでした。両氏は、日頃より、豊富な経験と高い見識に基づき法令遵守や内部統制について提言を行ってまいりましたが、当該事実の判明後は、これらの不適切事案にかかる原因の究明と再発防止に向けた取り組みについて、適宜報告を受けるとともに、様々な提言を行っており、両氏を含めた社外役員からの提言を契機として、当社は内部統制とリスクマネジメントの実効性を高めることを目的に、2019年４月１日付でCRMO（最高リスク管理責任者）を設置いたしました。また、取締役会のほか、取締役と監査役による経営懇話会における組織風土改革や品質改革をテーマとした議論の中でも、両氏はそれぞれ社外取締役及び社外監査役の立場から、グループ会社を含めた組織風土改革、品質改革、コンプライアンスのさらなる強化・徹底などの当社の変革に必要な提言を積極的に行い、その職責を果たしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席のほか、その他重要な会議体への出席、事業所調査、子会社調査、監査部からの聴取等を実施し、取締役等の職務遂行を監査しております。

（監査役監査の実効性の確保に関する取り組みの状況）

当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、取締役及び使用人から、監査役が必要に応じて情報収集できる体制を整備しております。また、監査役の職務を補助するために当社の使用人を配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。

当社の監査役は、取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を確保しております。

また、取締役・執行役員との定例面談及び主要な事業所等・関係会社への往査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。

内部監査部門・法務部門からは月次報告を受けており、また子会社を管理する担当部署からは随時、子会社の状況報告を受けております。このほかグループの主要子会社の監査役との協議会を開催しております。

会計監査人とは四半期ごとに情報交換や意見交換による連携を図り、また、会計監査人の選定に係る協議を実施しました。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査の組織として監査部（13名）を設置しており、当社及び国内外のグループ会社の業務遂行について業務監査を実施しております。監査部は、年度初めに、グループ全体の内部統制状況を考慮した年度の業務監査計画を作成し計画的に実施しております。業務監査の結果については、監査報告書を作成し、取締役、監査役、関係者に配布するとともに、四半期ごとに経営会議で報告しております。

当社の監査部と監査役は、毎月の監査部からの業務監査報告会の実施や、四半期ごとに監査部担当取締役を含め内部統制に対する意見交換を行うことで連携を深めて監査機能強化を図っております。また、監査部と監査役は、四半期ごとに会計監査人と情報共有を行うことで監査機能の強化に努めております。

###### ③　会計監査の状況

a.　当該監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b． 業務を執行した公認会計士

福田秀敏

井指亮一

細井友美子

C.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他20名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

監査役会があずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる職務遂行状況、監査体制及び独立性・専門性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由が生じた場合には会計監査人を解任するほか、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、会計監査人に関し、監査役会において、職務遂行状況、監査体制及び独立性・専門性等が適切であるかを確認しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 183 | 21 | 217 | －
連結子会社 | 22 | 6 | 18 | 6
合計 | 205 | 27 | 235 | 6

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はIFRS適用に係るアドバイザリー業務であります。

##### b. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるスバル　オブ　アメリカ　インク、スバル　オブ　インディアナ　オートモーティブ　インク、スバル　カナダ　インク及びスバル　オブ　チャイナ　ＬＴＤ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワ－クに属しているＫＰＭＧに対して監査証明業務に基づく報酬239百万円、非監査業務に基づく報酬50百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるスバル　オブ　アメリカ　インク、スバル　オブ　インディアナ　オートモーティブ　インク、スバル　カナダ　インク及びスバル　オブ　チャイナ　ＬＴＤ．は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワ－クに属しているＫＰＭＧに対して監査証明業務に基づく報酬271百万円、非監査業務に基づく報酬58百万円を支払っております。

##### c．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

##### d．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の計画日数や人員配置などの内容、前期の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性及び報酬の前提となる見積もりの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等は、以下に掲げる項目の観点から決定いたします。

・その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。

・企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。

具体的な報酬等の構成は、以下のとおりといたします。なお、総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定いたします。

・基本報酬：職位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される固定分

・短期業績連動報酬：当事業年度の連結経常利益実績を基礎とし、当社の資本政策に合致した経営指標であるROE及び自己資本比率改善度のマトリクスによる補正を加え、人材育成や経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される業績連動分

・長期インセンティブ：当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬

社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、「短期業績連動報酬」並びに「長期インセンティブ」の支給は行っておりません。

取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、2016年６月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内（うち社外取締役分２億円以内）」とする決議を頂いております。長期インセンティブに関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額２億円を上限といたします。取締役の員数は当社定款により15名以内としております。

取締役に支給する報酬等の決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、役員報酬会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定いたします。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しております。役員報酬会議は、代表取締役・秘書室担当取締役・社外取締役により構成され、議長は代表取締役　中村知美が務めております。

当社は、2018年7月10日に発表した中期経営ビジョン「STEP」において、2018年度から2020年度の３ヵ年で営業利益9,500億円の収益計画を掲げました。自己資本比率は50%を確保し、ROEは10%を岩盤として15%以上を目指すものとしております。2018年度の連結経常利益は1,962億円、自己資本比率は53.8%（対前年△0.4%）、ROEは9.4%でした。これらの実績に基づき、役員報酬会議は取締役会の委任を受け、各取締役に支給する短期業績連動報酬額を決定いたしました。

監査役に支給する１年間の報酬等の総額は、2006年６月27日開催の第75期定時株主総会において、１億円以内とする決議を頂いております。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境等を勘案し決定される金額を支給することとしております。監査役の員数は当社定款により５名以内としております。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 | 報酬等の総額(百万円)
基本報酬 （月額固定） | 業績連動報酬 |
短期業績連動報酬 | 長期インセンティブ |
取締役 (社外取締役を除く) | 9 | 291 | 80 | 51 | 422
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 56 | ― | ― | 56
社外役員 | 4 | 46 | ― | ― | 46
合計 | 15 | 393 | 80 | 51 | 524

(注) 上表には、当事業年度の末日までに退任した取締役４名を対象に含んでおります。当事業年度末においては、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価格の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2018年度、当社は、政策保有株式として保有する上場株式については、中長期的な企業価値向上・事業戦略上の重要性・取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、リスクリターンも踏まえた経済合理性を評価した上で、取締役会において保有が中長期的に当社の経営に資するかどうかを検証しました。

2019年度以降、当社は、毎年取締役会において、政策保有株式として保有する上場株式の保有目的及び保有に伴う便益が資本コストに見合ったものになっているか等を個別に精査し、中長期的な経営戦略及び事業戦略に資すると判断した場合に保有を継続します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 31 | 535
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,138

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 4,726

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社群馬銀行 | 2,850,468 | 2,850,468 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
1,194 | 1,722
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 3,720,970 | 3,720,970 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
637 | 712
株式会社商船三井 | 168,405 | 168,405 | 自動車輸送等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 無
401 | 515
日本郵船株式会社 | 181,080 | 181,080 | 自動車輸送等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
294 | 389
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 33,641 | 33,641 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
134 | 145
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 31,632 | 31,632 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
123 | 141
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 26,750 | 26,750 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
110 | 115
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 379,851 | 379,851 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
107 | 155
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 145,040 | 145,040 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
80 | 101

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一生命ホールディングス株式会社 | 37,900 | 37,900 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有しています。当連結会計年度において、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価して保有しています。当連結会計年度は保有株式の増加はありません。 | 有
58 | 74
興銀リース株式会社 | ― | 720,000 | 金融取引等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 無
― | 2,160
新日鐵住金株式会社 (現・日本製鉄株式会社） | ― | 305,126 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 無
― | 713
セントラル硝子株式会社 | ― | 280,195 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 有
― | 694
株式会社アーレスティ | ― | 488,290 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 有
― | 459
ジェイ　エフ　イーホールディングス株式会社 | ― | 164,663 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 無
― | 353
株式会社リケン | ― | 58,550 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 有
― | 350
櫻護謨株式会社 | ― | 55,000 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 無
― | 29
株式会社ミクニ | ― | 13,409 | 資材・部品調達等の業務のより円滑な推進のため保有していましたが、改訂前コーポレートガバナンス・コードに則って、定量的評価は経済合理性、定性的評価は中長期的に当社の経営に資するかどうかにより評価した結果、当連結会計年度において、保有株式全数を売却いたしました。 | 有
― | 9

（注）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は純投資目的である投資株式の保有はありません。