第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １．自己株式1,960,368株は、「個人その他」に19,603単元、また「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ118単元及び２株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 62,772千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 34,770千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 12,924千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 12,646千株
２．2018年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2017年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2018年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
４．2016年１月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ライフ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2015年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。当社は2016年８月31日付で会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行い、発行株式数が13,690,000株減少し、769,175,873株となっておりますが、それ以前に提出された変更報告書の株券等保有割合は、消却前の割合で記載しております。
５．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、ノムラ セキュリテーズ インターナショナル、野村アセットマネジメント株式会社が2020年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数118個が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
(注) 富士機械株式会社の他人名義所有株式400,000株は、同社が退職給付信託（日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社[東京都中央区晴海１丁目８－11]（三井住友信託銀行再信託分・富士機械株式会社退職給付信託口）名義分）に拠出したものであります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる取得351株であります。また、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．当事業年度における内訳は、譲渡制限付株式の割当（株式数56,827株、処分価額の総額194,884,579円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数82株、処分価額の総額281,184円）であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、毎期の業績、投資計画、経営環境を勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を基本としつつ、業績連動の考え方を取り入れております。
また、当社は2018年７月に公表いたしました中期経営ビジョン「STEP」におきまして、「株主還元は配当を主に継続的・安定的な還元を重視する」「この３年間は年間配当144円をベースとし、キャッシュ・フローに応じて自己株式取得を機動的に実施する」としております。
しかしながら、新型コロナウイルスの全世界的な感染拡大に伴い、当社グループの生産・販売等の事業活動にも多大な影響が出ております。当期末の配当につきましてはこの先の資金需要等も含めて総合的に勘案した結果、直近の１株当たりの配当予想を72円から28円に変更し、年間配当金は既に実施した中間配当金72円と合わせて100円とすることを第89期定時株主総会において決議いたしました。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日に最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の定めるところにより剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。
内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りながら、魅力ある商品展開のための研究開発や生産・販売体制の強化等、将来の成長、発展に向けた投資へ充当してまいります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレートガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業理念及び経営理念に基づき、ありたい姿として「モノをつくる会社から笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでおります。
経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にし、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指します。さらに、社外役員によるモニタリング及び助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の向上を図ります。また、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施いたします。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、重要な業務執行の決定や監督及び監査を行なっております。2020年６月23日の第89期定時株主総会終結後、取締役会は９名の取締役により構成され、うち３名が独立性の高い社外取締役となっております。また、監査役会は４名の監査役により構成され、うち２名を社外監査役としております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の関与により経営のモニタリングの実効性を高めること等を通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としております。
当社は現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として独立社外取締役が過半数を占める役員指名会議及び役員報酬会議を設置しております。
役員指名会議は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、十分に審議し承認した取締役・監査役候補の指名案及びCEO（最高経営責任者）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申しており、取締役会がこれを審議・決定しております。なお、当連結会計年度は４回開催し、主に役員体制、人事及びその役割分担、重要な連結子会社の代表人事等の答申に加えて、CEOの後継者計画に関する議論を行いました。
役員報酬会議は、役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しております。報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しております。なお、当連結会計年度は４回開催し、報酬体系についての議論、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別金銭報酬債権額等を決定いたしました。
業務執行体制については、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、全社的経営戦略及び重要な業務執行の審議を行っております。また、執行役員制度を採用し、事業部門の意思決定機関として執行会議を設置することに加え、航空宇宙事業部門を社内カンパニー制とすることにより、責任の明確化と執行の迅速化を図っております。
取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は、以下のとおりであります。
（2020年６月24日現在）
◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は2020年３月の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しております。
(Ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。
ⅱ コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。
ⅲ 執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。
ⅳ 必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。
ⅴ 取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し是正処置を講じる。
(Ⅱ)その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必
要なものとして法務省令で定める体制の整備
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。
ⅱ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。
・事業性のリスクについては取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした本社共通部門による全社横断的な管理を行う。
・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。
・リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。COOは最高執行責任者として、これらの業務執行を統括する。CEOは最高経営責任者として、経営全体を統括する。
・取締役は、各種会議への出席や業務報告を定期的に受けること等を通じて執行役員・使用人の業務執行を監督する。
・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。
・取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。
・取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。
ⅳ 執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。
・コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。
・執行役員・使用人が業務上の違法行為等を発見した場合の社内報告体制として内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。
・内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。
ⅴ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループに属する各子会社の健全な事業運営を通じて、当社グループのブランド価値の向上及び総合力の向上を図るべく、子会社管理に係る規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援するとともに、子会社から当社に対して、定期的に、及び必要な事項については随時に報告する体制とする。
・当社は、各子会社の事業の特性に応じ、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、リスクマネジメントに係る規程、その他各子会社の事業の特性に応じた個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、各子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。
・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項についてはその業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連企業を含む関係会社の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。
・当社は、国内関係会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内関係会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。
・当社は、当社の執行役員・使用人に一部国内関係会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。
・当社は、前記（ⅳ）の内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を、国内関係会社にも適用する。
・外国の子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。
ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。
ⅶ 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。
・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。
ⅷ 当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。
・当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。
・当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。
・当社の監査役は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要な事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に出席することができる。
・当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。
・当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。
当社では各事業の横串機能を担う経営企画部やCRMO（最高リスク管理責任者）が統括する「リスクマネジメントグループ」を中心とした全社共通部門が各部門・カンパニーと密接に連携して、リスク管理の強化を図っております。また、監査部が各部門及びグループ各社の業務遂行について計画的に監査を実施しております。
以上の他、2019年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
（コンプライアンスに関する取り組みの状況）
当社は法令、定款、社内規程を遵守するため、各部門にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を置き、全社的なコンプライアンス年度方針を基盤として各部門のコンプライアンス計画を立案・実行・報告するというプログラムを運営することにより、全社的なコンプライアンス活動を継続的に行っております。また、リスクマネジメント・コンプライアンス室が、上記活動の全社マネジメント、各部門のコンプライアンス計画の立案・実行を適宜支援しております。2019年度は、全社的な法令遵守体制の一層の整備・強化を図るため、規程体系の適切性確保や法令等との整合性確保の観点からの社内規程見直しを全社的なコンプライアンス活動の重点項目に据え、実施しました。
当社は係るコンプライアンス活動を統括する目的で、コンプライアンス規程に則り、取締役会において選任された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。2019年度は４回開催し、全社的なコンプライアンス年度方針の決定、全社及び各部門のコンプライアンス活動状況等の確認、近時の法令改正や指針策定状況等の情報共有等、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行いました。
また、コンプライアンス委員会の効率化及び有効性を確保するために事前協議機関である企画部会で、重要課題の情報交換や意見交換を行い、コンプライアンス年度方針の立案のための協議、当社グループ全体のコンプライアンスのさらなる浸透を図るための協議等を実施しました。
加えて、国内関係会社の経営陣及び実務担当者と、問題事例の情報交換を促進し、当社グループ全体のコンプライアンス遵守レベルの向上を図っております。
さらに、コンプライアンス活動の実効性を高めるため、当社及び国内外の関係会社が設置運営する内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を積極的かつ適正に運用することにより、当社グループ全体での問題の早期発見と是正に努めております。
（組織風土改革に関する取り組みの状況）
当社は業務の適正確保における重要事項の一つとして2018年度より「組織風土改革」に取り組んでおります。2019年４月からは経営企画部の企画・推進のもと、「風通しの良い何でも言える会社」を目指すべき会社の姿とし、継続的に取り組んでおります。2019年度においては、全社横断的な課題への対応やその進捗状況の見える化、役員と従業員のコミュニケーションの場としての「風土改革 役員講話リレー」の実施、本活動の状況に係る継続的な情報発信と当該情報をフックとした職場内コミュニケーションの活性化などを進めてまいりました。また並行して、職場の現状把握として変化の状況を適正に確認するため、全本部を対象とした現場へのヒアリングや管理職への面談、活動へのWEBアンケート、従業員意識調査での推移や労働組合との定期的な意見交換等の結果を複合的に分析し、実際の取り組みに対する効果を常に注視しております。すべての従業員が実感を持てる変化へつなげるべく、職場に寄り添った活動を今後も継続・深化させ、「組織風土」としての確実な定着化を図ってまいります。
（リスク管理に関する取り組みの状況）
当社はリスクの顕在化と拡大を防止するため、2019年４月より新設したリスクマネジメント・コンプライアンス室を中心として、各部門におけるリスク管理責任者及びリスク管理担当者の設置やリスク事案発生時の即応体制の見直し等を含む、リスクマネジメントに係る諸規程を整備し、さらなるリスク管理の徹底を図ってまいりました。これらの取り組み状況やコンプライアンス事案等を含むその他リスク管理に係る重要事項については、リスクマネジメント・コンプライアンス室より、CRMOや監査役に対しても定期的な報告を行い、共有化を図っております。
また、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定めており、整備した規程類の運用にあたっては、法令等との整合性を適宜図りつつ、必要に応じて見直しを行い、規程類の新規追加・改廃を実施いたしました。事業性リスクについては、りん議規程を厳格に運用し、決裁済のりん議を取締役及び監査役が閲覧し、各決裁内容に問題なきことを精査・確認いたしました。また、重要性に応じて経営会議及び取締役会で審議し、対処いたしました。
加えて、取締役会においては、これまで以上に当社グループのリスク管理状況等、内部統制に関する報告・審議等の機会を増やし、その議論の充実を図りました。
全社的な緊急連絡体制については、整備状況を定期的に点検しており、当社に影響を及ぼすおそれのある災害発生時には緊急連絡網を使用した情報共有を随時行っております。
（職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況）
当社は執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行の権限を執行役員へ委譲する一方、取締役が各種会議に出席することや執行役員から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っております。また、取締役と執行役員の役割及び責任を一層明確化するために、社長をはじめとする役位の位置付けを、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとして運用しております。さらに、取締役会による監督機能の一層の強化を図るため、女性社外取締役１名、女性常勤監査役１名がそれぞれ新たに就任し、ダイバーシティにさらに配慮した役員体制への移行を図っております。
また、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、当該案件の論点整理や方向付けをすること等により、取締役会において重点的に審議すべき論点を明確にするとともに、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っております。
取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報は、社内規程に則り、適切に保存・保管しております。
（当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況）
当社は執行役員及び使用人に国内関係会社の取締役あるいは監査役を兼務させることにより監査・監督機能を強化すると共に、子会社ごとに定められた管理責任部署を通じて、子会社から定期的及び随時に報告を受け、必要に応じて協議し、当社に重大な影響を及ぼすものは経営会議に報告されました。
また、子会社管理規程に則った運用を徹底するため、子会社案件で当社との事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議する案件とを明確に区分し、各々について各子会社から当社への情報伝達ルートを確認するとともに、国内子会社の規程類の整備状況についても継続的に確認を行っております。
さらに、内部監査規程に基づき、当社の内部監査部門が当社及び関係会社の業務監査を実施し、その監査結果は経営会議において報告され、必要に応じて是正措置が取られました。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（当会社又はその子会社の業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項が規定する額としております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整えることを目的としております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
f. 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
g. 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 阿部 康行氏、矢後 夏之助氏及び土井 美和子氏は、社外取締役であります。
２．監査役 野坂 茂氏及び岡田 恭子氏は、社外監査役であります。
３．当社の取締役・監査役候補者の指名の方針及び手続は以下のとおりです。
・取締役会は、当社の企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識及び高度な専門性を有する人物を取締役・監査役候補者に指名いたします。
・取締役会は、取締役会全体の多様性等に配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名いたします。
・取締役・監査役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、役員指名会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づいて承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定いたします。
・役員指名会議は、代表取締役２名及び社外取締役３名により構成され、議長は代表取締役が務めます。
・監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ております。
・取締役・監査役候補者の指名を行う際は、個々の指名について、経歴、兼職の状況、見識及び当社において期待される役割等、その理由について取締役会で説明を行います。
４．当社はグループ経営の意思決定と監督機能の強化を目的とした取締役会の活性化を図るとともに、業務執行の責任の明確化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の21名(取締役を兼務している者を除く)であります。
５．2020年６月23日開催の第89期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
６．2019年６月21日開催の第88期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
７．2020年６月23日開催の第89期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
８．当社は取締役 阿部 康行氏、矢後 夏之助氏、土井 美和子氏及び監査役 野坂 茂氏、岡田 恭子氏を、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
② 社外取締役、社外監査役の機能・役割及び選任状況についての考え方
当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。
阿部 康行氏は、総合商社の役員として経営に携わられた経歴及び当社社外監査役として経営の監査に携わられた経歴を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識及び企業の社会的責任に関する高い見識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式2,600株を保有しています。また、同氏は、過去には、住友商事株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
矢後 夏之助氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、中でも内部統制・ガバナンス分野における高度な知見を有していることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式800株を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社荏原製作所の取締役でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
土井 美和子氏は、電機メーカーにおける情報技術分野の研究者・責任者としての豊富な経験と高い見識を有し、その高度な専門性に基づき政府の委員会委員等も多数歴任されていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には、株式会社東芝研究開発センター首席技監でありましたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしております。
野坂 茂氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、中でも企業活動における財務・会計に関する十分な知見を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式200株を保有しています。また、同氏は、過去には、日本オラクル株式会社の取締役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
岡田 恭子氏は、企業におけるCSR、企業文化などの分野を中心とした豊富な経験と知見を備え、監査役として経営の監査に携わられた経歴を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載のとおり、当社株式200株を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社資生堂の監査役でありましたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外役員の独立性に関する基準を定め、社外取締役及び社外監査役を選任しており、この基準に照らして、上記社外取締役及び社外監査役を独立性のある「独立役員」と位置付けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．組織、人員
当社の監査役は４名であり、常勤監査役が２名、残る２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役であります。社外監査役 野坂 茂氏は、日本オラクル株式会社において、長年の財務関係の業務を経て同社取締役副社長・CFOに就いた経歴を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
また、他の３名の監査役についても、下表に示すとおり、当社及び他事業会社において、幅広い分野の経験を有するものを選任しております。
２．監査役会の状況
監査役会は、当事業年度において12回開催いたしました。各監査役の出席状況ならびに監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況
※野坂 茂氏、岡田 恭子氏は、当社監査役に就任した2019年６月21日開催の第88期定時株主総会以降の監査役会を対象にしております。
１） 決議事項：監査役監査計画ならびに監査業務分担、監査役選任議案の承認、会計監査人の評価及び選解任、
監査報告書の作成等
２） 報告事項
・各監査役から当社事業所及び関係会社往査の結果ならびに所見報告
・常勤監査役から社外監査役への経営会議、事業執行会議等、会社の重要事項に関する報告と状況共有化
・コンプライアンスホットライン、法務案件、内部監査部門からの状況報告聴取 等
３） 経営層、会計監査人との意見交換
・取締役会長、代表取締役との意見交換：監査役から会社の状況についての意見具申及び経営層から経営方針
と状況についての見解聴取(年２回実施)
・全取締役と全監査役との経営懇話会：会社の重要事項について取締役からの報告聴取(年２回)
・会計監査人との意見交換：期初における監査計画の情報交換ならびに定期に会計監査状況と監査役監査状況
の共有化(年４回～５回)
３．監査役の主な活動
監査役会は、当事業年度は主として、１）内部統制システム、特に法令遵守体制の構築と運用状況、２）グループ内の内部監査体制の状況、３）中期経営ビジョン「STEP」の進捗状況等の確認を重点項目として取り組みました。
各監査役は、監査役監査計画に従って、a)取締役会・経営会議・コンプライアンス委員会等重要な会議への出席、b)執行役員や主要部長からの内部統制等に関するヒアリング、c)主要事業所・関係会社への往査、等を行い、重点監査項目の状況を確認いたしました。
具体的には以下のとおりであります。
１） 内部統制システム：法令遵守体制の構築と運用状況
当社全本部の関係部長クラスからのヒアリング及び主要事業所と関係会社往査によって、法令遵守体制の状況を確認し、併せて全執行役員との意見交換を通じて状況認識の共有化を図りました。
２） グループ内の内部監査体制の状況
内部監査部門からの監査報告聴取、関係会社往査での監査体制確認等を通じて、グループ内の内部監査体制の整備状況と課題を確認しました。
３） 中期経営ビジョン「STEP」の進捗状況
中期経営ビジョン「STEP」の重要課題：「組織風土改革」及び「品質改革」について、取締役会等重要会議出席、品質改善委員会出席ならびに事業所往査、関係会社往査を通じて確認しました。
以上、主要監査項目ならびに監査を通じて確認した事項全般について、前述の取締役との意見交換その他の場を通じて、経営層に適時に伝達をいたしました。
② 内部監査の状況
当社は内部監査の組織として社長直属の監査部(13名)を設置しており、当社及び国内外のグループ会社の業務遂行について独立・客観的な立場で業務監査を実施しております。監査部は、年度初めに、グループ全体のリスク・内部統制状況を考慮した年度の業務監査計画を作成し計画的に実施しております。業務監査の結果については、監査報告書を作成し、取締役、監査役、関係者に配布するとともに、半期ごとに取締役会で、四半期ごとに合同会議で報告しております。
当社の監査部と監査役は、毎月の監査部からの業務監査報告会の実施や、四半期ごとに内部統制に対する意見交換を行うことで連携を深めて監査機能強化を図っております。また、監査部と監査役は、四半期ごとに会計監査人と情報共有を行うことで監査機能の強化に努めております。なお、監査部は、定期的に外部の専門家による評価を受け、監査業務が適切に行われていることを確認しております。
③ 会計監査の状況
a. 当該監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
19年間
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c． 業務を執行した公認会計士
福田 秀敏 （継続監査年数 ５年）
細井 友美子（継続監査年数 ３年）
佐伯 哲男 （継続監査年数 １年）
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他17名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会があずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる職務遂行状況、監査体制及び独立性・専門性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由が生じた場合には会計監査人を解任する他、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は会計監査人に関し、監査役会において、職務遂行状況、監査体制及び独立性・専門性等が適切であるかを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
b. 監査公認会計士と同一のネットワークファーム（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
e．監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の計画日数や人員配置などの内容、前期の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性及び報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等は、以下に掲げる項目の観点から決定いたします。
・その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
・企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。
具体的な報酬等の構成は、以下のとおりといたします。なお、総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定いたします。
・基本報酬：職位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される固定分
・短期業績連動報酬：当事業年度の連結経常利益実績※を基礎とし、当社の資本政策に合致した経営指標であるROE及び自己資本比率改善度のマトリクスによる補正を加え、人材育成や経営環境等を勘案して具体的な金額が決定される業績連動分
・譲渡制限付株式報酬：当社の企業価値の持続的な向上を図る長期インセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬
社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、短期業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬の支給は行っておりません。
取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、2016年６月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内（うち社外取締役分２億円以内）とする決議がされております。譲渡制限付株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額２億円を上限といたします。取締役の員数は当社定款により15名以内としております。
取締役に支給する報酬等の決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、役員報酬会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定いたします。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しております。役員報酬会議は、代表取締役２名、社外取締役３名により構成され、議長は代表取締役社長 中村 知美が務めております。
当社は2018年７月に発表した中期経営ビジョン「STEP」において、「連結収益計画 2018～2020年度（３カ年）」に加えて、自己資本比率は50%を確保し、ROEは10%を岩盤として15%以上を目指すものと公表しております。これらの目標を踏まえ、役員報酬会議は、取締役会の委任を受け、2019年度の連結経常利益実績※を基礎とし、ROE及び自己資本比率改善度のマトリクスによる補正を加え、人材育成や経営環境等を勘案して各取締役に支給する短期業績連動報酬額を決定いたしました。
※当社グループは当連結会計年度より国際会計基準（IFRS）を任意適用しているため、日本基準の連結経常利益に組み替えて評価いたしました。
監査役に支給する１年間の報酬等の総額は、2006年６月27日開催の第75期定時株主総会において、１億円以内とする決議がされております。その枠内で、監査役の協議により、監査役の基本報酬として、職位を基礎とし経営環境等を勘案し決定される金額を支給しております。監査役の員数は当社定款により５名以内としております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上表には、当事業年度の末日までに退任した社外役員２名を対象に含んでおります。当事業年度末においては、取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、もっぱら株式の価格の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
2018年度まで、当社は、政策保有株式として保有する上場株式については、中長期的な企業価値向上・事業戦略上の重要性・取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、リスクリターンも踏まえた経済合理性を評価した上で、取締役会において保有が中長期的に当社の経営に資するかどうかを検証しておりました。
2019年度以降、当社は、毎年取締役会において、政策保有株式として保有する上場株式の保有目的及び保有に伴う便益が資本コストに見合ったものになっているか等を個別に精査し、中長期的な経営戦略及び事業戦略に資すると判断した場合に保有を継続します。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその子会社のうち、当社が主に取引を行っている会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しております。
２．「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は純投資目的である投資株式の保有はありません。