## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 753,901,573 | 753,901,573 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株です。
計 | 753,901,573 | 753,901,573 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年11月15日 (注) | △15,274,300 | 753,901,573 | － | 153,795 | － | 160,071

(注) 自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 102 | 61 | 1,156 | 893 | 170 | 107,930 | 110,312 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,041,684 | 263,924 | 1,799,614 | 2,724,907 | 978 | 704,639 | 7,535,746 | 326,973
所有株式数 の割合(％） | － | 27.093 | 3.502 | 23.881 | 36.159 | 0.012 | 9.350 | 100.00 | －

(注) １．自己株式1,707,449株は「個人その他」に 17,074 単元、また「単元未満株式の状況」に49株含まれています。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ68単元および2株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 153,600 | 20.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティーＡＩＲ | 106,400 | 14.15
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 39,734 | 5.28
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 11,748 | 1.56
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 10,078 | 1.34
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 9,871 | 1.31
ＭＩＺＵＨＯ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＡＳＩＡ　ＬＩＭＩＴＥＤ　－　ＣＬＩＥＮＴ　Ａ／Ｃ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １２ＴＨ　ＦＬＯＯＲ，　ＣＨＡＴＥＲ　ＨＯＵＳＥ，　８　ＣＯＮＮＡＵＧＨＴ　ＲＯＡＤ，　ＣＥＮＴＲＡＬ，　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 8,408 | 1.12
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡ　ＵＳＡ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 8,285 | 1.10
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 8,267 | 1.10
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目２６－１ | 8,267 | 1.10
計 | ― | 364,662 | 48.48

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 104,393千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 36,296千株

２．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,078,909 | 1.34
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 20,305,480 | 2.64
計 | － | 30,384,389 | 3.95

３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジ　メント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 24,033,400 | 3.12
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 15,891,600 | 2.07
計 | － | 39,925,000 | 5.19

４．2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック（ネザーランド）、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 12,298,800 | 1.60
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 851,000 | 0.11
ブラックロック（ネザーランド） | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 908,124 | 0.12
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 1,189,758 | 0.15
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 3,510,447 | 0.46
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 10,150,588 | 1.32
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,777,901 | 1.14
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 886,671 | 0.12
計 | － | 38,573,289 | 5.01

５．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 1,274,414 | 0.17
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 185,100 | 0.02
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 32,020,600 | 4.16
計 | － | 33,480,114 | 4.35

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式
1,707,400
(相互保有株式) 普通株式 | － | 同上
400,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,514,672 | 同上
751,467,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
326,973
発行済株式総数 | 753,901,573 | － | －
総株主の議決権 | － | 7,514,672 | －

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,802株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数68個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 東京都渋谷区恵比寿 １丁目20―８ | 1,707,400 | - | 1,707,400 | 0.23
(相互保有株式) 富士機械株式会社 | 群馬県前橋市岩神町 ２丁目24―３ | - | 400,000 | 400,000 | 0.05
計 | - | 1,707,400 | 400,000 | 2,107,400 | 0.28

(注) 富士機械株式会社の他人名義所有株式400,000株は、同社が退職給付信託（株式会社日本カストディ銀行[東京都中央区晴海１丁目８－１２]（三井住友信託銀行再信託分・富士機械株式会社退職給付信託口）名義分）に拠出したものです。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間 2023年５月12日～ 2023年９月30日） | 22,000,000（上限） | 40,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 15,274,300 | 39,999,918,750
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 6,725,700 | 81,250
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 30.57 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（%） | 30.57 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年５月13日）での決議状況 （取得期間 2024年５月14日～2024年12月30日） | 23,000,000（上限） | 60,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,575,900 | 11,958,231,700
提出日現在の未行使割合（%） | 84.45 | 80.07

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,355 | 6,528,184
当期間における取得自己株式 | 257 | 883,202

(注) 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる取得257株です。また、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 15,274,300 | 41,292,237,850 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他(注１) | 88,971 | 234,118,932 | - | -
保有自己株式数(注２) | 1,707,449 | - | 5,283,606 | -

(注)１．当事業年度における内訳は、譲渡制限付株式の割当（株式数88,909株、処分価額の総額233,951,322円）および単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数62株、処分価額の総額167,610円）です。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、総還元性向30%～50%を目安に、業績、投資計画、経営環境を総合的に勘案し、安定的・継続的な配当と機動的な自己株式の取得を実施しています。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としています。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当については、「取締役会の決議によって、毎年９月30日に最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の定めるところにより剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めています。

当期末の配当については、2024年3月期の連結業績が予想を上回ったことなどにより、直近の配当予想を変更し1株当たりの普通配当を38円から10円増配の48円、記念配当10円※と合わせて58円とし、年間配当金はすでに実施した中間配当48円（普通配当38円、記念配当10円※）と合わせて106円とすることを第93期定時株主総会において決議しました。

※創立70周年を迎えたことによる記念配当

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月２日 取締役会決議 | 36,105 | 48.0
2024年６月19日 定時株主総会決議 | 43,627 | 58.0

### ４ 【コーポレートガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレートガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ＳＵＢＡＲＵのありたい姿である「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして取り組んでいます。

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指します。また、社外役員によるモニタリングおよび助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制およびコンプライアンス体制の向上を図ります。そして、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施します。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会においては監督と執行の分離を意識しつつ重要な業務執行の決定・監督を、監査役会においては、各監査役が監査に関する重要事項についての協議または決議等を行っています。
また、独立性の高い社外取締役および社外監査役の関与により、経営のモニタリングの実効性を高めること等を通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。

当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員指名会議および役員報酬会議を設置しています。

（2024年度の体制）
2024年６月19日開催の第93期定時株主総会の決議ならびに当該株主総会終了後の取締役会をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下の通りとなります。

2024年度の取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員指名会議 | 役員報酬会議
代表取締役 | 大崎 篤 | 〇 |  | ○ | ○
代表取締役 | 早田 文昭 | 〇 |  |  |
取締役 | 中村 知美 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 水間 克之 | 〇 |  |  |
取締役 | 藤貫 哲郎 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 土井 美和子 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 八馬 史尚 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 山下 茂 | 〇 |  | 〇 | 〇
常勤監査役 | 加藤 洋一 | 〇 | ◎ |  |
常勤監査役 | 堤 ひろみ | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 古澤 ゆり | 〇 | 〇 |  |
社外監査役 | 桝田 恭正 | 〇 | 〇 |  |

◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。

（2023年度の主な活動）

2023年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の主な活動状況は以下の通りです。

（取締役会）

当社の取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催し、取締役会規程に基づく重要事項の付議を行っています。

当事業年度の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、13回開催※しており、議長は取締役会長 中村知美氏が務め、当社の経営全般に対する監督および重要な業務執行の決定等を行いました。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款に基づき、取締役会決議があったものとみな

す書面決議が１回ありました。

当事業年度における主な審議内容

・取締役および監査役候補者ならびにCEOその他の経営陣の決定

・自己株式取得に係る事項および自己株式消却の決定

・役員報酬制度および取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定、役員報酬制度に基づく取締役および

執行役員の個人別の報酬等の決定に関する役員報酬会議への委任の決定

・電動車戦略をはじめとする中長期の経営課題、IR/SR活動、サステナビリティ委員会およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の報告事項に関する議論

（業務執行体制）

業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。

（役員指名会議）

当事業年度の役員指名会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、土井美和子氏および八馬史尚氏）、社内取締役２名（中村知美氏および大崎篤氏）により構成され、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、十分な審議の上、承認した取締役・監査役候補の指名案およびCEO（最高経営責任者）を含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申しています。
当事業年度は役員指名会議を８回開催し、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

当事業年度における主な審議内容

・CEO等後継者計画、役員360度評価、役員のスキルマトリックス等を活用した、CEOを中心とする役員人財の育成

・選抜プロセスの透明性向上

・当社の役員体制、人事およびその役割分担ならびに重要な連結子会社の役員人事等の答申に関する審議等

（役員報酬会議）

当事業年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、土井美和子氏および八馬史尚氏）、社内取締役２名（中村知美氏および大崎篤氏）により構成され、任意の委員会として役員報酬の決定における公平性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、十分な審議の上、取締役の個人別の報酬額等を決定しています。なお、報酬制度の改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。

当事業年度は役員報酬会議を８回開催し、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

当事業年度における主な審議内容

・取締役の報酬制度および個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定案の答申

・外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討

・考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）および執行役員の個人別業績連動報酬額の決定

・譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定

当事業年度における取締役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成、当事業年度の開催回数および出席回数

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 役員指名会議 | 役員報酬会議
代表取締役 | 大崎 篤 | 〇 100%(全13回中13回) | 〇 100%(全５回中５回) ※２ | 〇 100%(全６回中６回) ※２
代表取締役 | 早田 文昭 | 〇 100%(全13回中13回) |  |
取締役 | 中村 知美 | ◎ 100%(全13回中13回) | ◎ 100%(全８回中８回) | ◎ 100%(全８回中８回)
取締役 | 水間 克之 | 〇 100%(全13回中13回) |  |
取締役 | 藤貫 哲郎 | 〇 100%(全10回中10回) ※１ |  |
社外取締役 | 阿部 康行 | 〇 100%(全13回中13回) | 〇 100%(全８回中８回) | 〇 100%(全８回中８回)
社外取締役 | 土井 美和子 | 〇 100%(全13回中13回) | 〇 100%(全８回中８回) | 〇 100%(全８回中８回)
社外取締役 | 八馬 史尚 | 〇 100%(全10回中10回) ※１ | 〇 100%(全５回中５回) ※２ | 〇 100%(全６回中６回) ※２
常勤監査役 | 加藤 洋一 | 〇 100%(全13回中13回) |  |
常勤監査役 | 堤 ひろみ | 〇 100%(全13回中13回) |  |
社外監査役 | 古澤 ゆり | 〇 100%(全13回中13回) |  |
社外監査役 | 桝田 恭正 | 〇 100%(全10回中10回) ※１ |  |

◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。

※１．取締役 藤貫哲郎氏、社外取締役 八馬史尚氏および社外監査役 桝田恭正氏は、当社取締役および監査役に

就任した2023年６月21日開催の第92期定時株主総会以降の取締役会を対象にしています。

※２．取締役 大崎篤氏、社外取締役 八馬史尚氏は、2023年６月21日開催の取締役会決議により、当社役員指名会

議および役員報酬会議の委員に就任した以降の役員指名会議、役員報酬会議を対象にしています。

（取締役会の実効性の評価）

当社では取締役会の実効性の維持・向上に向けて毎年分析・評価を実施し、洗い出された課題に対する改善策を検討しています。当事業年度は、本取り組みを取締役会の機能発揮によりつなげていくことを目指し、昨年までに認識した課題への取り組み状況の確認に加え、アンケートの評価項目の再整理および取締役へのインタビュー範囲の拡大を行い、課題認識の相違の理由や背景の把握・分析を実施しました。
当事業年度における取締役会実効性評価の概要は、以下の通りです。（アンケート回答集計結果）

（ご参考）アンケート質問項目

監査の状況については「(3)　監査の状況　①　 監査役監査の状況」をご参照ください。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての基本方針を以下の内容で決議しています。(2023年4月1日最終改訂)

(Ⅰ) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。

・取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。

・コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

・執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。

・必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。

・取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、是正処置を講じる。

(Ⅱ) その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。

ⅱ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。

・事業性のリスクについては、取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした関連部門による全社横断的な管理を行う。

・全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。

・リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。COO（COOを選定しない場合にはCEO）は最高執行責任者として、これらの業務執行を統括する。CEOは最高経営責任者として、経営全体を統括する。

・取締役は、各種会議への出席や業務報告を定期的に受けること等を通じて、執行役員・使用人の業務執行を監督する。

・取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。

・取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。

・取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において、取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。

ⅳ　執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程を遵守するための体制を整備する。

・コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

・執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンス啓発に取り組む。

・執行役員・使用人が業務上の不正行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定め、不正行為等の早期発見及び是正を図る。

・内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。

ⅴ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループに属する各子会社の健全な事業運営を通じて、当社グループのブランド価値の向上及び総合力の向上を図るべく、子会社管理に係る規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社を管理・支援を行う。

①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社から、その経営成績、財務状況その他の重要な事項については、定期的に、及び必要な事項については、随時、報告を受ける体制とする。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、その事業内容や規模等に応じて、リスクマネジメントに係る規程、その他の社内規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。

③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項については、その業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、子会社に対して、法令・定款・社内規程等の遵守に関する体制の整備及びその状況に関する定期的な点検や結果の報告を求め、当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会でその内容等の確認を実施する。

・当社は、子会社における業務上の不正行為等を発見した場合における報告体制として、当社または子会社の内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を設置し、不正行為等の早期発見及び是正を図る。

⑤企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制

・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連会社の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。

・当社は、子会社・関連会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内子会社・関連会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。

・当社は、当社の執行役員・使用人に一部の国内子会社・関連会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。

・外国子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、実情・国情に応じて、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。

ⅶ　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知する。

・当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。

ⅷ　当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。

・当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。

・当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。

・当社の監査役は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要な事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に出席することができる。

・当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。

・当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

当社では、CRMO（最高リスク管理責任者）が、リスクマネジメント・コンプライアンス室や法務部などの全社共通部門の専門的見地からの支援を受けつつ、各事業の横串を担う経営企画部や各部門・カンパニーと密接に連携し、企業集団を通じたリスク管理の強化を推進しています。また、監査部が各部門および各子会社の業務遂行について計画的に監査を実施しています。

2023年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りです。

（コンプライアンスに関する取り組みの状況）

当社は、当社グループのすべての役員・従業員が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会倫理・規範に則した行動を行うため、「コンプライアンスガイドライン」や規程を定め、各種委員会を設置・運営することにより、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでいます。

具体的なコンプライアンス推進体制としては、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とする 「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、各種方針等の策定、全社コンプライアンス活動状況、内部通報制度運用状況等、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定および情報交換・連絡を行っています。また、当社および子会社が設置運営する内部通報制度を積極的かつ適正に運用することで、通常の業務ラインでは捉え切れない問題の早期発見と解決、問題発生自体の牽制を図り、コンプライアンスにおける自浄作用と活動の実効性を高めています。

リスクマネジメント・コンプライアンス室は、これら活動の全社マネジメントを行うとともに、「コンプライアンスマニュアル」等のツールの作成・展開や、関係部署と連携した研修の実施等を通じて、役員を含むグループ全体のコンプライアンス意識の醸成を図っています。

コンプライアンス体制の強化に関する主な取り組みは以下の通りです:

1. 当社全部門における法令遵守の明確化: 各部門において遵守すべき法令を明確にし、透明性を高めています。

2. グローバルな法令遵守体制のPDCAサイクル強化: グループ全体で自律的に法令遵守体制を評価し、効果的なPDCAサイクルを回すための取り組みを行っています。

3. リテラシー向上: 社会的なハラスメント意識の高まりに伴い、継続的な動画研修と議論型の研修を実施し、当事者意識を醸成しています。

4. 内部通報制度の多言語対応と信頼性向上: 英語、中国語、ポルトガル語、スペイン語での内部通報窓口を設け、従業員が安心して通報できる環境を整備しています。不正の未然防止や早期発見にも寄与しています。

（リスク管理に関する取り組みの状況）

当社は、グループ全体のリスクを適切に管理するため、リスクマネジメントに関連する規程を定めており、事業リスクについては取締役会や各種会議体、決裁ルールに従って取締役および執行役員が内容を精査しています。平時には各部門に本部長クラスのリスク管理責任者を配置し、有事には状況に応じた対策本部体制をとっています。また、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント方針やリスクマップを策定、それを基にリスク抑制活動を推進しています。さらに、リスクマネジメント活動に関して第三者評価を実施し、実効性の向上や活性化を図っています。全社的な緊急連絡体制の整備についても、災害発生時の情報共有に備えて「緊急事態対応基本マニュアル」に基づき「安否確認システム」を整備しています。

主なリスク管理強化の取り組みは以下の通りです:

・2023年8月に発表された「新体制の方針」に基づく優先対応課題をアップデートした新「リスクマップ」を経営

レベルで議論を通じて策定しています。

・リスクマネジメント手法やレピュテーション対応に関するリテラシー向上のための担当者向け研修を実施してい

ます。

・当社グループの重点リスク低減に向け、「サイバー攻撃」、「サプライチェーンの分断」、「自然災害時の復旧

対応」などの取り組みを継続しており、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会で定期的なフォローを行

っています。

・取締役および監査役が決裁済りん議書を精査・確認しています。

（職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況）

当社は、取締役の担当分野、執行役員の業務執行責任範囲（執行役員への権限委譲の範囲）、CEOを含むCXO（業務執行統括者）を取締役会で決定し、運用しています。また、取締役と執行役員の役割および責任を一層明確化する趣旨で、社長をはじめとする役位の位置付けを、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとして運用しています。

取締役は、各種会議に出席することや執行役員から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っています。また、取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議・執行会議で議論を深め、当該案件の論点整理や方向付けをすること等により、取締役会において重点的に審議すべき論点を明確にしています。さらに、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っています。

取締役及び監査役を対象とした第三者機関作成アンケートによる取締役会の実効性評価・分析を年1回実施し、結果を開示しています。取締役会は、実効性評価での結果を起点に、今後の課題とされた項目を次年度の取締役会のアジェンダに織り込み、ボードメンバーで議論し、課題解消に取り組んでいます。
取締役の職務の執行に係る文書およびその他の情報は、社内規則に則り、適切に保存・管理されています。

（当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況）

当社は、監査・監督機能を強化するために、執行役員や使用人に子会社の取締役または監査役を兼務させています。当社は、各子会社から定期的および随時に報告を受け、必要に応じて協議し、重大な影響を及ぼす事項は経営会議に報告しています。

当社は、子会社管理全社規則に基づき、子会社案件を当社と事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議するべき案件に区分しており、子会社から当社への情報伝達ルートも確認しています。さらに、子会社の規程の整備状況も継続的に確認しています。

なお、これらの運用をさらに強化すべく、子会社の会社組織上の管理は、子会社の事業運営および組織基盤の構築を主体的に管理し、支援する事業管理責任部署が、責任をもって実施する体制としています。
また、内部監査全社規則に基づき、当社の内部監査部門が当社および子会社の業務監査を実施し、その監査結果は半期ごとに取締役会で、四半期ごとに全執行役員で構成される合同会議で報告され、必要に応じて是正措置が行われています。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（当会社またはその子会社の業務執行取締役または支配人その他の使用人である者を除く。）および監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項が規定する額としています。

c.　取締役および監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整えることを目的とするものです。

d.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

e.　取締役の選解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

f.　中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

g.　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

h.　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

###### ① 役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 CEO（最高経営責任者） | 大崎　篤 | 1962年４月19日生 |
1988年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 スバル商品企画本部 プロジェクトゼネラルマネージャー
2011年６月 | 当社 スバル技術本部 技術管理部長
2016年４月 | 当社 執行役員 スバル品質保証本部副本部長
2017年４月 | 当社 執行役員 品質保証本部長
2018年４月 | 当社 常務執行役員 CQO（最高品質責任者）品質保証本部長
2019年１月 | 当社 常務執行役員 CQO 品質保証本部長 兼 カスタマーサービス本部長
2019年４月 | 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 CQO 品質保証本部長 兼 品質保証統括室長
2021年４月 | 当社 専務執行役員 製造本部長
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 製造本部長
2023年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）（現）
| (注５) | 30,521
代表取締役 副社長 | 早田　文昭 | 1964年３月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社 スバル購買本部 購買企画部長
2015年４月 | 当社 執行役員 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 北米営業部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画部長
2019年４月 | 当社 常務執行役員 経営企画本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク（SIA）会長 兼 CEO
2023年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社 代表取締役副社長（現）
| (注５) | 16,607

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 中村　知美 | 1959年５月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社 スバル国内営業本部 マーケティング推進部長
2011年４月 | 当社 執行役員 戦略本部副本部長 兼 経営企画部長
2011年６月 | 当社 執行役員 戦略本部長 兼 経営企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルグローバルマーケティング本部副本部長 兼 スバル海外第一営業本部副本部長 兼 スバル海外第二営業本部副本部長
2014年４月 | 当社 常務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル　オブ　アメリカ　インク（SOA） 会長
2016年４月 | 当社 専務執行役員 スバル海外第一営業本部長 兼 スバル　オブ　アメリカ　インク（SOA） 会長
2018年４月 | 当社 専務執行役員
2018年６月 | 当社 代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）
2023年６月 | 当社 取締役会長（現）
| (注５) | 50,825
取締役 専務執行役員 CFO（最高財務責任者） CRMO（最高リスク管理責任者） | 水間　克之 | 1960年４月３日生 |
1984年４月 | 株式会社日本興業銀行 入行
2012年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員 アジア・オセアニア業務管理部長
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 アジア・オセアニア地域ユニット長
2015年10月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員（兼任）
2016年４月 | 当社 常務執行役員 スバル海外第二営業本部副本部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 海外第二営業本部長
2018年４月 | 当社 専務執行役員 海外第一営業本部長 兼 海外第二営業本部長
2020年４月 | 当社 専務執行役員 海外第二営業本部長
2021年４月 | 当社 専務執行役員 CFO（最高財務責任者）兼 CRMO（最高リスク管理責任者）
2021年６月 | 当社 取締役専務執行役員 CFO 兼 CRMO（現）
| (注５) | 21,497
取締役 専務執行役員 CTO（最高技術責任者） | 藤貫　哲郎 | 1963年８月30日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社 スバル技術本部　車両研究実験第一部主管
2019年４月 | 当社 執行役員　第一技術本部副本部長
2019年８月 | 当社 執行役員　技術統括本部長 兼 第一技術本部副本部長 兼 技術研究所長
2020年４月 | 当社 執行役員 CTO（最高技術責任者） 技術統括本部長 兼 技術研究所長
2021年４月 | 当社 常務執行役員 CTO 技術本部長 兼 技術研究所長
2023年４月 | 当社 専務執行役員 CTO
2023年６月 | 当社 取締役専務執行役員 CTO（現）
| (注５) | 15,810

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 土井　美和子 | 1954年６月２日生 |
1979年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）総合研究所（現研究開発センター）入社
2005年７月 | 同社 研究開発センターヒューマンセントリックラボラトリー 技監
2006年７月 | 同社 研究開発センター 技監
2008年７月 | 同社 研究開発センター 首席技監
2014年６月 | 同社 退職
2020年６月 | 当社 取締役（現）
| (注５) | 400
取締役 | 八馬　史尚 | 1959年12月８日生 |
1983年４月 | 味の素株式会社入社
1998年７月 | インドネシア味の素販売株式会社 代表取締役社長
2008年７月 | アメリカ味の素株式会社 取締役副社長
2013年６月 | 味の素株式会社 執行役員
2015年６月 | 同社 常務執行役員
2015年６月 | 株式会社Ｊ－オイルミルズ 代表取締役社長
2016年６月 | 同社 代表取締役社長 執行役員
2022年４月 | 同社 取締役
2022年６月 | 同社 取締役 退任
2023年６月 | 当社 取締役（現）
| (注５) | 1,000
取締役 | 山下　茂 | 1958年２月14日生 |
1981年３月 | ピジョン株式会社入社
1997年２月 | PIGEON INDUSTRIES(THAILAND)CO., LTD. 代表取締役社長
2004年７月 | LANSINOH LABORATORIES, INC. 代表取締役社長
2007年４月 | ピジョン株式会社執行役員海外事業本部長
2009年４月 | 同社 取締役海外事業本部長
2011年４月 | 同社 常務取締役人事総務本部 兼 海外事業本部 兼 中国事業本部担当
2012年４月 | 同社 取締役常務執行役員海外事業本部長
2013年４月 | 同社 代表取締役社長
2019年４月 | 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長
2023年３月 | 同社 代表取締役会長 兼 取締役会議長 退任
2024年６月 | 当社 取締役（現）
| (注５) | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 加藤　洋一 | 1959年９月14日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省
2010年７月 | 経済産業省 中部経済産業局長
2011年８月 | 同省 中小企業庁 事業環境部長
2012年９月 | 内閣官房内閣審議官（国家戦略室）
2012年12月 | 経済産業省 大臣官房政策評価審議官
2013年６月 | 同省 地域経済産業審議官
2014年10月 | 当社 執行役員
2015年４月 | 当社 執行役員 渉外部長
2016年４月 | 当社 常務執行役員 渉外部長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長
2017年６月 | 当社 取締役常務執行役員 渉外部長 兼 経営管理本部長
2018年４月 | 当社 取締役専務執行役員 法務部長
2018年10月 | 当社 取締役専務執行役員
2019年４月 | 当社 取締役専務執行役員 CRMO（最高リスク管理責任者）
2021年４月 | 当社 取締役専務執行役員
2021年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注６) | 11,129
常勤監査役 | 堤　ひろみ | 1957年４月25日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年６月 | 当社 広報部長
2006年６月 | 当社 スバル商品企画本部 商品企画部長
2013年４月 | 当社 執行役員 スバルカスタマーセンター長
2015年４月 | 当社 執行役員 人事部長 兼 スバルブルーム株式会社 代表取締役社長
2017年４月 | 当社 常務執行役員 人事部長
2020年４月 | 当社 常務執行役員
2020年６月 | 当社 常勤監査役（現）
| (注９) | 19,056
監査役 | 古澤　ゆり | 1963年７月22日生 |
1986年４月 | 運輸省入省
2000年12月 | 経済協力開発機構(OECD)アドミニストレーター
2004年７月 | 国土交通省総合政策局国際企画室企画官
2006年７月 | 海上保安庁総務部国際・危機管理官
2008年７月 | 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付）
2011年８月 | 株式会社資生堂 国際事業部国際営業部担当次長
2014年７月 | 国土交通省大臣官房審議官（国際担当）
2015年９月 | 観光庁審議官
2016年６月 | 内閣官房内閣人事局内閣審議官
2019年７月 | 国土交通省大臣官房付
2019年７月 | 同省 退職
2022年６月 | 当社 監査役（現）
| (注７) | 700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日生 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
2008年６月 | 同社 執行役員 兼 経営推進部長
2011年６月 | 同社 執行役員財務担当 兼 経営推進部長
2012年４月 | 同社 執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社 上席執行役員 財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社 上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ 独立非業務執行役員
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社 独立非業務執行役員
2018年６月 | オリンパス株式会社 社外取締役
2021年６月 | 同社 社外取締役 監査委員長（現）
2023年６月 | 当社 監査役（現）
| (注８) | 0
計 | 167,545

(注) １．取締役 土井 美和子氏、八馬 史尚氏および山下 茂氏は、社外取締役です。

２．監査役 古澤 ゆり氏および桝田 恭正氏は、社外監査役です。

３．当社の取締役・監査役候補者の指名の方針および手続は以下の通りです。

・取締役会は、当社の経営理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識および高度な専門性を有する人物を取締役・監査役候補者に指名します。

・取締役会は、取締役会全体の多様性等に配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名します。

・取締役・監査役候補者は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、役員指名会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づいて承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定します。

・役員指名会議は、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任されます。

・監査役候補者の指名を行うにあたっては、監査役会の同意を得ています。

・取締役・監査役候補者の指名を行う際は、個々の指名について、経歴、兼職の状況、見識および当社において期待される役割等、その理由について取締役会で説明を行います。

４．当社はグループ経営の意思決定と監督機能の強化を目的とした取締役会の活性化を図るとともに、業務執行の責任の明確化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は下記の22名(取締役を兼務している者を除く)です。

江森　朋晃 | 専務執行役員、経営企画本部長
小林　達朗 | 常務執行役員、CBBO(Chief Battery Business Officer　最高バッテリービジネス責任者）
庄司　仁也 | 常務執行役員、海外第二営業本部長
江里口　磨 | 常務執行役員、CQO（最高品質責任者）、品質保証本部長 兼 品質保証統括室長 兼 カスタマーサービス本部長
乾　保 | 常務執行役員、調達本部長
阿部　一博 | 常務執行役員、CCBO(Chief Connected Business Officer 最高コネクトビジネス責任者)
戸田　真介 | 常務執行役員、海外第二営業本部副本部長 兼 経営企画本部副本部長
綿引　洋 | 常務執行役員、技術本部長 兼 技術研究所長
吉田　直司 | 常務執行役員、海外第一営業本部長 兼 スバル オブ アメリカ インク(SOA) 会長
福水　良太 | 常務執行役員、モノづくり本部長 兼 群馬製作所長
渡邊　郁夫 | 常務執行役員、CMzO(Chief Monozukuri Officer 最高モノづくり責任者）、技術本部副本部長 兼 モノづくり本部副本部長
村田　眞一 | 執行役員
植島　和樹 | 執行役員、商品事業本部長
加藤　章浩 | 執行役員、部品用品本部長
中沢　克文 | 執行役員、国内営業本部長
河合　功介 | 執行役員、CCIO(Chief Cost Innovation Officer 最高コスト改革責任者)、コストイノベーション推進部長 兼 経営企画本部副本部長 兼 技術本部副本部長 兼 商品事業本部副本部長 兼 調達本部副本部長
齋藤　義弘 | 執行役員、航空宇宙カンパニー プレジデント
堀　陽一 | 執行役員、CTO室長 兼 経営企画本部副本部長 兼 価値づくり推進室長
柴田　英司 | 執行役員、CDCO(Chief Digital Car Officer 最高デジタルカー責任者)、技術本部副本部長
板東　信行 | 執行役員、スバル オブ インディアナ オートモーティブ インク(SIA) 会長
辻　裕里 | 執行役員、CIO（最高情報責任者）、IT戦略本部長
草深　英行 | 執行役員、人事部長

５．2024年６月19日開催の第93期定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６．2021年６月23日開催の第90期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

７．2022年６月22日開催の第91期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

８．2023年６月21日開催の第92期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

９．2024年６月19日開催の第93期定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

10．当社は、取締役 土井 美和子氏、八馬 史尚氏、山下 茂氏、および 監査役 古澤 ゆり氏、桝田 恭正氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

######

②　社外取締役、社外監査役の機能・役割および選任状況についての考え方

当社は社外取締役３名、社外監査役２名を選任しています。社外取締役には、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しています。
土井 美和子氏は、電機メーカーにおける情報技術分野の研究者・責任者としての豊富な経験と高い見識を有し、その高度な専門性に基づき政府の委員会委員等も多数歴任されていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社東芝研究開発センター首席技監でしたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

八馬 史尚氏は、食品業界の製造販売企業において監督と執行の両面から企業経営に携わられ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。また、同氏は、過去には、株式会社Ｊ－オイルミルズの取締役でしたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。

山下 茂氏は、育児・マタニティ・女性ケア・ホームヘルスケア・介護用品等の業界の製造販売企業において監督と執行の両面から企業経営に携わられ、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備えていることから、取締役として適任であると考えます。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係（社外取締役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には、ピジョン株式会社の取締役でしたが、同社と当社の間には、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがあると考えられる規模・性質の取引関係はなく、人的関係、資本的関係その他の利害関係もありません。
社外監査役には、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしています。

古澤 ゆり氏は、国土交通省において要職を歴任し、内閣の機関では、働き方改革・女性活躍・ダイバーシティ推進にも携わり、また、民間企業での海外事業展開も経験しており、幅広い視野と高い見識を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。なお、同氏は、「役員の状況」に記載の通り、当社株式を保有しています。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。

桝田 恭正氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を備え、なかでも企業活動における財務・会計に関する十分な知見を有していることから、社外監査役として適任であると考えます。同氏と当社との間には、人的関係または取引関係（社外監査役の報酬を除きます。）その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去には、アステラス製薬株式会社の上席執行役員財務担当（CFO）でしたが、同社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外役員の独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役を選任しており、この基準に照らして、上記社外取締役および社外監査役を独立性のある「独立役員」と位置付けています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織、人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役が２名、残る２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。社外監査役 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてCFO、また、デロイトトーマツグループにおいて独立非執行役員を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。

また、他の３名の監査役についても、当社及び他事業会社において、幅広い分野の経験を有するものを選任しています。

２．監査役会の状況

当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況については以下の通りです。

当社監査役会構成メンバーと監査役会出席状況

役職 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 加藤 洋一 | 全12回中12回
常勤監査役 | 堤 ひろみ | 全12回中12回
社外監査役 | 古澤 ゆり | 全12回中12回
社外監査役 | 桝田 恭正 | 全10回中10回

※社外監査役 桝田 恭正氏は、当社監査役に就任した2023年６月21日開催の第92期定時株主総会以降の監査役会を対象にしています。

監査役会における具体的な検討内容

１） 決議事項

当事業年度の監査方針、監査計画ならびに監査業務分担、株主総会（監査役選任）議案の同意、会計監査人の評価および選解任、会計監査人の監査報酬の同意、監査報告書の作成等

２） 報告事項

・当社事業所および関係会社往査の結果ならびに所見報告

・常勤監査役から社外監査役への経営会議、事業執行会議等、会社の重要事項に関する情報共有

・予防的監査の視点から社内や業界において発生するリスクマネジメント上配慮すべき事案に関する担当部門からの状況報告

なお、監査役会で提起された個別意見については、関連役員等に対して執行判断の形成参照意見として適宜提示しています。

３．監査役の主な活動

グループ全体のガバナンスの持続的な健全性の維持・向上に資することを監査の基本方針とし、経営環境の変化を踏まえた経営課題認識やその下でのリスク認識のあり方及び当該リスクへの対処の方途などへの取り組みについて幅広く現状の確認を行い、内部統制及びリスク管理の有効性に関する検証を行いました。

具体的な取り組み

１） 経営モニタリングと執行状況の確認

監査役は、監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会など重要な会議に出席し、経営意思決定プロセスのモニタリングを行うとともに、必要に応じ、会議外の機会を含めて説明を求め、積極的に意見を述べています。

また、取締役や執行役員等との意見交換及び主要な事業所やグループ会社への往査等を通じ、重点監査項目を主に内部統制の整備・運用状況を含む業務執行状況を確認しました。

なお、必要に応じて適宜、オンライン会議等のリモート手段を活用しながら監査を実施いたしました。

２） 内部統制関係部門とのミーティング

監査役は、定期的に法務部およびリスクマネジメント・コンプライアンス室から内部通報制度の運用状況を含むコンプライアンス上の懸案事項等について報告を受けており、人事部門からは懲戒案件及び労働災害等の状況について報告を受けています。

また、子会社を管理する担当部署からは、子会社のガバナンス及び内部統制の状況等について、適宜報告を受けています。

３） 三様監査体制における連携

監査役は、内部監査部門と監査業務報告会を定期的に開催し、すべての内部監査結果について報告を受け、内部統制上の課題等について情報・意見交換を行うとともに、監査役監査への反映を行っています。

また、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の状況について報告を受け、随時に効果的、効率的な監査の確保という観点から意見交換を行っており、三様監査体制下における緊密な相互連携を図っています。

この際、KAM(監査上の主要な検討事項)については、期初から、候補の在り方を含めて、四半期報告の機会等を捉えて、対象の妥当性や監査対応の在り方などについて、会計監査人等との意見交換を行っています。

さらに、グループ会社の監査役とも、適宜、意見交換会を開催し、情報共有を行うほか、グループ会社往査時に当該会社の監査役に陪席を求める等、連携を図っています。

以上の監査活動を通じて確認した所見に基づき、全監査役と取締役会議長及び代表取締役との意見交換やグループ企業社長会等、様々な執行側との機会をとらえて、グループガバナンスの強化を含む、重要経営課題の解決に向けた情報共有を図るとともに、必要な助言、提言を行っています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の監査部(18名)を設置しており、当社及び国内外のグループ会社の業務遂行について、独立・客観的な立場で内部統制の整備・運用状況及びリスクマネジメントの有効性を評価し、改善に向けた助言・提案を行っています。

監査部は、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、年度初めにグループ全体のリスク及び内部統制の状況を考慮した業務監査計画を策定し、計画的に業務監査を実施しています。業務監査における監査報告書については、月に一度の定例報告会にて社長に直接報告すると同時に、すべての取締役および監査役ならびに関係部門に配布しています。さらに、これと並行して、半期ごとに取締役会で、四半期ごとに全執行役員で構成される合同会議で報告しています。

当社の監査部と監査役は、上述［3-（3）］の「三様監査体制における連携」に記載した通り、連携を深め監査機能強化を図っています。また、会計監査人とは、四半期ごとに監査計画や監査結果等について情報共有を行うことで監査機能の強化に努めています。さらに、監査部は内部監査部門を設置している当社グループ企業と定期的な情報交換を実施し、連携を図っています。

なお、監査部は、毎年自らの活動に対して評価を実施するとともに、定期的に外部の専門家による評価を受け、監査業務が適切に行われていることを確認しています。

③　会計監査の状況

a.　当該監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

23年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していません。

c． 業務を執行した公認会計士

服部 將一（継続監査年数 ５年）

蓮見 貴史（継続監査年数 ４年）

安﨑 修二（継続監査年数 ４年）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他40名です。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会があずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に求められる職務遂行状況、監査体制および独立性・専門性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

また、監査役会は、会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由が生じた場合には会計監査人を解任する他、その必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は会計監査人に関し、監査役会において、職務遂行状況、監査体制および独立性・専門性等が適切であるかを確認しています。

④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 232 | － | 234 | 2
連結子会社 | 18 | 7 | 18 | 2
合計 | 250 | 7 | 252 | 4

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。また、連結子会社の非監査業務の内容は、合意された手続業務です。

##### b. 監査公認会計士と同一のネットワークファーム（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 16
連結子会社 | 379 | 53 | 503 | 126
合計 | 379 | 53 | 503 | 142

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務です。

当連結会計年度における当社および連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務です。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しています。

##### e．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の計画日数や人員配置などの内容、前期の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性および報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

2023年度の当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りです。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 １．基本方針 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。 (1)　その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。 (2)　企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。 具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成する。 社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。 なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。 ２．業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針 (報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) (1)　固定金銭報酬に関する方針 基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。 (2)　業績連動報酬に関する方針 社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。 また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率に加え、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。 なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 (3)　非金銭報酬に関する方針 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。 定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。 変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率（50％～100％）を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。 なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。 取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

３．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。
| 内訳 | 割合
基本報酬 | 年次業績 連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 社長 | 社長以外の取締役平均
RS | PSU
固定金銭報酬 | ● |  |  |  | 45% | 50%
業績連動報酬 |  | ● |  | ● | 45% | 40%
非金銭報酬 |  |  | ● | ● | 25% | 20%
報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。 ４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会決議に基づき、役員報酬会議がその具体的内容について委任を受けるものとし、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等とする。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定める。 報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定する。 役員報酬会議は、役員報酬決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任する。 以上

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年６月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、12億円以内（うち、社外取締役分２億円以内）とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。また、2024年６月19日開催の第93期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額２億円を上限とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および国内非居住者である取締役を除く）の員数は５名です。
監査役に支給する１年間の報酬等の総額は、2024年６月19日開催の第93期定時株主総会において、２億円以内とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員報酬会議を設置し、取締役会の委任決議に基づき、役員報酬会議が取締役の個人別の報酬額等の具体的内容について、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。
役員報酬会議における役員報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任しています。

当事業年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、土井美和子氏および八馬史尚氏）、社内取締役２名（中村知美氏および大崎篤氏）により構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めました。

当事業年度は役員報酬会議を８回開催し、取締役の報酬制度および個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定案の答申、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定を行いました。
これらの措置を講じ、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

・業績連動報酬等に関する事項
当社は、年次業績連動賞与について、連結税引前利益をKPIとし、上位の役位ほど年次業績への連動性を強めた報酬テーブルを設定し、各取締役に支給する賞与の額を決定しています。

また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、譲渡制限付株式報酬の一部について、財務指標(ROE)、非財務指標(従業員エンゲージメント)の目標達成度合いに連動させて付与株式数を決定するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU）を採用しています。なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。

当事業年度の業績に対する年次業務連動賞与の額ならびにPSUの付与株式数の算定に用いた業績指標（KPI）に関する実績は下表の通りです。

業績指標（KPI） | 実績
連結税引前利益 | 5,326億円
ROE | 16.5％
従業員エンゲージメント指数改善ポイント | ▲11ポイント

・非金銭報酬等の内容
当社は、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、そのための金銭報酬を支給することとしています（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という）。取締役は、当社の取締役会決議に基づき、上記の通り支給された金銭報酬に係る債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、それと引き換えに当社の普通株式の発行または処分を受けるものとします。なお、かかる発行または処分にあたっては、当社と取締役との間で、当該株式に関して割当てを受けた日より当社取締役を退任するまでの期間（ただし、当社取締役退任後、引き続き当社執行役員に就任する場合には、当該執行役員を退任するまでの期間）に譲渡制限が付される等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することとしています。
なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。

・役員報酬制度の改定

当社は、企業価値の向上と報酬の連動性をより高めるべく、株式報酬の構成比率の拡大、PSUにおける業績指標として相対TSR（対 配当込みTOPIX成長率）の追加、株式報酬にクローバック条項を導入するなどの改定を行い、第94期の役員報酬より適用いたします。

なお、2024年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りです。

（2024年５月15日取締役会において決定）

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 １．基本方針 当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。 (1)　その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。 (2)　企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。 具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住者については譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成する。社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。 ２．業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針 (報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) (1)　固定金銭報酬に関する方針 基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案し具体的な金額を決定するものとする。

(2)　業績連動報酬に関する方針 社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給する。 また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、財務指標として中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率、中長期的な企業価値の向上に資する株主総利回りを、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。 なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会で見直しを審議・決定するものとする。 (3)　非金銭報酬に関する方針 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。 譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。 変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率（50％～100％）を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。 なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。 なお、譲渡制限期間の満了後３年を経過する日までの間に一定の非違行為を行いその他の一定の事由が生じた場合に、役員報酬会議において審議・決定した内容を踏まえ、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとする（クローバック）。 取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。 ３．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。
区分 | 内訳 | 割合
基本報酬 | 年次業績 連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 社長 | 社長以外の取締役平均
RS | PSU
固定金銭報酬 | ● |  |  |  | １ | １
業績連動報酬 |  | ● |  | ● | １ | 0.9
非金銭報酬 |  |  | ● | ● | 0.7 | 0.6
報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、見直しを行うものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役会は、役員の報酬等に関する決定プロセスの公平性や透明性を確保するため、任意の委員会として、過半数が独立社外取締役で構成される役員報酬会議を設置する。なお、議長は取締役会の議長は、取締役会の決議によって選任する。 役員報酬会議は株主総会決議および取締役会決議に基づき、取締役の基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬等の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等の決定権限について委任を受けるものとし、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定する。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定した基準額を踏まえ、取締役会の決議によって定める。 役員報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された提案内容を踏まえ、取締役会にて審議・決定する。 以上

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 | 報酬等の総額(百万円)
基本報酬 （月額固定） | 年次業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 |
PSU | RS
取締役 (社外取締役を除く) | 7 | 213 | 244 | 69 | 65 | 591
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 63 | - | - | - | 63
社外役員 | 8 | 64 | - | - | - | 64
合計 | 17 | 340 | 244 | 69 | 65 | 718

(注)　１．上表には、当事業年度の末日までに退任した社内取締役２名、社外取締役１名、社外監査役２名を対象に含んでいます。当事業年度末においては、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）です。

２．上表の総額は、当事業年度に費用計上した金額を示しており、未確定の報酬（国内非居住者に付与されるファントムストック、PSU等）が含まれています。

３．ファントムストックおよびPSUの額については、2024年３月31日付※の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。

※2024年３月31日は取引休業日であるため、その直前取引日である2024年3月29日の終値で算出

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③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額(百万円)
基本報酬 (月額固定) | 短期業績連動賞与 | 譲渡制限付株式報酬 |
PSU | RS
大崎　篤 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 75 | 18 | 12 | 157
中村　知美 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 46 | 17 | 12 | 122
早田　文昭 | 取締役 | 提出会社 | 38 | 49 | 12 | 21 | 120

(注)　１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．上表の総額は、当事業年度に費用計上した金額を示しており、未確定の報酬（国内非居住者に付与されるフ

ァントムストック、PSU等）が含まれています。

３．ファントムストックおよびPSUの額については、2024年３月31日付※の東京証券取引所プライム市場におけ

る当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用いたします。

※2024年３月31日は取引休業日であるため、その直前取引日である2024年3月29日の終値で算出

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は投資株式について、もっぱら株式の価格の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として保有する上場株式について当該企業と対話を行い、毎年取締役会において、定量的には保有に伴う便益を「配当利回り」で、資本コストは「WACC」でそれぞれ測定し比較検証しています。その結果を参考に、定性的に中長期的な経営戦略および事業戦略に資すると判断した場合のみ保有を継続することとしています。

上記の方針に基づき、政策保有株式として保有する上場株式の縮減を着実に行ってきました。2015年３月末時点で保有していた60銘柄が、縮減の結果、2021年３月末時点では２銘柄となりました。これら２銘柄は次頁(ｃ）の理由から現時点で保有は不可欠であると判断していますが、 今後も継続的に、少なくとも年に一度は当該企業と対話を行い、毎年取締役会において評価・精査し、保有の要否について判断していきます。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 31 | 534
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,637

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社群馬銀行 | 2,850,468 | 2,850,468 | 当社主力工場の地元の地方銀行として、当社のみならず、地場サプライヤーの日米拠点に対しても、金融業務を通じて支援を受けています。重要なパートナーとして、金融取引等を対等かつ円滑に推進するために保有を継続します。 | 有
2,503 | 1,263
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 372,097 | 372,097 | みずほフィナンシャルグループ各社より、金融取引を中心にサポートを受けており、なかでもみずほ銀行は、当社の最重要取引銀行として長年に渡り幅広く経営をサポートいただいています。取引を対等かつ円滑に推進するために保有を継続します。 | 有
1,133 | 699

(注) 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその子会社のうち、当社が主に取引を行っている会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は純投資目的である投資株式の保有はありません。