(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)からA-(シングルAマイナス)の信用格付を2024年8月29日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第2項または別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)6に定める方法により公告する。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
該当事項なし
上記の差引手取概算額9,940百万円は、全額を2025年3月末までに、当社が策定したサステナビリティファイナンス・フレームワーク(別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。)におけるグリーンプロジェクト(ゼロエミッション車、再生可能エネルギーの導入のいずれか)に関する既存支出のリファイナンス(借入金返済資金)に充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、持続的な成長と、愉しく持続可能な社会の実現への取組に係る資金調達を行うため、サステナビリティファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)を策定しました。
本フレームワークに基づきグリーン、ソーシャル及びサステナビリティファイナンスとして、ボンド、ローンによる資金調達を行い、サステナブルな社会の実現への貢献を推進していきます。なお、独立した外部機関である株式会社格付投資情報センター(R&I)より、本フレームワークが以下の原則に適合している旨のセカンド・パーティー・オピニオンを取得しています。
参照した原則
グリーンボンド原則2021(GBP/国際資本市場協会(ICMA) 2021)
ソーシャルボンド原則2023(SBP/ICMA 2023)
サステナビリティボンド・ガイドライン 2021(ICMA 2021)
グリーンボンドガイドライン(環境省 2022)
グリーンローンガイドライン(環境省 2022)
ソーシャルボンドガイドライン(金融庁 2021)
グリーンローン原則(ローン・マーケット・アソシエーション(LMA)等 2023)
ソーシャルローン原則(LMA等 2023)
本フレームワークに基づき調達された資金は、新規または既存の以下の適格クライテリアに該当する事業(以下「適格事業」といいます。)に充当される予定です。既存事業に充当する場合は、ファイナンスの実行日から遡って36か月以内に支出または開始・出資した事業を対象とします。また、調達から24か月以内に適格事業に充当する予定です。
(注) SUBARU車乗車中の死亡事故及びSUBARU車との衝突による歩行者・自転車などの死亡事故ゼロを目指す。
本フレームワークに基づき調達した資金が充当される適格事業は、財務管理部が素案を作成し、サステナビリティ推進部等の各事業部門へ事業内容等を確認し、以下の事項を決定いたします。
関係部署
・財務管理部
・サステナビリティ推進部
・各事業部門 等
決定事項
・調達期間を通じ、対象事業の適格クライテリアへの準拠の検証(環境・社会に対して長期的にプラスの影響を与えるものに限って適格事業とする方針に基づく)
・適格事業が「調達資金の使途」で規定されている内容と一致していることの確認
・適格基準を満たさなくなった場合、対象事業の入れ替え
・本フレームワークの内容を確認し、当社の事業戦略や技術、市場等に関する変更を本フレームワークに適宜反映・更新
本フレームワークに基づき調達した資金は、財務管理部が適格事業のいずれかへの充当額の合計が手取り金と一致、または上回るように管理します。また、年に1度、発行額の充当状況について確認します。調達資金の全額が適格事業に充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて運用するか、仮に事業が中止または延期となった場合、本フレームワークに則り、12か月以内に適格事業に再充当されます。
当社は、本フレームワークに基づき調達された資金の充当状況につき、機密性を考慮し可能な範囲で、調達資金が全額充当されるまで年1回、以下の内容を開示する予定です。
・適格クライテリア別の資金充当額
・調達資金のうちリファイナンスに充当された部分の概算額(または割合)
・未充当資金の残高及び未充当資金がある場合は、「3.調達資金の管理」の指針に沿った未充当資金の管理方法に関する情報
ファイナンス期間中、資金充当状況に重大な変化があった場合、その旨開示する予定です。
当社は、本フレームワークに基づき調達した資金が充当された適格クライテリアにおける環境・社会へのインパクトにつき、合理的に実行可能な限り、調達資金が全額充当されるまでの期間において年1回、資金充当した適格事業に応じた内容の全てまたは一部を開示する予定です。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
該当事項なし