|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 |
△75,099,652 |
8,344,405 |
- |
8,545 |
- |
7,306 |
（注）株式併合（10株→１株）によるものであります。
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式384,960株は「個人その他」に3,849単元及び「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
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クリアストリーム バンキング エス エー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
42,AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００，ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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|
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|
|
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が384千株あります。
２．株式会社みずほ銀行については、株主名簿上「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」となっておりますが、2016年10月21日付の大量保有報告書により、実質的な所有者を記載しております。
３．三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月21日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、2018年12月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
191,600 |
2.30 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
268,600 |
3.22 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
221,300 |
2.65 |
４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） |
378千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） |
295千株 |
|
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
(自己保有株式)
|
東京都渋谷区代々木 ３丁目25－３ |
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|
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|
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計 |
－ |
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会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年６月18日）での決議状況 （取得期間 2019年６月19日） |
373,500 |
667,818,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
373,500 |
667,818,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
446 |
1,293,956 |
|
当期間における取得自己株式 |
55 |
133,353 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
384,960 |
－ |
758,515 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益還元を最重要政策として位置付けており、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を実施することを基本方針としております。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当については、１株あたり50円（１株あたり年間配当金90円）とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、環境貢献商品の開発及びグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の金額 （百万円） |
１株あたり配当額（円） |
|
|
|
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|
||
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、投資家をはじめとした株主の皆様、お客様、仕入先様等から信頼され、評価されるため、企業価値を高めつつ、永続的な発展を図ることを経営目標としております。また、企業価値を高めるために、経営管理体制を整えるとともに企業経営に関する監査、監督機能の充実、経営活動の透明性の向上に努め、特に企業文化としてのコンプライアンスの定着を優先課題と捉えて、コーポレート・ガバナンス充実のための種々の施策を積極的に実施しております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.企業統治の体制
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役２名で構成されており、取締役の職務執行ならびに当社および国内外の子会社の業務や財産状況を監査しております。また、取締役会、経営戦略会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行なうと共に、経営の効率化を図っております。
平成18年６月に成立した金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（所謂J-SOX法）は、当社の場合、2009年３月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年３月の取締役会において決議され、財務報告の信頼性の確保に努めております。
常勤監査役に加え、社外監査役２名による監査を実施することにより、経営の監視機能が十分に機能する体制となっていると考え、当該体制を選択しております。
また、2014年６月26日の当社第112期株主総会におきまして企業統治の体制強化を図るため新たに社外取締役を導入いたしました。その員数は現在３名であります。
なお、内部統制システムの整備の状況は次の通りです。
（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制
・当社の取締役および従業員が、社会の一員として社会的責任を果し、信頼される企業となるために「法令遵守規定」を制定しており、法令・企業倫理および社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう教育・研修を通じ徹底を図っております。
・内部監査を行う専任部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、専任者を置き、内部監査規定を定め、内部監査マニュアルを作成し、社内業務が法令・社内規定等に準拠しているかどうかを検証しております。なお、内部監査室は社長直轄とし、監査役とも緊密な連携を図っております。
また、コンプライアンスに関する社内報告・相談体制のひとつの手段として「投書箱」を設置しており、法令違反やコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決を図っています。
（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
・取締役会等経営に係る諸会議の議事録や重要な情報、および当社の株主、顧客、仕入先などのステークホルダーに関する重要情報については、その保護の観点から「重要情報管理要領」に従い情報漏洩の未然防止を図ります。当社は、取締役会、経営戦略会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行うと共に、経営の効率化を図っております。
・職務の執行に係る重要な文書（電磁的媒体も含む）は「文書管理規定」の見直しを行い、その定める方法により、整理、保管、保存またその廃棄を行います。
（ウ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスクマネジメント基本規定」を定めており、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築しております。
・自然災害や火災等の危機発生時の危機管理体制については、会社の事業継続を図る観点から「事業継続マネジメント（BCM)運用要領」を定めており、それらの規定等により、危機発生時の対応を適切に図ります。なお、規定等は随時、新設・改定を行うものとします。
・内部監査室は、必要によりリスク管理体制の有効性・効率性について検証を行っております。
（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規定」に基づき、取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められている事項やその他経営に関する重要事項の審議を行っております。なお、経営監視機能と職務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会は、基本方針の経営意思決定と業務の執行を監督する機能として位置づけております。また、機動的な経営意思決定に資することを目的とし、全社重要方針や施策の実施、および経営管理に必要な情報の報告を行うための会議体として毎月１回経営戦略会議を開催し経営効率の向上を図っております。
（オ）株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社取締役等から構成される「グローバル会議」を年２回以上開催し、国内・海外の業績実績の報告・評価および計画の承認が行われる体制をとっています。
・当社グループ全体が社会的責任を果し信頼されるグループとなるため、グループ全体に適用される行動指針として、「T.RAD行動規範」を定め、グループ全体での共有・浸透を図っております。
・「グループ会社管理規定」および「グループ会社管理決裁権限要領」を定めており、それに基づき子会社の経営管理を行い、業務の適正性の確保を図ります。
・内部監査室は、必要に応じ子会社各社の担当部署と連携し子会社各社業務の法令・規定等に関する準拠性、および業務の有効性・効率性の検証を行います。
・当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、重要な子会社に対し以下の体制の構築を求め、そのために必要な指導・助言を行います。
（i）各子会社は、リスク管理に関する基本方針を定め、リスクに応じ適切な情報伝達と緊急体制を整備します。また、各子会社は、大規模地震、火災等の自然災害に備えた事業継続、緊急事態対応および防災訓練等に関する規定を定め、危機発生時の対応を適切に行います。
（ii）各子会社は、「行動倫理規定」を定め、法令および企業倫理・社内規定を遵守して適切な行動をとるように教育・研修を行い、コンプライアンスについて周知徹底を図ります。また、各子会社は、各社に応じた内部監査制度、内部通報制度等を構築してコンプライアンスを確保し、これに反する事態が生じたときは適切な是正措置をとります。
（iii）各子会社は、それぞれ職務権限規程、決裁規定等を整備し、意思決定や業務執行の透明化と効率化を図ります。また、各子会社は、当社の経営方針や中期計画、これらに基づいて作成された年度方針の進捗状況をチェックできる体制を整備し、各子会社の代表取締役は定期的にレビューを行います。
（iv）各子会社は、重要情報管理要領を制定し、各子会社の運営に係る諸会議の議事録その他の記録や重要な情報（各子会社のステークホルダーに関する重要情報を含む）を適切に管理し、情報漏洩等を未然に防止します。
・当社は、グループ会社管理規定に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行います。
・子会社において、不正の行為、法令・定款もしくは社内規定に反する重大な事実、その他当該子会社または当社グループに重大な損害が発生するおそれがある事実が発見された場合、子会社の役員または従業員は、ただちに当社に報告し、また報告を受けた者は、ただちにその事実を監査役に報告する制度を整備します。
・各子会社は、前項の報告をした子会社の役員または従業員が、それによって不利益を受けることがないような通報制度を整備します。
（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役が求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その必要性および人事については取締役と監査役が協議して決定します。なお、現段階においては、監査役の職務を補助すべき使用人はおりません。
（キ）監査役の職務を補佐すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の補助者は、業務の執行に係る職務を兼務しないものとします。
・監査役の補助者の異動等人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとします。
（ク）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは法令に従い、直ちに監査役に報告します。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して、報告を求めることができます。
・監査役に報告した者については、異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を理由に不利益な取扱いはできないこととします。
・監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握します。
（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、実効的な監査を行うため、内部統制システムの整備等に密接に関連する部署である内部監査室と十分な連携を図るものとします。
・社外監査役大庭康孝氏は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有する監査役であります。
（コ）取締役の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制―運用状況の概要
・職務執行の効率性の確保のための取り組み
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記取締役会を毎月１回開催しています。さらに、機動的な経営意思決定のため、当社取締役および幹部職員をメンバーとする経営戦略会議を毎月１回開催しています。
方針やその他業務の進捗、展開状況については、約６か月に１回、当社取締役を評価者として、業務のレビューを実施し、方針等が適切に進捗しているかの確認を行っています。
・子会社における業務の適正を確保するための取り組み
当社では、子会社における業務が適正に行われることを確保するため、当社の内部監査部門が中心となって監査を実施してガバナンス体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。
・コンプライアンスに対する取り組み
当社の取締役および使用人に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信すると共に、コンプライアンス研修やモニタリングを実施するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組んでいます。
また、コンプライアンス推進の為の会議体を通じて、全体への周知事項の徹底や、改善項目の討議、規定・要領の改定検討など、関連する様々な案件を議論し、意識向上と体制づくりを進めています。
・監査役監査の実効性の確保のための取り組み
当社の監査役は、当社の取締役会に出席し、重要案件についての報告を受けているほか、取締役および使用人から聴取を行うなど、業務の執行状況を直接的に確認しています。
③取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
④責任限定契約の内容と概要
当社は、2014年６月26日第112期の株主総会での決議により社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結いたします。当契約に基づく損害の賠償限度額について社外取締役は法令が定める最低限度額、社外監査役も法令が定める最低限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役とも責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議方法
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注４） |
所有株式数 （百株） |
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1970年４月 当社入社 2000年６月 同 取締役 CoPAR Inc.（現T.RAD North America,Inc.）取締役社長 兼 北米営業部長 2002年６月 同 常務取締役 米国・欧州事業担当 2008年４月 同 代表取締役社長 2018年６月 同 代表取締役会長（現任） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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2002年４月 本田技研工業株式会社 入社 2002年８月 株式会社本田技術研究所 和光 基礎技術研究センター 入社 2009年10月 株式会社陣屋 入社 2009年10月 株式会社陣屋 代表取締役 2012年４月 株式会社陣屋コネクト 創業 2012年４月 株式会社陣屋コネクト 代表取締役 2014年６月 当社 社外取締役 2017年６月 同 取締役 経営企画担当 2018年６月 同 代表取締役 社長執行役員（現任） |
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取締役専務執行役員 海外事業担当 営業管掌 |
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1981年４月 当社入社 2001年10月 同 名古屋製作所 工場管理室長 2002年７月 同 秦野製作所 工場管理室長 2003年11月 同 秦野製作所 生産部長 兼 工場管理室長 2006年６月 同 執行役員 T.RAD Czech s.r.o 取締役社長 2008年７月 同 常務執行役員 2009年６月 同 常務取締役 2018年６月 同 取締役専務執行役員（現任） 2019年４月 同 海外事業担当 営業管掌（現任） |
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取締役常務執行役員 技術・品質担当 兼 技術本部長 兼 東洋熱交換器（中山）有限公司取締役董事長 兼 東洋熱交換器（常熟）有限公司取締役董事長 |
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1981年４月 当社入社 2003年４月 同 商品開発センター[秦野駐在] 部長 2008年６月 同 秦野製作所長 兼 生産管理部長 2011年４月 同 滋賀製作所長 兼 品質管理部長 2011年７月 同 執行役員 2015年６月 同 取締役 2018年６月 同 取締役常務執行役員（現任） 品質・調達担当 調達本部長 2019年４月 同 技術・品質担当 兼 技術本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注４） |
所有株式数 （百株） |
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取締役常務執行役員 生産・調達・生技担当 兼 生産調達本部長 兼 生産技術センター所長 |
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1982年４月 当社入社 2003年４月 同 秦野製作所 生産部長 2004年９月 TATA TOYO RADIATOR LIMITED 主管 2007年９月 T.RAD North America, Inc. 主管 2010年４月 当社秦野製作所 生産部 主管 2011年４月 同 名古屋製作所 生産部長 2012年７月 同 秦野製作所長 2017年４月 同 執行役員 2018年４月 同 生産・TPS・TPM担当 兼 生産本部長 兼 生産技術センター副所長 2018年６月 同 取締役常務執行役員(現任) 同 生産・TPS・TPM担当 兼 生産本部長 兼 生産技術センター所長 2019年４月 同 生産・調達・生技担当 兼 生産調達本部長 兼 生産技術センター所長 （現任） |
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1976年６月 国立公害研究所（現環境研究所） 入所 1997年４月 慶応義塾大学 教授 2013年４月 慶応義塾大学名誉教授（現任） 2013年９月 株式会社e-Gle 代表取締役社長 （現任） 2017年６月 当社 社外取締役（現任） |
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2000年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2000年10月 あさひ法律事務所 入所 2007年１月 あさひ法律事務所パートナー就任 （現任） 2017年６月 当社 社外取締役（現任） |
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1978年４月 株式会社小松製作所 入社 1995年６月 コマツブラジル有限会社 工場長 1999年10月 株式会社小松製作所 生産本部 粟津工場 購買部長 2001年３月 同 生産本部 粟津工場 管理部長 2006年４月 同 執行役員 生産本部 粟津工場長 2008年４月 同 執行役員 生産本部 大阪工場長 2012年４月 同 常務執行役員 生産本部長 環境管掌 2016年４月 同 専務執行役員 CIO 兼 情報戦略本部長 生産・産機事業管掌 2017年４月 同 副社長執行役員 CIO 兼 情報戦略本部長 産機事業管掌 2019年４月 同 社長付(現任) 2019年６月 当社 社外取締役(現任) |
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1979年４月 当社入社 2005年４月 Tesio Radiatori S.p.A. 主管 2008年３月 同 人事部長 2010年４月 同 人事・総務部長 2015年４月 同 執行役員 兼 人事・総務部長 兼 社長室長 2018年６月 同 常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 (注４） |
所有株式数 （百株） |
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1981年４月 当社入社 2006年４月 同 環境・エネルギー研究センター 副所長 兼 先進技術開発室長 2009年４月 同 研究開発センター 研究開発部長 2010年７月 同 研究開発センター 所長 2011年７月 同 執行役員 2012年７月 同 技術本部担当 2015年１月 同 営業・技術本部 副本部長 （技術担当） 2019年４月 同 技術本部 副本部長 2019年６月 同 常勤監査役（現任） |
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1977年 東京電機大学工学部助手 1982年 早稲田大学理工学部 機械工学科専任講師 1984年 同 助教授 1985年 UC Berkeley・NPS Adjunct Research Professor 1989年 早稲田大学教授（現任） 2006年６月 当社 社外監査役（現任） |
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1976年３月 公認会計士登録 1976年８月 税理士登録 1981年７月 公認会計士大庭事務所所長 （現任） 2008年６月 当社 社外監査役（現任） |
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計 |
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３．当社は、業容の拡大に伴い、経営監視機能と業務遂行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の通り６名となっております。
常務執行役員 金井 典夫 経理・財務担当 兼 経理・財務部長
執行役員 大島 清和 J-SOX担当 兼 内部監査室長
執行役員 渋川 治信 TRC代表取締役社長 兼 生産技術センター副所長
執行役員 堀田 靖 経営企画・ISO・環境担当 兼 経営企画室長
執行役員 田村 恒生 人事・総務・関連事業担当 兼 人事・総務部長 兼 社長室長
執行役員 菊山 辰也 営業本部長
４．任期については以下の通りであります。
Ａ 2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
Ｂ 2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
Ｃ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
Ｄ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
② 社外役員の状況
a.社外取締役
（ア）社外取締役の員数および社外取締役と当社の関係
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役清水浩氏と当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外取締役亀井洋一氏と当社の間には顧問契約があり、所属事務所所定の顧問料を支払っております。社外取締役高橋良定氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。当社は、清水浩氏、亀井洋一氏の両氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。
（イ）社外取締役が当社の企業統治において果たす役割
当社の社外取締役である清水浩氏は、大学教授、工学博士としての豊富な専門知識と経験に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。
亀井洋一氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。
高橋良定氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。
b.社外監査役
（ア）社外監査役の員数および社外取締役と当社の関係
当社の社外監査役は２名であります。いずれも当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、当社の役員・従業員出身者ではないため、人的関係その他に配慮することなく、独立した公正な監査を実施する機能を有すると考えております。
（イ）社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割
当社の社外監査役である勝田正文氏は、大学教授の立場から機械工学の専門家としての識見をもって、とりわけ技術面における意見を述べております。勝田正文氏は早稲田大学教授を兼務しておりますが、当社と早稲田大学の間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。
大庭康孝氏は、公認会計士の立場から会計の専門家としての識見をもって、とりわけ会計面における意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言提言を行っております。大庭康孝氏は、公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツの代表取締役を兼務しておりますが、当社と公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。
（ウ）社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、専門的な識見に基づく公正な監査を実施する機能と役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的考えとしております。社外監査役勝田正文氏および大庭康孝氏は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期および必要に応じて内部監査室や会計監査人と問題についての意見交換を行い、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。なお、内部監査室は社長直轄とし、社外監査役との定期的会合・問題についての意見交換を行っております。
① 内部監査および監査役監査の状況
当社は、内部監査を行う専任部門として業務執行部門から独立した内部監査室（現在５名）を設置し、社内業務が法令および社内規定等に準拠しているかどうかを監査しております。
監査役は、原則として毎月開催される取締役会に出席し、経営に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役としての意見を積極的に述べるなど、経営者からの独立性を保持しつつ、積極的に業務執行の監視活動を行っております。
監査役監査と会計・内部統制監査の相互連携に関しましては、定期的な監査報告を受けるほか、必要に応じて監査役と会計監査人との情報交換および協議の場を持っております。
② 会計監査の状況
会計監査人と致しましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計および内部統制に関する監査を公正且つ独立した立場から監査を受けております。
なお、会計・内部統制監査を実施した監査人は、向出勇治氏、松本雄一氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。
③ 監査の報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、連結子会社である青島東洋熱交換器有限公司への助言業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社である東洋熱交換器（中山）有限公司へのJ-SOX助言業務であります。
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社である東洋熱交換器（中山）有限公司、PT. T.RAD INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して、合計４百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
併せて、当社の連結子会社である東洋熱交換器（中山）有限公司、PT. T.RAD INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して、合計３百万円の非監査業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である東洋熱交換器（中山）有限公司、PT. T.RAD INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNGに対して、合計５百万円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査工数をふまえた監査公認会計士等よりの見積りを基に、同等規模の他社動向なども勘案し、決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、業績連動報酬（賞与）と業績連動報酬以外の報酬（月額報酬）により構成されており、それらを合わせた役員報酬総額は、2017年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、年額350百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）としております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の決定方針は、以下の通りです。
イ．業績連動報酬（利益連動役員賞与）
業績連動報酬の算定方法は、取締役会により決定しております。現在採用している算定方法は、2015年12月21日開催の取締役会の決議によるものであり、具体的な算定方法は、下記のとおりです。
＜業績連動報酬の算定方法＞
a. 取締役に支給する利益連動役員賞与の総額は、当社の連結経常利益の1.5％とし、１億円を超えないものとする。中期経営計画における目標値が、連結経常利益率であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の目標は、連結経常利益6,200百万円、実績は5,572百万円であります。
b. 各取締役への個別報酬額は、上記a. に基づき計算された総額を取締役の役位毎に定めた下記のポイントに応じて按分した金額（1,000円未満四捨五入）とする。
個別報酬額＝役員賞与総額×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
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代表取締役
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専務取締役
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常務取締役
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取締役 (社外取締役を除く) |
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26 |
16 |
14 |
10 |
ロ．業績連動報酬以外の報酬
業績連動報酬以外の報酬は、会社業績との連動性の確保および職位に基づき設定しており、社長が検討の上、取締役会で決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬ともに、取締役会で決定しております。最近事業年度においては、2018年度の業績連動報酬以外の報酬について、取締役会において決定しております。
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的の保有は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした保有であり、原則として、当該目的での株式保有は行わない方針です。
純投資目的以外の保有は、取引関係の維持・強化を目的とした保有です。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の保有銘柄については、取引関係の維持・強化に資するか否かの検証に加え、銘柄毎の取得価格に対する配当金等の収益率と当社の加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）との比較を行い、経済合理性の観点からの検証も実施しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当事業年度において、株式数が増減した銘柄はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。