## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,592,411 | 6,592,411 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 6,592,411 | 6,592,411 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年８月20日（注１） | 36,306 | 8,380,711 | 24 | 8,570 | 24 | 7,331
2022年３月25日（注２） | △1,668,300 | 6,712,411 | － | 8,570 | － | 7,331
2023年11月24日 （注２） | △120,000 | 6,592,411 | － | 8,570 | － | 7,331

（注１）譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　 1,366円

資本組入額 　　683円

割当先 　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社執行役員１名

（注２）自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 22 | 110 | 79 | 9 | 4,183 | 4,417 | －
所有株式数 （単元） | － | 12,083 | 2,848 | 21,713 | 7,285 | 30 | 21,569 | 65,528 | 39,611
所有株式数の割合（％） | － | 18.44 | 4.35 | 33.14 | 11.12 | 0.05 | 32.92 | 100.00 | －

（注）自己株式27,044株は「個人その他」に270単元及び「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社陣屋コネクト | 神奈川県秦野市鶴巻北２丁目８－24 | 1,670 | 25.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目－８－1 | 559 | 8.52
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目－５－５ | 324 | 4.94
ティラド取引先持株会 | 東京都渋谷区代々木３丁目25－３ | 303 | 4.62
山崎金属産業株式会社 | 東京都千代田区岩本町１丁目８－11 | 230 | 3.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 145 | 2.21
ティラド自社株投資会 | 東京都渋谷区代々木３丁目25－３ | 108 | 1.65
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目－７－３ | 107 | 1.63
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 105 | 1.60
INTERACTIVE　BROKERS　LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE　PICKWICK　PLAZA　GREENWICH，CONNECTICUT　06830　USA （東京都千代田霞が関３丁目２－５） | 85 | 1.30
計 | － | 3,639 | 55.43

（注）１．上記のほか、自己株式が27千株あります。

２．株式会社みずほ銀行については、株主名簿上「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行」となっておりますが、2016年10月21日付の大量保有報告書により、実質的な所有者を記載しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 559千株
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 145千株

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 27,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,525,800 | 65,258 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 39,611 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,592,411 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 65,258 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式21,900株（議決権219個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
(自己保有株式) 株式会社ティラド | 東京都渋谷区 代々木３丁目25－３ | 27,000 | - | 27,000 | 0.41
計 | － | 27,000 | - | 27,000 | 0.41

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式21,900株は、上記、自己名義所有株式数として記載しておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 799 | 2,208,834
当期間における取得自己株式 | 68 | 268,200

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満

株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 120,000 | 288,363,875 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分による減少） | 21,276 | 51,140,116 | － | －
保有自己株式数 | 27,044 | － | 68 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式21,900株は、上記処分の状況、及び保有自己株式数に含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社は、中期経営計画T.RAD-12(2022年度～2025年度)において、業績に連動した株主還元として、配当性向30％以上、総還元性向90％以上を掲げてまいりました。その中で、2023年度につきましては、総還元性向94.5％となる配当還元を122期定時株主総会に付議する予定としております。2024年度以降につきましては、2023年度の還元実額を土台として、安定的で継続的な株主還元を実現してゆくため、連結株主資本配当率（DOE）を新たな株主還元の指標として導入いたします。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、2023年11月30日に１株当たり80円の中間配当を実施し、2024年６月25日開催予定の定時株主総会で、１株当たり100円の期末配当を決議する予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月６日 | 525 | 80
取締役会決議
2024年６月25日 | 656 | 100
定時株主総会決議予定

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、投資家をはじめとした株主の皆様、お客様、仕入先様等から信頼され、評価されるため、企業価値を高めつつ、永続的な発展を図ることを経営目標としております。また、企業価値を高めるために、経営管理体制を整えるとともに企業経営に関する監査、監督機能の充実、経営活動の透明性の向上に努め、特に企業文化としてのコンプライアンスの定着を優先課題と捉えて、コーポレート・ガバナンス充実のための種々の施策を積極的に実施しております。

②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

＜企業統治の体制＞

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。当事業年度において、監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役２名で構成されており、取締役の職務執行ならびに当社および国内外の子会社の業務や財産状況を監査しております。また、取締役会、常務会、経営会議を定期的に開催し、経営に関する重要事項の審議を行なうと共に、経営の効率化を図っております。

2006年６月に成立した金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（所謂J-SOX法）は、当社の場合、2009年３月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者および全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年３月の取締役会において決議され、財務報告の信頼性の確保に努めております。

なお、内部統制システムの整備の状況は次の通りです。

（ア）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合するための体制

・当社の取締役および従業員が、社会の一員として社会的責任を果たし、信頼される企業となるために「法令遵守規定」を制定しており、法令・企業倫理および社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう教育・研修を通じ徹底を図っております。

・内部監査を行う専担部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、専担者を置き、内部監査規定を定め、内部監査マニュアルを作成し、社内業務が法令・社内規定等に準拠しているかどうかを検証しております。なお、内部監査室は社長直轄とし、監査役とも緊密な連携を図っております。

・コンプライアンスに関する社内報告・相談体制のひとつの手段としてインターネット上に専用の「投稿サイト」を設置しており、法令違反やコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決を図っております。

なお、2006年６月に成立した金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(所謂J-SOX法)は、当社の場合、2009年３月期から適用されました。内部統制の構築に当たる経営者以下の責任者及び全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、2008年３月の取締役会において決議し、「ティラド内部統制基本方針」として社内規定化して、財務報告の信頼性の確保に努めています。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

・取締役会等経営に係る諸会議の議事録や重要な情報、および当社の株主、顧客、仕入先などのステークホルダーに関する重要情報については、その保護の観点から「重要情報管理要領」に従い情報漏洩の未然防止を図っております。

・職務の執行に係る重要な文書（電磁的媒体も含む）は「文書管理規定」を定め、その定める方法により、整理、保管、保存またその廃棄を行っております。

（ウ）損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・「リスクマネジメント基本規定」を定め、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築しております。自然災害や火災等の危機発生時の危機管理体制については、会社の事業継続を図る観点から「事業継続運用要領」を定めており、それら規定により、危機発生時の対応を適切に図っています。なお、規定等は随時、新設・改定を行っております。

・内部監査室は、必要によりリスク管理体制の有効性・効率性について検証を行っております。

（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために下記の体制を構築しております。

会議体 | 開催頻度 | メンバー | 目的
取締役会 | 毎月１回 | 当社取締役・監査役 ・常務執行役員 | 業務執行に関する意思決定を行うこと。
常務会 | 毎週１回 | 当社常勤取締役 ・常務執行役員 | 全般的経営方針を確立し、重要事項を決定すること。
経営会議 | 毎月１回 | 当社取締役・監査役 ・常務執行役員 ・幹部社員 | 業務執行状況・重要事項および課題を関係者が共有すること。
マネジメントレビュー | ６か月に１回 | 当社常勤取締役 ・常務執行役員 | 経営方針の展開状況、業務執行の達成状況を確認すること。

・業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、当社および各子会社の目標値を中期経営計画および年度方針・予算として策定し、それに基づく実績管理を行っております。

・内部監査室は、必要により業務の執行状況の有効性・効率性に関し検証し、改善に向けた提言を行っております。

（オ）株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・年1回「方針説明会」を開催、また６か月に１回、当社常勤取締役・常務執行役員を評価者として、業務のマネジメントレビュー実施し、国内・海外の業績実績の報告・評価および計画の承認が行われる体制を構築しております。

・当社グループ全体が社会的責任を果たし信頼されるグループとなるため、グループ全体に適用される行動指針として、「T.RAD　HAND　BOOK」にT.RAD行動規範を定め、グループ全体での共有・浸透を図っております。

・「グループ会社管理規定」および「グループ会社管理決裁権限要領」を定めており、それに基づき子会社の経営管理を行い、業務の適正性の確保を図っております。

・内部監査室は、必要に応じ子会社各社の担当部署と連携し子会社各社業務の法令・規定等に関する準拠性、および業務の有効性・効率性の検証を行っております。

・当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、重要な子会社に対し以下の体制の構築を求め、そのために必要な指導・助言を行っております。

（ i ）各子会社は、リスク管理に関する基本方針を定め、リスクに応じ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、各子会社は、大規模地震、火災等の自然災害に備えた事業継続、緊急事態対応および防災訓練等に関する規定を定め、危機発生時の対応を適切に行っております。

（ii） 各子会社は、「行動倫理規定」を定め、法令および企業倫理・社内規定を遵守して適切な行動をとるように教育・研修を行い、コンプライアンスについて周知徹底を図っております。また、各子会社は、各社に応じた内部監査制度、内部通報制度等を構築してコンプライアンスを確保し、これに反する事態が生じたときは適切な是正措置をとっております。

（iii）各子会社は、それぞれ職務権限規程、決裁規定等を整備し、意思決定や業務執行の透明化と効率化を図っております。また、各子会社は、当社の経営方針や中期計画、これらに基づいて作成された年度方針の進捗状況をチェックできる体制を整備し、各子会社の代表取締役は定期的にレビューを行っております。

（iv） 各子会社は、重要情報管理要領を制定し、各子会社の運営に係る諸会議の議事録その他の記録や重要な情報（各子会社のステークホルダーに関する重要情報を含む）を適切に管理し、情報漏洩等を未然に防止しております。

・当社は、「グループ会社管理規定」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行っております。

・子会社において、不正の行為、法令・定款もしくは社内規定に反する重大な事実、その他当該子会社または当社グループに重大な損害が発生するおそれがある事実が発見された場合、子会社の役員または従業員は、ただちに当社に報告し、また報告を受けた者は、ただちにその事実を監査役に報告する制度を整備しております。

・各子会社は、前項の報告をした子会社の役員または従業員が、それによって不利益を受けることがないような通報制度を整備しております。

（カ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・監査役が求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その必要性および人事については取締役と監査役が協議して決定しております。なお、現段階においては、監査役の職務を補助すべき使用人はおりません。

（キ）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の補助者は、業務の執行に係る職務を兼務しないものとしております。

・監査役の補助者の異動等人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとしております。

（ク）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告するものとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して、報告を求めることができるものとしております。

・監査役に報告した者については、異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を理由に不利益な取扱いはできないものとしております。

・監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握しております。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、実効的な監査を行うため、内部統制システムの整備等に密接に関連する部署である内部監査室と十分な連携を図っております。

・監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるものとしております。

・社外監査役大庭康孝氏は、公認会計士であり、財務・会計に関する知見を有する監査役であります。

（コ）取締役の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制―運用状況の概要

・職務執行の効率性の確保のための取り組み

当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回開催しています。また、会社の全般的経営方針を確立し、かつ重要事項を決定するにあたり、原則として毎週１回常務会を開催し、関係者が協議を行っています。 さらに、業務執行状況・重要事項および課題を関係者が共有するため、経営会議を毎月１回開催しております。

方針やその他業務の進捗、展開状況については、約６か月に１回、マネジメントレビューを実施し、方針等が適切に進捗されているかの確認を行っています。

なお、取締役会の機能向上を目的に、当事業年度における取締役会の実効性について評価・検証を行いました。この結果、当社の取締役会は、構成、運営、役割・責務のそれぞれについて、おおむね適切に運用されていると評価されました。今後も引き続き、取締役会の審議の質の向上に努めてまいります。

・子会社における業務の適正を確保するための取り組み

当社では、子会社における業務が適正に行われることを確保するため、当社の内部監査部門が中心となって監査を実施してガバナンス体制の検証および見直しを行い、体制の整備を行っております。

・コンプライアンスに対する取り組み

当社の役職員に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信すると共に、コンプライアンス研修やモニタリングを実施するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。

また、コンプライアンス推進のための会議体を通じて、全体への周知事項の徹底や、改善項目の討議、規定・要領の改定検討など、関連する様々な案件を議論し、意識向上と体制づくりを進めております。

・監査役監査の実効性の確保のための取り組み

当社の監査役は、当社の取締役会に出席し、重要案件についての報告を受けているほか、取締役や役職員から聴取を行うなど、業務の執行状況を直接的に確認しております。

③取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

④責任限定契約の内容と概要

当社は、2014年６月26日第112期の株主総会での決議により社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害の賠償限度額について社外取締役は法令が定める最低限度額、社外監査役も法令が定める最低限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役とも責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反の認識がありながら行った行為等の場合を除く）。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑥自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議方法

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催しており、当事業年度は13回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 常勤/社外区分 | 当該事業年度取締役会出席状況 （出席回数/開催回数）
宮﨑　富夫 | 常勤 | 13回/13回
百瀬　芳孝 | 常勤 | 10回/10回
金井　典夫 | 常勤 | 3回/ 3回
嘉納　裕躬 | 常勤 | 13回/13回
高橋　良定 | 社外 | 13回/13回
村田　隆一 | 社外 | 12回/13回
屠　　錦寧 | 社外 | 10回/10回

取締役金井典夫氏は2023年６月開催の第121期定時株主総会において退任、また、取締役百瀬芳孝氏は2023年12月31日付で退任致しました。また社外取締役屠錦寧氏は同定時株主総会において選任されたため、出席対象取締役会の回数が他の取締役と異なります。

取締役会は、取締役会規定に従い、当社の経営方針・業務計画、株式、財務、人事に関する重要事項等、法
令及び定款に定められた事項の決議、また業務執行に関する意思決定を行っております。また、当事業年度においては、業績不振の続く米国、欧州、中国子会社について、収益改善策の検討、及びその施策のモニタリングなどを実施しております。

⑪指名報酬員会の活動状況

当社は、社外取締役及び社外監査役で構成する指名報酬委員会を設置しており、当事業年度は１回開催しました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注４） | 所有株式数 （百株）
代表取締役 CEO　兼　COO 社長執行役員 | 宮﨑　富夫 | 1977年９月16日生 | 2002年４月　本田技研工業株式会社　入社 2002年８月　株式会社本田技術研究所　和光 基礎技術研究センター　入社 2009年10月　株式会社陣屋　入社　代表取締役社長 2012年４月　株式会社陣屋コネクト　設立 代表取締役CEO 2014年６月　当社　社外取締役 2017年６月　同　取締役　経営企画担当 2018年４月　株式会社ティラドコネクト　設立 取締役 2018年６月　当社　代表取締役 COO社長執行役員 2019年３月　株式会社ティラドコネクト 代表取締役社長（現任） 2022年６月　当社　代表取締役 CEO　兼　COO 社長執行役員（現任） 2023年11月　株式会社陣屋コネクト 取締役オーナー（現任） | D | 251
取締役相談役 | 嘉納　裕躬 | 1945年10月24日生 | 1970年４月　当社入社 2000年６月　同　取締役 CoPAR Inc.（現T.RAD North America,Inc.）取締役社長 兼　北米営業部長 2002年６月　当社　常務取締役 米国・欧州事業担当 2008年４月　同　代表取締役社長 2018年６月　同　代表取締役会長 2022年６月　同　取締役相談役（現任） | D | 463
取締役 | 高橋　良定 | 1955年12月８日生 | 1978年４月　株式会社小松製作所　入社 1995年６月　コマツブラジル有限会社　工場長 2006年４月　株式会社小松製作所 執行役員　生産本部　粟津工場長 2008年４月　同　執行役員　生産本部　大阪工場長 2012年４月　同　常務執行役員　生産本部長 環境管掌 2016年４月　同　専務執行役員 CIO　兼　情報戦略本部長 生産・産機事業管掌 2017年４月　同　副社長執行役員 CIO　兼　情報戦略本部長 産機事業管掌 2019年４月　同　社長付 2019年６月　当社　社外取締役(現任) 2019年７月　株式会社小松製作所　顧問(現任) 2019年９月　石川県　顧問　(産業振興担当)（現任） 2022年６月　株式会社ティーガイア　社外取締役 (現任） | D | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注４） | 所有株式数 （百株）
取締役 | 村田　隆一 | 1948年４月12日生 | 1971年４月　株式会社三菱銀行　入行 2006年１月　株式会社三菱東京UFJ銀行　専務取締役 2006年５月　同　副頭取 2009年６月　三菱UFJリース株式会社 （現　三菱HCキャピタル株式会社） 取締役副社長 2010年６月　同　代表取締役社長 2012年６月　同　代表取締役会長 2016年６月　株式会社ノリタケカンパニーリミテド 社外監査役 2017年６月　三菱UFJリース株式会社 （現　三菱HCキャピタル株式会社） 相談役 2017年６月　近鉄グループホールディングス株式会社 社外取締役 2018年６月　エーザイ株式会社　社外取締役 2018年７月　三菱UFJリース株式会社 （現　三菱HCキャピタル株式会社） 特別顧問（現任） 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | D | -
取締役 | 屠　錦寧 | 1978年５月６日生 | 2006年10月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 2013年１月　Wintell法律事務所(中国上海)　入所 2013年８月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 2018年１月　同　パートナー待遇シニア・フォーリ ン・カウンセル就任 2021年１月　同　パートナー就任（現任） 2023年６月　当社　社外取締役（現任） | D | -
常勤監査役 | 金井　典夫 | 1959年６月25日生 | 1982年４月　株式会社第一勧業銀行　入行 2008年７月　みずほ信託銀行株式会社　ストラクチャー ドプロダクツ営業部長 2010年７月　当社入社　経理・財務部長 2012年４月　同　執行役員 2018年６月　同　常務執行役員 2020年１月　同　経理財務・経営企画・総務管掌 2020年６月　同　取締役常務執行役員 2022年１月　同　経理財務・事業管理管掌 2023年４月　同　取締役常勤顧問 2023年６月　同　常勤監査役（現任） | B | 156
常勤監査役 | 田村　恒生 | 1963年１月28日生 | 1986年４月　当社入社 2005年４月　同　自動車営業第１部　部長 2013年６月　同　SMARTプロジェクト　主管 2014年３月　同　営業・技術管理部　主管 2016年１月　同　経営企画室　主管 2017年４月　同　経営企画室　室長 2018年４月　同　執行役員　人事・総務・関連事業担当 兼　人事・総務部長 2021年４月　同　執行役員　調達本部長 2022年３月　同　常務執行役員　調達管掌 2023年４月　同　常勤顧問 2023年６月　同　常勤監査役（現任） | B | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注４） | 所有株式数 （百株）
監査役 | 大庭　康孝 | 1949年３月28日生 | 1976年３月　公認会計士登録 1976年８月　税理士登録 1981年７月　公認会計士大庭事務所所長（現任） 1988年９月　株式会社大庭マネジメントコンサルタンツ 代表取締役（現任） 2008年６月　当社　社外監査役（現任） | C | -
監査役 | 遠藤　三紀夫 | 1957年10月28日生 | 1978年９月　株式会社トヤマ入社 1998年９月　同　代表取締役社長 2006年５月　同　代表取締役会長 2008年10月　神奈川県座間市長 2021年１月　株式会社吉香　上席顧問 2021年６月　当社　社外監査役（現任） | A | -
計 | 927

（注）１．取締役のうち、高橋良定氏、村田隆一氏及び屠錦寧氏は社外取締役であります。

２．監査役のうち、大庭康孝氏と遠藤三紀夫氏は社外監査役であります。

３．当社では、業容の拡大に伴い、経営監視機能と業務遂行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の通り８名となります。

代表取締役CEO兼COO社長執行役員　宮﨑　富夫

常務執行役員　　　　　　　　　　菊山　辰也　　　営業・技術管掌　兼　営業本部長　兼　技術本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　堀田　靖　　　　事業管理・人事総務管掌　兼　事業管理本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　浦野　浩和　　　生産管掌　兼　生産本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　岩﨑　智　　　　調達管掌　兼　調達本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　古谷　誠一　　　品質管掌　兼　品質保証部長

常務執行役員　　　　　　　　　　木下　薫　　　　経理財務・原価企画管掌　兼　経理・財務部長

執行役員　　　　　　　　　　　　束　正宇　　　　中国事業管掌

４．任期については以下の通りであります。

Ａ　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｂ　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｃ　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｄ　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．当社は、2024年６月25日に開催される第122期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の

件」及び「監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の

状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第122期定時株主総会の直後に開催

予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注４） | 所有株式数 （百株）
代表取締役 CEO　兼　COO 社長執行役員 | 宮﨑　富夫 | 1977年９月16日生 | 2002年４月　本田技研工業株式会社　入社 2002年８月　株式会社本田技術研究所　和光 基礎技術研究センター　入社 2009年10月　株式会社陣屋　入社　代表取締役社長 2012年４月　株式会社陣屋コネクト　設立 代表取締役CEO 2014年６月　当社　社外取締役 2017年６月　同　取締役　経営企画担当 2018年４月　株式会社ティラドコネクト　設立 取締役 2018年６月　当社　代表取締役 COO社長執行役員 2019年３月　株式会社ティラドコネクト 代表取締役社長（現任） 2022年６月　当社　代表取締役 CEO　兼　COO 社長執行役員（現任） 2023年11月　株式会社陣屋コネクト 取締役オーナー（現任） | D | 251
取締役常務執行役員 営業・技術管掌 営業本部長　技術本部長 | 菊山　辰也 | 1964年1月29日生 | 1986年４月　当社入社 2006年４月　同　商品開発センター　熱交設計室 建産機　部長 2012年４月　同　T.RAD North America, Inc. 取締役社長 2015年１月　当社　営業・技術本部副本部長 （技術担当）付 2016年１月　同　営業・技術本部（技術担当） ［開発統括］主管 2018年４月　同　執行役員　営業・技術本部　副本部長 （営業担当） 2020年４月　同　常務執行役員　営業管掌営業本部長 2024年１月　同　常務執行役員　営業・技術管掌 営業本部長　技術本部長 2024年６月　同　取締役常務執行役員　営業・技術管掌 営業本部長　技術本部長（現任） | D | 101

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注４） | 所有株式数 （百株）
取締役 | 高橋　良定 | 1955年12月８日生 | 1978年４月　株式会社小松製作所　入社 1995年６月　コマツブラジル有限会社　工場長 2006年４月　株式会社小松製作所 執行役員　生産本部　粟津工場長 2008年４月　同　執行役員　生産本部　大阪工場長 2012年４月　同　常務執行役員　生産本部長 環境管掌 2016年４月　同　専務執行役員 CIO　兼　情報戦略本部長 生産・産機事業管掌 2017年４月　同　副社長執行役員 CIO　兼　情報戦略本部長 産機事業管掌 2019年４月　同　社長付 2019年６月　当社　社外取締役(現任) 2019年７月　株式会社小松製作所　顧問(現任) 2019年９月　石川県　顧問　(産業振興担当)（現任） 2022年６月　株式会社ティーガイア　社外取締役 (現任） | D | -
取締役 | 村田　隆一 | 1948年４月12日生 | 1971年４月　株式会社三菱銀行　入行 2006年１月　株式会社三菱東京UFJ銀行　専務取締役 2006年５月　同　副頭取 2009年６月　三菱UFJリース株式会社 （現　三菱HCキャピタル株式会社） 取締役副社長 2010年６月　同　代表取締役社長 2012年６月　同　代表取締役会長 2016年６月　株式会社ノリタケカンパニーリミテド 社外監査役 2017年６月　三菱UFJリース株式会社 （現　三菱HCキャピタル株式会社） 相談役 2017年６月　近鉄グループホールディングス株式会社 社外取締役 2018年６月　エーザイ株式会社　社外取締役 2018年７月　三菱UFJリース株式会社 （現　三菱HCキャピタル株式会社） 特別顧問（現任） 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | D | -
取締役 | 屠　錦寧 | 1978年５月６日生 | 2006年10月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 2013年１月　Wintell法律事務所(中国上海)　入所 2013年８月　アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 2018年１月　同　パートナー待遇シニア・フォーリ ン・カウンセル就任 2021年１月　同　パートナー就任（現任） 2023年６月　当社　社外取締役（現任） | D | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (注４） | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 金井　典夫 | 1959年６月25日生 | 1982年４月　株式会社第一勧業銀行　入行 2008年７月　みずほ信託銀行株式会社　ストラクチャー ドプロダクツ営業部長 2010年７月　当社入社　経理・財務部長 2012年４月　同　執行役員 2018年６月　同　常務執行役員 2020年１月　同　経理財務・経営企画・総務管掌 2020年６月　同　取締役常務執行役員 2022年１月　同　経理財務・事業管理管掌 2023年４月　同　取締役常勤顧問 2023年６月　同　常勤監査役（現任） | B | 156
常勤監査役 | 田村　恒生 | 1963年１月28日生 | 1986年４月　当社入社 2005年４月　同　自動車営業第１部　部長 2013年６月　同　SMARTプロジェクト　主管 2014年３月　同　営業・技術管理部　主管 2016年１月　同　経営企画室　主管 2017年４月　同　経営企画室　室長 2018年４月　同　執行役員　人事・総務・関連事業担当 兼　人事・総務部長 2021年４月　同　執行役員　調達本部長 2022年３月　同　常務執行役員　調達管掌 2023年４月　同　常勤顧問 2023年６月　同　常勤監査役（現任） | B | 56
監査役 | 大庭　康孝 | 1949年３月28日生 | 1976年３月　公認会計士登録 1976年８月　税理士登録 1981年７月　公認会計士大庭事務所所長（現任） 1988年９月　株式会社大庭マネジメントコンサルタンツ 代表取締役（現任） 2008年６月　当社　社外監査役（現任） | C | -
監査役 | 遠藤　三紀夫 | 1957年10月28日生 | 1978年９月　株式会社トヤマ入社 1998年９月　同　代表取締役社長 2006年５月　同　代表取締役会長 2008年10月　神奈川県座間市長 2021年１月　株式会社吉香　上席顧問 2021年６月　当社　社外監査役（現任） | A | -
計 | 565

（注）１．取締役のうち、高橋良定氏、村田隆一氏及び屠錦寧氏は社外取締役であります。

２．監査役のうち、大庭康孝氏と遠藤三紀夫氏は社外監査役であります。

３．当社では、業容の拡大に伴い、経営監視機能と業務遂行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。本総会終了後、執行役員は下記の通り８名となります。

代表取締役CEO兼COO社長執行役員　宮﨑　富夫

取締役常務執行役員　　　　　　　菊山　辰也　　　営業・技術管掌　兼　営業本部長　兼　技術本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　堀田　靖　　　　事業管理・人事総務管掌　兼　事業管理本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　浦野　浩和　　　生産管掌　兼　生産本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　岩﨑　智　　　　調達管掌　兼　調達本部長

常務執行役員　　　　　　　　　　古谷　誠一　　　品質管掌　兼　品質保証部長

常務執行役員　　　　　　　　　　木下　薫　　　　経理財務・原価企画管掌　兼　経理・財務部長

執行役員　　　　　　　　　　　　束　正宇　　　　中国事業管掌

４．任期については以下の通りであります。

Ａ　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｂ　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｃ　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

Ｄ　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

a.社外取締役

（ア）社外取締役の員数及び社外取締役と当社の関係

2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名です。なお、当社は2024年６月25日開催予定の第122期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

いずれも当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。当社は、高橋良定氏、村田隆一氏及び屠錦寧氏の３名を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。

（イ）社外取締役が当社の企業統治において果たす役割

高橋良定氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。

村田隆一氏は、異業種を含む企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。

屠錦寧氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令順守の精神に基づき、客観的な視点から提言をすることにより、適切な業務執行の監督（経営監視）を行います。

b.社外監査役

（ア）社外監査役の員数および社外監査役と当社の関係

2024年６月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外監査役は２名です。なお、当社は2024年６月25日開催予定の第122期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

いずれも当社との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、当社の役員・従業員出身者ではないため、人的関係その他に配慮することなく、独立した公正な監査を実施する機能を有すると考えております。

（イ）社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割

大庭康孝氏は、公認会計士の立場から会計の専門家としての識見をもって、とりわけ会計面における意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言提言を行っております。大庭康孝氏は、公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツの代表取締役を兼務しておりますが、当社と公認会計士大庭事務所および株式会社大庭マネジメントコンサルタンツとの間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。

遠藤三紀夫氏は、長年にわたる経営者および市長としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。遠藤三紀夫氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置付けております。

（ウ）社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、専門的な識見に基づく公正な監査を実施する機能と役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的考えとしております。社外監査役大庭康孝氏および遠藤三紀夫氏は、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期および必要に応じて内部監査室や会計監査人と問題についての意見交換を行い、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。なお、内部監査室は社長直轄とし、社外監査役との定期的会合・問題についての意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、当事業年度において、監査役会は社外監査役２名を含む４名から構成されています。なお、社外監査役大庭康孝氏は、長年にわたり、公認会計士・税理士の職務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有しています。

当事業年度において監査役会は13回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 常勤/社外区分 | 当該事業年度監査役会出席状況 （出席回数/開催回数）
中野　公昭 | 常勤 | 3回/ 3回
金井　典夫 | 常勤 | 10回/10回
田村　恒生 | 常勤 | 10回/10回
大庭　康孝 | 社外 | 13回/13回
遠藤　三紀夫 | 社外 | 13回/13回

監査役中野公昭氏は2023年６月開催の第121期定時株主総会において退任致しました。

また監査役金井典夫氏及び田村恒生氏は同定時株主総会において選任されたため、出席対象監査役会の

回数が他の監査役と異なります

監査役監査の活動として、監査役は原則毎月開催される取締役会及び経営会議等に出席し、経営に関する重要事項について、取締役からの報告を受け、監査役としての意見を積極的に述べるなど、経営者からの独立性を保持しつつ、積極的に業務執行の監視活動を行っております。

取締役会及び経営会議等での経営に関する報告事項及び決議事項につきましては、監査役会の具体的な検討内容として、法的・経営的な面について検討しています。

監査役と会計監査人、内部監査室の相互連携に関しましては、定期的な監査報告を受けるほか、必要に応じて監査役と会計監査人、内部監査室との情報交換および協議の場を持っております。

また、常勤監査役は、取締役、執行役員及び使用人等から、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務の監査及び財産の状況調査の為の往査を行っています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社への往査を行い事業の報告を受けています。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査部門として内部監査室（３名）を設置しております。業務執行部門から独立し、内部監査規定に基づきグループ子会社を含めて内部監査を実施しております。

内部監査実施後は、「内部統制監査結果報告書　兼　是正実施計画／完了報告書」を該当部門に対して発行し、是正による該当部門での業務改善に役立てております。監査による指摘だけでなく、是正実施計画立案において必要と認められる場合は、アドバイザリー活動も実施いたしております。

監査結果につきましては適時に取締役会及び監査役会へ報告をしております。

内部監査室は監査役、会計監査人及び監査法人等の監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人監査の補完を行い、監査の効率的な実施に努めております。また、内部監査の実効性を確保するための取組の一環として、内部監査室は内部通報の窓口としての役目も担い、会社にとっての不利益行為の発見及び未然防止に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

篠﨑　和博

早川　和宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士２名、その他14名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会がアーク有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業特性および事業規模を踏まえ、同監査法人の監査実績および監査報酬が当社の事業規模に適していることならびに専門性、独立性および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

④　監査の報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 43 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 43 | － | 43 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査工数をふまえた監査公認会計士等よりの見積りを基に、同等規模の他社動向なども勘案し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

[役員報酬の基本方針]

当社は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。内容につきましては、月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬を併用することにより単年度及び中長期の業績を反映するように構成しております。月額報酬及び業績連動報酬にかかる役員報酬総額は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき、年額350百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）としております。また、2020年６月25日開催の第118期定時株主総会にてご承認いただきました、株式報酬の付与のための報酬等の額は、年額100百万円以内としております。

[役員報酬の構成]

社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた月額報酬（固定報酬）、前事業年度の業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与）及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されております。社外取締役及び監査役は、月額報酬（固定報酬）のみにより構成されております。社外取締役以外の取締役の報酬全体（標準時）における業績連動報酬の割合は約２割、株式報酬の割合は約２割を目途として決定しております。

[報酬決定プロセス]

役員報酬の決定方針は、以下の通りです。

イ．月額報酬（固定報酬）

月額報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会の審議を踏まえて、役員区分、職位、常勤・非常勤の別に基づき決定しております。

ロ．業績連動報酬（利益連動役員賞与）

業績連動報酬の算定方法は、取締役会により決定しております。現行の具体的な算定方法は、下記のとおりです。

＜業績連動報酬の算定方法＞

a. 取締役に支給する業績連動報酬の総額は、株式報酬制度の導入に伴い、当社の連結経常利益の1.2％とし、100百万円を超えないものとしております。当社では中期経営計画における目標値が、連結経常利益率であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。

b. 各取締役への個別報酬額は、上記a. に基づき計算された総額Aより、下記の計算により、配分いたします。（2024年４月22日開催の取締役会において、変更決議）

代表取締役社長執行役員　A×40％…B

取締役専務執行役員　　　B×50％

取締役常務執行役員　　　B×40％

取締役相談役　　　　　　B×40％

※いずれも、1,000円未満四捨五入

ハ．譲渡制限付株式報酬

2020年６月25日の第118期定時株主総会にて、「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」をご承認いただき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年80千株以内といたします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

＜本制度の目的＞

当社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

＜本制度の概要＞

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年80千株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとしております。

(1)　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)　対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)　上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)　上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)　本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

上記に加え、当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直を行い、当社の社外取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「追加制度」といいます。）の導入を決議し、追加制度に関する議案を2024年６月25日開催予定の第122期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。

１．追加制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

追加制度は、当社の社外取締役及び監査役（以下あわせて「対象役員」といいます。）に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることに加えて、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

追加制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、追加制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社の取締役の報酬等の額は、2017年６月28日開催の第115期定時株主総会において、年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただき、監査役の報酬等の額は、2006年６月29日開催の第104期定時株主総会において年額50百万円とご承認いただいております。また、2020年６月25日開催の第118期定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、年額100百万円以内（これにより発行又は処分される株式数は年80千株以内）を支給することにつき、ご承認いただいております（以下、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を「取締役株式報酬枠」といいます。）。

本株主総会では、社外取締役については取締役株式報酬枠の内枠で、監査役については上記の監査役の報酬枠とは別枠で、対象役員に対して追加制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．追加制度の概要

追加制度による譲渡制限付株式の付与は、対象役員に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法により行うものといたします。

追加制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、社外取締役につき年間４千株以内（社外取締役以外の取締役との合計で取締役報酬枠に係る年80千株の範囲内といたします）、監査役につき年間８千株以内とし、その報酬総額は、社外取締役につき取締役株式報酬枠の内枠で年額５百万円以内、監査役につき上記の監査役の報酬枠とは別枠で年額10百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。

また、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

追加制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象役員が当社の取締役、監査役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象役員への具体的な配分については、社外取締役については指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定し、監査役については監査役の協議により決定いたします。

なお、追加制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「追加割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象役員は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②法令、社内規則又は追加割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 136 | 84 | 51 | - | 19 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 21 | 21 | - | - | - | 3
社外役員 | 28 | 28 | - | - | - | 5

(注)　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので

記載を省略しております。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要

[取締役の報酬等]

業績連動報酬以外の報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、指名報酬委員会における審議を踏まえて決定しております。業績連動報酬の算定方法は、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。

[監査役の報酬]

常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容および水準等を考慮し、監査役の協議により決定しております。

[取締役会及び指名報酬員会の活動内容]

取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名報酬委員会は、取締役会の審議状況等を受けて適宜開催され審議しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的の保有は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした保有であり、原則として、当該目的での株式保有は行わない方針です。

純投資目的以外の保有は、取引関係の維持・強化を目的とした保有です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式については、売却が困難であり、金額的重要性も低いことから、引き続き保有しておりますが、売却努力を継続しており、今年度において、１銘柄を売却しました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 40

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 202

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。