## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 135,992,343 | 135,992,343 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 135,992,343 | 135,992,343 | － | －

（注）提出日現在の発行株式には、平成29年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回(Ｂ)新株予約権(平成19年７月２日発行)

株主総会の特別決議日(平成19年６月21日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 37 | 37
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,700 | 3,700
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月３日～ 平成29年７月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 933
資本組入額 | 467
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第５回(Ｂ)新株予約権(平成20年６月20日発行)

株主総会の特別決議日(平成20年６月19日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 176 | 176
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,600 | 17,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成20年６月21日～ 平成50年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 672
資本組入額 | 336
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第６回(Ｂ)新株予約権(平成22年６月21日発行)

株主総会の特別決議日(平成22年６月18日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 506 | 506
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,600 | 50,600
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年６月22日～ 平成52年６月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 409
資本組入額 | 205
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第７回(Ｂ)新株予約権(平成23年６月20日発行)

株主総会の特別決議日(平成23年６月17日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 981 | 981
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 98,100 | 98,100
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月21日～ 平成53年６月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 364
資本組入額 | 182
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第８回(Ａ)新株予約権(平成24年７月５日割当)

取締役会決議日(平成24年６月20日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 31 | 31
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,100 | 3,100
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月６日～ 平成30年７月５日 （ただし、退任又は死亡の場合を除く） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 333
資本組入額 | 167
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第８回(Ｂ)新株予約権(平成24年７月５日割当)

取締役会決議日(平成24年６月20日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 172 | 172
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 17,200 | 17,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月６日～ 平成54年７月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 332
資本組入額 | 166
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第９回(Ａ)新株予約権(平成25年６月28日割当)

取締役会決議日(平成25年６月13日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 67 | 67
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,700 | 6,700
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月29日～ 平成31年６月28日 （ただし、退任又は死亡の場合を除く） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 430
資本組入額 | 215
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第９回(Ｂ)新株予約権(平成25年６月28日割当)

取締役会決議日(平成25年６月13日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 383 | 383
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 38,300 | 38,300
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年６月29日～ 平成55年６月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 430
資本組入額 | 215
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第10回(Ａ)新株予約権(平成26年６月19日割当)

取締役会決議日(平成26年５月19日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 558 | 558
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 55,800 | 55,800
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月20日～ 平成32年６月19日 （ただし、退任又は死亡の場合を除く） | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 456
資本組入額 | 228
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

第10回(Ｂ)新株予約権(平成26年６月19日割当)

取締役会決議日(平成26年５月19日)

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,145 | 1,145
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数100株) | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 114,500 | 114,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100(１株当たり１円) | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月20日～ 平成56年６月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 448
資本組入額 | 224
| 同左
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の１個当たりの一部行使はできないものとします。その他の細目については、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成22年７月31日(注)１ | － | 135,992 | － | 19,939 | △4,800 | 4,993

（注）１　平成22年６月18日開催の第109回定時株主総会決議による資本準備金4,800百万円の取崩しによる減少

２　平成29年６月16日開催の第116回定時株主総会において、資本準備金を4,993百万円減少し、欠損填補することを決議しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 29 | 30 | 137 | 143 | 6 | 13,373 | 13,718 | －
所有株式数 (単元) | － | 201,397 | 17,912 | 478,652 | 337,817 | 204 | 322,912 | 1,358,894 | 102,943
所有株式数の割合(％) | － | 14.82 | 1.32 | 35.22 | 24.86 | 0.02 | 23.76 | 100.00 | －

（注）当事業年度末現在の自己株式は2,785,786株であり、「個人その他」欄に27,857単元及び「単元未満株式の状況」欄に86株含まれております。当期末日現在の証券保管振替機構名義の株式は、3,500株であり「その他の法人」欄に、35単元含まれております。

なお、自己株式2,785,786株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は、2,784,786株であります。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 15,495 | 11.39
ROBERT BOSCH L.L.C. (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2800 SOUTH 25TH AVENUE, IL 60155-4594 BROADVIEW, U.S.A. (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟) | 12,597 | 9.26
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井６－26－１ | 12,111 | 8.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 5,151 | 3.78
DEUTSCHE BANK AG FRANKFURT - DOMESTIC CUSTODY SERVICES (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟) | 3,900 | 2.86
アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町２－１ | 3,133 | 2.30
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会 | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,381 | 1.75
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 2,000 | 1.47
KYB株式会社 | 東京都港区浜松町２－４－１ 世界貿易センタービル | 2,000 | 1.47
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 2,000 | 1.47
計 | － | 60,770 | 44.68

（注）１　上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,785千株あります（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.04％）。

２　ROBERT BOSCH L.L.C.及びその共同保有者（PRUEFZENTRUM BOXBERG GMBH）から平成27年６月19日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年６月12日現在で16,497,000株を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、それぞれの会社の所有株式数は、次のとおりであります。

ROBERT BOSCH L.L.C.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,297,000株

PRUEFZENTRUM BOXBERG GMBH　　　　　　　　　　　　　　　　　3,200,000株

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,784,700 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) | 普通株式 133,104,700 | 1,331,037 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 102,943 | － | －
発行済株式総数 | 135,992,343 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,331,037 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 曙ブレーキ工業㈱ | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,784,700 | － | 2,784,700 | 2.04
計 | － | 2,784,700 | － | 2,784,700 | 2.04

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法の規定に基づき、当社の取締役及び役付執行役員等に対して新株予約権を発行するものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(第４回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成19年６月21日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員等　17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 76,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月３日～平成29年７月２日
新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

②平成20年６月19日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(第５回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成20年６月19日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 82,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成20年６月21日～平成50年６月20日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

③平成22年６月18日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(第６回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成22年６月18日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員　12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 167,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成22年６月22日～平成52年６月21日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

④平成23年６月17日開催の定時株主総会の決議に基づくもの

(第７回中期新株予約権)

決議年月日 | 平成23年６月17日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員　10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 101,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月21日～平成29年６月20日 （ただし、新株予約権者が、当社の取締役もしくは取締役を兼務しない役付執行役員を退任又は死亡した場合を除く）
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を退任した場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(第７回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成23年６月17日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員　10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 205,700株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成23年６月21日～平成53年６月20日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑤平成24年６月20日開催の取締役会の決議に基づくもの（平成24年７月５日割当）

(第８回中期新株予約権)

決議年月日 | 平成24年６月20日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員　10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 21,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月６日～平成30年７月５日 （ただし、新株予約権者が、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失又は死亡した場合を除く）
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(第８回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成24年６月20日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び役付執行役員　10名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 43,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成24年７月６日～平成54年７月５日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑥平成25年６月13日開催の取締役会の決議に基づくもの（平成25年６月28日割当）

(第９回中期新株予約権)

決議年月日 | 平成25年６月13日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役員　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 28,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成28年６月29日～平成31年６月28日 （ただし、新株予約権者が、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失又は死亡した場合を除く）
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(第９回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成25年６月13日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役員　14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 57,800株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成25年６月29日～平成55年６月28日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

⑦平成26年５月19日開催の取締役会の決議に基づくもの（平成26年６月19日割当）

(第10回中期新株予約権)

決議年月日 | 平成26年５月19日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役員　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 70,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成29年６月20日～平成32年６月19日 （ただし、新株予約権者が、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失又は死亡した場合を除く）
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

(第10回長期新株予約権)

決議年月日 | 平成26年５月19日
割当対象者の区分及び人数 | 当社の取締役及び執行役員　18名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 144,700株
新株予約権の行使時の払込金額 | 100円(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間 | 平成26年６月20日～平成56年６月19日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

（注）１　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,087 | 298,821
当期間における取得自己株式 | 52 | 19,664

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 153,500 | 102,658,874 | － | －
保有自己株式数　（注）２ | 2,784,786 | － | 2,784,838 | －

（注）１　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

なお、当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。しかしながら、前期において米国を中心に業績が大幅に悪化したことから当社グループの株主資本が大きく毀損しており、当期の最終利益は黒字を確保したものの、配当につきましては無配とさせて頂きます。なお、当期の実績に基づく当社役員の業績連動報酬は不支給としております。

次期の配当につきましては、米国の黒字転換により利益の大幅な改善を見込んでおりますが、現時点では未定とさせて頂きます。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第117期 | 第118期 | 第119期 | 第120期 | 第121期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 494 | 582 | 542 | 440 | 396
最低(円) | 307 | 385 | 395 | 189 | 178

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 211 | 311 | 319 | 324 | 320 | 396
最低(円) | 196 | 213 | 285 | 300 | 264 | 307

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 | 会長兼社長 | 信 元 久 隆 | 昭和24年５月９日生 | 昭和48年４月 | 株式会社D.B.A（フランス）入社 | (注) ４ | 934
昭和52年６月 | 当社入社
昭和58年６月 | 当社取締役
昭和59年６月 | 当社常務取締役
昭和60年６月 | 当社専務取締役
昭和61年６月 | 当社代表取締役副社長
昭和61年10月 | アムブレーキコーポレーション Chairman, President
平成２年６月 | 当社代表取締役社長
平成６年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現)
平成12年４月 | 当社執行役員会長兼社長(現)
代表取締役 | 執行役員副社長 社長補佐 企画・管理管掌 ＣＦＯ アケボノヨーロッパ S.A.S. Chairman | 荻 野 好 正 | 昭和25年６月３日生 | 昭和50年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | (注) ４ | 23
平成16年７月 | 当社入社　顧問
平成16年12月 | 経理財務部門担当
平成17年４月 | 当社常務執行役員
平成17年６月 | 当社取締役、ＣＦＯ
平成18年４月 | 当社専務執行役員
平成19年２月 | 当社執行役員副社長(現)
平成20年８月 | 当社代表取締役(現)
平成21年７月 | 企画・管理管掌(現)
平成23年４月 | 社長補佐(現)
平成23年５月 | アケボノブレーキコーポレーション Chairman
平成24年１月 | アケボノヨーロッパ S.A.S. Chairman(現)
平成27年４月 | アケボノブレーキコーポレーション Chairman, President & CEO
平成28年１月 | ＣＦＯ(現)
代表取締役 | 執行役員副社長 生産全般 投資戦略企画室担当 アジア事業担当 | 松 本 和 夫 | 昭和27年９月３日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注) ４ | 43
平成19年１月 | 当社執行役員待遇
平成22年１月 | 当社常務執行役員待遇 アケボノブレーキコーポレーション President & CEO
平成23年11月 | 当社常務執行役員
平成25年１月 | 生産管掌
平成25年６月 | 当社取締役 当社専務執行役員
平成26年８月 | PT.アケボノブレーキアストラインドネシア President
平成27年９月 | アジア事業担当(現)
平成28年１月 | グローバル生産企画部門長
平成28年２月 | 投資戦略企画室担当(現)
平成28年６月 | 当社代表取締役(現) 当社執行役員副社長(現) 生産全般(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 |  | 伊 藤 邦 雄 | 昭和26年12月13日生 | 昭和55年４月 | 一橋大学商学部講師 | (注) ４ | 11
昭和59年４月 | 同大学助教授
平成４年４月 | 同大学教授
平成14年８月 | 同大学大学院商学研究科長・商学部長
平成16年12月 | 同大学副学長・理事
平成17年６月 | 当社社外取締役(現)
平成18年12月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
平成27年４月 | 同大学大学院商学研究科特任教授(現) 同大学CFO教育研究センター長(現) 中央大学大学院戦略経営研究科特任教授(現)
社外取締役 |  | 鶴 島 琢 夫 | 昭和13年２月11日生 | 昭和36年９月 | 東京証券取引所入所 | (注) ４ | 1
平成２年５月 | 同所常任監事
平成３年５月 | 同所常務理事
平成６年５月 | 同所専務理事
平成９年５月 | 同所副理事長
平成13年11月 | 株式会社東京証券取引所　顧問
平成14年６月 | 株式会社日本証券クリアリング機構　代表取締役社長
平成16年４月 | 株式会社東京証券取引所　代表取締役社長
平成19年６月 | 当社社外取締役(現)
社外取締役 |  | 岡 崎　健 | 昭和24年４月29日生 | 平成４年12月 | 東京工業大学教授 | (注) ５ | －
平成10年４月 | 同大学工学部機械科学科教授
平成12年４月 | 同大学大学院理工学研究科教授
平成16年４月 | 同大学炭素循環エネルギー研究センター長
平成19年10月 | 同大学理工学研究科工学系長・工学部長
平成21年11月 | 同大学環境エネルギー機構長
平成26年４月 | 九州大学WPI招聘教授(現)
平成26年６月 | 当社社外取締役(現)
平成27年４月 | 東京工業大学特命教授(現)
常勤監査役 |  | 岡 田 拓 信 | 昭和37年８月４日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注) ６ | 6
平成15年12月 | アケボノコーポレーション (ノースアメリカ)Finance & Materials Management
平成18年１月 | 財務経理部門　経理・管理会計グループリーダー(部長)
平成20年１月 | 経理部長
平成27年１月 | ＣＦＯ付　担当部長
平成28年４月 | ＣＦＯ付　経営企画担当部長
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 池 上　洋 | 昭和29年８月18日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注) ７ | 12
平成11年２月 | 戦略企画部門　ICATグループ　グループリーダー(部長)
平成18年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所　研究戦略室　室長
平成20年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所　池上研究室　室長
平成21年１月 | 開発部門　新商品開発部　副部長
平成22年１月 | 法務・知的財産部　部長
平成26年７月 | 法務・知的財産部　担当部長
平成28年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所　主幹研究員
平成29年１月 | 法務・総務グループ　法務・知的財産部　担当部長
平成29年６月 | 当社常勤監査役(現)
社外監査役 |  | 遠藤　今朝夫 | 昭和26年11月28日生 | 昭和58年９月 | 公認会計士登録 | (注) ８ | 9
昭和59年３月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社
昭和61年３月 | デロイトアンドトウシュ会計事務所ロスアンゼルス及びニューヨーク事務所勤務
平成３年２月 | 米国公認会計士登録
平成12年４月 | 霞が関監査法人代表社員
平成18年６月 | 当社社外監査役(現)
平成24年７月 | 三優監査法人代表社員
平成27年10月 | 遠藤公認会計士事務所 代表公認会計士(現)
平成28年５月 | キャリアリンク株式会社社外取締役(現)
平成28年11月 | ABS監査法人代表社員(現)
社外監査役 |  | 淡 輪 敬 三 | 昭和27年９月19日生 | 昭和53年４月 | 日本鋼管株式会社入社 | (注) ８ | 9
昭和62年７月 | マッキンゼーアンドカンパニー東京オフィス入社
平成９年７月 | ワトソンワイアット株式会社代表取締役社長
平成19年２月 | 株式会社キトー社外取締役(現)
平成19年６月 | インヴァスト証券株式会社社外監査役
平成22年６月 | 当社社外監査役(現)
平成26年３月 | 株式会社ZMP社外監査役(現)
平成26年９月 | 公益財団法人WWFジャパン 代表理事副会長(現)
平成27年６月 | インヴァスト証券株式会社社外取締役(現)
平成28年３月 | 株式会社ツバキ・ナカシマ社外取締役(現)
平成29年３月 | 株式会社リブセンス社外取締役(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外監査役 |  | 片 山 智 裕 | 昭和48年２月７日生 | 平成９年４月 | 東京地方裁判所　判事補任官 | (注) ６ | －
平成15年４月 | 弁護士登録・本間合同法律事務所入所
平成15年10月 | 会計士補登録・中央青山監査法人入所
平成19年５月 | 公認会計士登録
平成28年６月 | 当社社外監査役(現)
平成29年３月 | 片山法律会計事務所代表(現)
|  | 計 |  |  |  |  | 1,053

（注）１　当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り17名となっております。

会長兼社長 | 信元　久隆 | 常務執行役員 | 品川　洋一
副社長 | 荻野　好正 | 常務執行役員 | 西村　誠司
副社長 | 松本　和夫 | 常務執行役員 | 根岸　利行
専務執行役員 | 宮嶋　寛二 | 常務執行役員 | Wilm Uhlenbecker
専務執行役員 | 斉藤　　剛 | チーフテクニカルオフィサー（常務執行役員） | 出井　　浩
専務執行役員 | Jean de Montlaur | 執行役員 | 安藤　昌明
専務執行役員 | 安藤　雄次 | 執行役員 | 田中　　潔
専務執行役員 | 日高　克二 | 執行役員 | 渡邉　高夫
常務執行役員 | 小野田誠二 |  |

２　取締役伊藤邦雄、鶴島琢夫及び岡崎健は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３　監査役遠藤今朝夫、淡輪敬三及び片山智裕は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４　平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　平成29年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　平成26年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すと共に、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

当社では、これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定すると共に、職務執行を監督しますが、取締役６名のうち３名を様々な経験・スキルを有する社外取締役にすることで経営の監視機能を強化しております。監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しますが、監査役５名のうち３名を社外監査役にすることで、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。

また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性の強化のため、任意の機関である役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。

取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、上述のとおり、社外の独立した立場からの視点を反映させて、コーポレート・ガバナンスの強化と取締役会の機能強化及び活性化を図るため、３名の社外取締役を招聘しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係図

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議（最終改定は平成27年４月16日）しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守（コンプライアンス）、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。

内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。

当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。コンプライアンス活動を推進していくため、代表取締役社長のもと、コンプライアンス委員会を設置し、ひとりひとりがコンプライアンスの考え方に則った行動をとるように、役員及び従業員の教育を行い、コンプライアンス体制を整備しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を構築する推進組織として、代表取締役社長を委員長に、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、重点リスクと対処方針の決定、重点リスクに対して対処プロジェクトを設置する等の対処策の指示及び重点リスクの対処策の実施状況と有効性の監視を行います。

②内部監査及び監査役監査

当社は、経営者の業務執行の適正を確保していくため、監査役・監査役会、会計監査人、監査部の三様監査体制を整えております。

監査部は８名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、１名の専任のスタッフを配置しております。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めております。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。

監査役及び監査役会と監査部は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

常勤監査役２名のうち１名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。非常勤監査役３名のうち２名は、公認会計士です。

③社外取締役及び社外監査役

当社における社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係については「５　役員の状況」に記載しております。社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」における基準（1,000万円）を下回っております。その他の社外取締役及び社外監査役との間に、取引関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、学識者としての専門的見地を持つ者、及び弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 (金銭) | 業績連動報酬
短期 (金銭) | 中期 (新株予約権) | 長期 (新株予約権)
取締役 (社外取締役を除く。) | 157 | 157 | － | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | － | － | － | 3
社外役員 | 41 | 41 | － | － | － | 7

（注）１　上記には、平成28年６月17日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役７名及び監査役５名であります。

２　株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額（年額）

(1）取締役

固定報酬　　　　　300百万円

短期業績連動報酬　120百万円（社外取締役を除く）

中期業績連動報酬　 60百万円（社外取締役を除く）

長期業績連動報酬　120百万円（社外取締役を除く）

(2）監査役

固定報酬　　　　　 60百万円

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。

１．優秀人財の確保と啓発

２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ

３．公正かつ合理性の高い水準

取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。

社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。

業績連動報酬は前年度の会社業績及び個人業績に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％（金銭）、中期業績連動報酬を20％（新株予約権）、長期業績連動報酬を40％（新株予約権）としております。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しております。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　　12,546百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 685,474 | 4,166 | 取引関係強化のため
いすゞ自動車㈱ | 2,249,800 | 2,632 | 取引関係強化のため
大塚ホールディングス㈱ | 400,000 | 1,634 | 取引関係強化のため
スズキ㈱ | 451,600 | 1,342 | 取引関係強化のため
ヤマハ発動機㈱ | 350,000 | 640 | 取引関係強化のため
富士重工業㈱ | 36,000 | 144 | 取引関係強化のため
日野自動車㈱ | 100,000 | 123 | 取引関係強化のため
本田技研工業㈱ | 30,796 | 95 | 取引関係強化のため
トピー工業㈱ | 345,000 | 80 | 取引関係強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 20 | 取引関係強化のため
新日鐵住金㈱ | 5,000 | 11 | 取引関係強化のため
ダイハツ工業㈱ | 1,000 | 2 | 取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が保有する権限の内容
ＫＹＢ㈱ | 2,000,000 | 642 | 議決権行使に関する指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,003,000 | 178 | 議決権行使に関する指図権限
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 191,000 | 103 | 議決権行使に関する指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 11 | 議決権行使に関する指図権限

（注）みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 685,734 | 4,346 | 取引関係強化のため
いすゞ自動車㈱ | 2,254,096 | 3,514 | 取引関係強化のため
スズキ㈱ | 451,600 | 2,116 | 取引関係強化のため
大塚ホールディングス㈱ | 200,000 | 1,033 | 取引関係強化のため
ヤマハ発動機㈱ | 350,000 | 938 | 取引関係強化のため
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 36,000 | 155 | 取引関係強化のため
日野自動車㈱ | 100,000 | 138 | 取引関係強化のため
本田技研工業㈱ | 34,982 | 122 | 取引関係強化のため
トピー工業㈱ | 34,500 | 106 | 取引関係強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 18 | 取引関係強化のため
新日鐵住金㈱ | 5,000 | 13 | 取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が保有する権限の内容
ＫＹＢ㈱ | 2,000,000 | 1,212 | 議決権行使に関する指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,003,000 | 211 | 議決権行使に関する指図権限
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 191,000 | 142 | 議決権行使に関する指図権限
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 13 | 議決権行使に関する指図権限

（注）みなし保有株式の貸借対照表計上額は、当事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じた金額を記載しております。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に関わる補助者の構成については下記のとおりであります。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　津田　　良洋（継続監査年数６年）

指定有限責任社員　業務執行社員　　大和田　貴之（継続監査年数４年）

・会計監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士　　　　　６名

会計士試験合格者等　２名

その他　　　　　　　10名

⑦その他

(取締役の定数)

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | 1 | 71 | 4
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 90 | 1 | 71 | 4

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の重要な海外子会社８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツグループに対して、監査又はレビュー業務に基づく報酬等として213百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の重要な海外子会社８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツグループに対して、監査又はレビュー業務に基づく報酬等として194百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。