（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社の100％連結子会社であるAkebono Brake Corporation（本社：米国ミシガン州、以下ABC）は、急激な需要の増加に生産能力が追い付かず、人員増強及び残業による労務費の増加、生産逼迫による緊急輸送費などの追加費用の発生により２期連続で営業損失となりました。また、前期に減損損失を計上したことから最終利益が大幅な赤字となるなど、当社グループ全体の業績及び財政状態が大幅に悪化し、前期において、一部のコミットメントライン契約（100億円）及び一部の長期借入金（30億円）の財務制限条項に抵触いたしました。これらについては、関係各銀行に当該条項の適用免除の申し入れを行い、承諾を得ております。なお、財務制限条項に抵触したコミットメントライン契約は、平成28年12月12日に100億円から125億円へ増額した上で契約更新しております。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該重要事象等を解消、改善するための対応策は「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、既にその対応策を実施しているとともに、メインバンクを中心に取引銀行とは今後の継続的支援についても基本的に合意を頂いていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（注）における当社グループの業績の概要を説明します。国内市場においては第３四半期では買い替え需要を背景として自動車販売が持ち直しつつありますが、上期での自動車販売の低迷や輸出の減速などの影響もあり、国内では減収となりました。一方、海外においては、北米での受注が引き続き好調に推移していることや中国での受注の増加、欧州での高性能量販車向けビジネスの本格化などもあり現地通貨ベースでは増収となりましたが、円高による為替換算の影響（△180億円）が大きく、売上高は1,967億円（前年同期比7.0％減）となりました。利益面においては、北米の生産混乱による影響（労務費・輸送費などの追加費用）が一部継続しましたが、国内での合理化効果や北米事業の立て直しに向けた各施策がほぼ計画通りに実行できたこと、加えて中国での受注増加などもあり、営業利益は16億円（前年同期は営業損失23億円）となりました。経常利益は為替差損の影響（10億円）などもありましたが、10億円の損失（前年同期は経常損失40億円）に留めることができました。親会社株主に帰属する四半期純利益は28億円の損失（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失63億円）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりです。
①日本
新規受注の増加や海外からの生産移管、補修品売上の増加もありましたが、輸出用小型トラックの減産、産業機械製品の輸出販売の減少などの影響により全受注が減少し、売上高は605億円（前年同期比3.1％減）となりました。利益面では、売上減少による影響を最小限とすべく、生産・調達の合理化や経費削減、海外グループ企業の開発費の削減などにより、営業利益は31億円（前年同期比18.6％増）となりました。
②北米
北米地域における受注は依然として高い水準で推移し、USドルベースでは0.7％の増収となりましたが、円高による為替換算の影響（△124億円）を受け、売上高は1,143億円（前年同期比9.1％減）となりました。利益面では、多額の損失を計上する起因となった生産混乱は各施策の実行により収束しつつあること、その他諸施策の実行の成果が出てきたことから収益の改善が進み、営業利益は39億円の損失（前年同期は営業損失78億円）に留めることができました。なお、施策実行による改善効果は引き続き第４四半期業績にも実現する見込です。
北米事業重点施策の進捗状況は以下のとおりです。
１．組織・管理体制の抜本的な改革
平成28年４月に北米事業のCEOを、６月にCFOを採用し、その後も工場長、営業プログラムを全社的に管理するプログラムマネージャー、生産部門長、調達部門長を採用するなど、経営層や組織の中核となる人財を刷新し、ガバナンス体制の強化とともに、従業員の意識改革にも努めております。現地主導の経営を推進するとともに、グループ内での連携を更に強化し、特にakebonoの「モノづくり」の原点に戻って、生産性改善と生産能力の増強を中心とした北米事業の生産体制再構築にグループ一丸となって取り組み、早期の改善につなげてまいります。
２．生産負荷軽減による生産性改善
グループ内各生産拠点の稼働状況やロジスティクスを勘案し、摩擦材など一部の生産品目をグループ内の海外生産拠点（日本・タイ）に移管するなど、グローバルでの生産最適化を推進しております。これら生産の最適化により、旺盛な需要を背景に長らく続いた３直７日稼動の体制から、一部のラインを除き３直６日稼働や２直稼働へと生産体制の改善を進めております。その結果、設備の保守、保全活動を計画的に実施出来るようになり、生産遅れによる多額の緊急輸送費が削減されたほか、特にケンタッキー州グラスゴー工場においては製品納期遅延の解消とともに収益性が改善されてきております。
３．生産能力の増強
欧米地域を中心に高まるアルミキャリパーの需要に対応するため、日米間が連携を取りつつ、平成28年４月にアルミキャリパー生産工場であるサウスカロライナ州のコロンビア工場にて生産能力を増強し、同年10月から本格的に稼動しております。引き続き需要の高いピックアップトラック向けの増産への要求に対応するため、能力増強を実施いたします。また、ケンタッキー州グラスゴー工場は利益率が高い補修品ビジネス向けの摩擦材生産設備の増強を進めており、増産第一フェーズが平成29年２月から本稼動の予定です。
４．販売価格と仕入れ価格の精査
販売価格および仕入れ価格の適正化も含めた見直しを、完成車メーカーや仕入先と平成28年初めより開始しております。これらの取り組みは、今後の当社北米事業の収支構造改革につながるもので、北米事業の業績に寄与させてまいります。
③欧州
市販向けの摩擦材ビジネスが減少しましたが、グローバルプラットフォーム（全世界での車台共通化）車向け製品のビジネス拡大や高性能量販車向けディスクブレーキ製品の販売が本格化したこともあり、売上高は82億円（前年同期比4.2％増）となりました。利益面では、経費削減などの効果があった一方、スロバキア新工場での増産に向け費用負担が増加したことや摩擦材ビジネスが減少したことにより売上構成が悪化し、９億円の営業損失（前年同期は営業損失６億円）となりました。
④中国
SUV（スポーツ用多目的車）ブームで受注が好調だったことに加え、減税効果による小型車販売の増加等により当社の受注も増加し、売上高は142億円（前年同期比1.4％増）となりました。利益面では、労務費増に加え、ライン増加に伴う償却費や環境規制への対応コストが増加しているものの、摩擦材ビジネスの受注増加による売上構成変化により、営業利益は18億円（前年同期比18.2％増）となりました。
⑤タイ
輸出用小型車の増産や、小型車向け新規ビジネスの立上げ、生産最適化のための北米からの生産移管品などによる受注増加がありましたが、国内市場の低迷および為替換算の影響により、売上高は47億円（前年同期比1.4％減）となりました。利益面では、摩擦材ビジネスが減少したことによる売上構成変化に加え、小型車向け新規ビジネスの立ち上げに伴う償却費・労務費負担影響により減益となり、営業利益は３億円（前年同期比25.8％減）となりました。
⑥インドネシア
ローコストグリーンカー（LCGC）対応のMPV（多目的乗用車）向け新規ビジネスの受注に加え、欧州向けグローバルプラットフォーム車製品の出荷が引き続き好調なことなどもありましたが、円高による為替換算の影響（△13億円）が大きく、売上高は119億円（前年同期比3.0％減）となりました。利益面では、受注増加による影響はあったものの、インドネシアルピア安による材料費の高騰や生産数量増による労務費の増加などもあり、営業利益は10億円（前年同期比14.8％減）となりました。
※為替変動の業績への影響について
昨今の為替変動が大きくなっている状況下、当社グループは為替リスクの回避に向けた諸施策を実行しておりますが、当第３四半期においては、以下の通りの影響が出ております。
１）売上高：為替の影響により前年同期比で180億円減少しております。
２）営業利益：為替の影響により前年同期比で0.9億円増加しております。
３）営業外費用：当第３四半期において9.5億円の為替差損が発生しております。
売上、仕入の計上時と決済時の為替レートの差以外の原因で発生した為替差損の主な原因は、下記２点となります。
①日本本社から海外子会社（北米・欧州）への外貨建て貸付金の換算差額で4.4億円
②メキシコの海外子会社が米ドルでの借入を行っていたことによる換算差額で2.6億円
近年の当社グループのオペレーション拡大や為替の激しい乱高下の影響を受け、従来米ドルのみの事案が多かったものが、ユーロ、メキシコペソなどに拡大しており、日本国内での外貨借入れ、海外での現地通貨による借入れを行い、為替差損の発生を可能な限り低減すべく尽力しております。
（注）当第３四半期連結累計期間とは
(1）北米・中国・タイ・インドネシア 平成28年１月～平成28年９月
(2）日本・欧州 平成28年４月～平成28年12月 となります。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の資産は1,927億円と前連結会計年度末比117億円の減少となりました。
流動資産は774億円と前連結会計年度末比67億円の減少となりました。主な要因は、借入金の返済などにより現金及び預金が38億円減少したことや流動資産その他（未収入金など）が21億円減少したことなどによるものです。固定資産は1,153億円と前連結会計年度末比50億円の減少となりました。主な要因は、減価償却費や為替の影響などにより有形固定資産が73億円減少した一方で、株価の上昇により投資有価証券が24億円増加したことによるものです。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債は1,691億円と前連結会計年度末比52億円の減少となりました。
流動負債は819億円と前連結会計年度末比26億円の減少となりました。主な要因は、短期借入金が32億円増加した一方で、為替の影響などにより支払手形及び買掛金が12億円減少したことや流動負債その他が23億円減少したことによるものです。固定負債は872億円と前連結会計年度末比25億円の減少となりました。主な要因は、長期借入金が25億円減少したことによるものです。なお、有利子負債残高1,204億円から「現金及び預金」を控除したネット有利子負債残高は1,038億円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は236億円と前連結会計年度末比65億円の減少となりました。主な要因は、株価の上昇によりその他有価証券評価差額金が17億円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失28億円を計上したことや円高による影響で為替換算調整勘定が53億円減少したことによるものです。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比38億円減少の166億円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、41億円の収入（前年同期比12億円の収入減少）となりました。主な要因は、運転資本が39億円減少したことや法人税等の支払額20億円があった一方、減価償却費87億円などにより、資金が増加となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、107億円の支出（前年同期比23億円の支出増加）となりました。主な要因は、日米を中心とした設備投資により有形固定資産の取得による支出が108億円となり、資金が減少となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、36億円の収入（前年同期比225億円の収入減少）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出135億円や非支配株主への配当金の支払額８億円があった一方、運転資金の確保を目的とした短期借入金の純増額38億円や長期借入れによる収入135億円などにより、資金が増加となりました。
(4）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は1,610百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は6,507百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは「１ 事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等について）」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該重要事象等を解消、改善するための対応策を平成28年５月12日に公表した新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2016」の柱の一つとして目下、取り組んでおります。
まずは経営の最優先課題である「北米事業の立て直し」を完遂することにより早期に業績回復を図るとともに、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」及び「高性能量販車向けビジネスの拡大と欧州事業の新築」の目標を達成していくことで持続的成長につなげ、「健全な財務体質への回復」を早期に達成させてまいります。
新中期経営計画の概要は以下のとおりです。
＜北米事業の立て直し＞
生産混乱に起因したエキストラコストの影響で、北米事業は大幅な赤字の計上を余儀なくされました。当社は、この問題の解決を当社グループの最優先課題として捉え、早期の事業基盤再建に向けた現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的な改革を実行中であります。具体的には、外部機関の支援も得て、事業の現状の再把握と課題及び問題点のレビュー、商品群の収益性の再レビュー、生産拠点の最適化、販売管理費の削減、間接コストの低減、品質安定及び緊急出荷の削減、マネジメントレベルの入替、人員の適正化など諸施策を実施してまいります。また、売上重視から脱却し利益重視に転換し、原価低減による採算性を優先するとともに、生産コストのムダも徹底的に排除することにより収益性の改善を図り、経営の改革をさらに加速いたします。米国で実績のある人財を最高経営責任者CEOとして採用し、次いで最高財務責任者CFOも新規採用し、スピードをもって経営体制の一新に着手しております。
＜製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立＞
グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携を更に深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制を発足します。この新組織は営業・開発・調達・生産などの機能を製品別に振り分け、グローバルで知見を共有することにより、多様化するお客様ニーズに対応してまいります。そのために、まずはディスクブレーキ及び摩擦材における「標準」を確立し、グローバルでのデータベースを構築しながら、S+t（標準化＋特性）をベースにした製品戦略を推進し、グローバルでのビジネス拡大を目指します。具体的には、①ハイパフォーマンスブレーキ事業、②インフラモビリティ（産機・鉄道・センサー、新規等）事業、③補修品事業、④フリクション（摩擦材）事業、⑤ファウンデーションブレーキ（車両搭載用ブレーキ）事業の５つの事業部を設けることにより、それぞれの製品を軸にしたグローバル展開を実行いたします。
＜高性能量販車向けビジネスの拡大と欧州事業の新築＞
これまで、欧州ではフランスのAkebono Europe S.A.S.にて摩擦材を製造しておりましたが、平成27年に新設したスロバキアのAkebono Brake Slovakia s.r.o.にてディスクブレーキを製造することにより、欧州において一貫した生産供給体制の確立を目指します。また、平成28年１月から新設した高性能量販車向けビジネスを専任とする事業部が主体となり、欧州事業拡大の試金石となった高性能量販車向けの技術を現在の日本・北米・アジアにおける量販車向け技術に融合・適用させ、より一層の差別化を図り、グローバルレベルでの展開に繋げてまいります。
＜健全な財務体質への回復＞
ビジネスの積極的な拡大を目指した売上至上主義により、生産能力を大幅に上回る受注を受けた結果、生産混乱に起因したエキストラコストが発生したこと等で、北米事業で類を見ない赤字を計上するに至りました。今回の教訓を踏まえ、今後は利益及びキャッシュの捻出を最優先とし、北米の事業基盤再建による収益性の改善を始め、徹底したコスト管理による不採算案件の是正により収益力を向上させ、有利子負債の削減を推進し健全な財務体質への回復を進め、持続的成長に繋げてまいります。
メインバンクを中心に取引銀行とは緊密な関係を維持しており、今後の継続的支援についても基本的に合意を頂き、新規の長期資金融資も受けております。キャッシュ・フローにつきましても設備投資が増えているためフリー・キャッシュ・フローはマイナスではあるものの、前期の営業キャッシュ・フローはプラス75億円、当第３四半期累計期間もプラス41億円となっております。
これらの状況を踏まえ、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(6）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。
そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。）。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み
１．本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業理念を『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定め、経営方針である「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」に基づき、ブレーキ製品関連事業に経営資源を集中した事業展開により、業績の拡大を目指しております。
当社の長期目標であるGlobal30（OEMディスクブレーキパッド世界シェア30％の獲得）の達成に向け、平成30年度を最終年度とする新中期経営計画「akebono New Frontier 30 - 2016」を平成28年５月12日に公表いたしました。製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸とした更なる競争力の強化、経営基盤の確立を図ります。新中期経営計画は初年度より、「北米事業の立て直し」「ハイパフォーマンス（高性能量販車）ビジネスの拡大と欧州事業の新築」及び「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」の目標を掲げ、「健全な財務体質への回復」に繋げてまいります。概要は以下のとおりです。
＜北米事業の立て直し＞
生産混乱に起因したエキストラコストの影響で、北米事業は大幅な赤字の計上を余儀なくされました。当社は、この問題の解決を当社グループの最優先課題として捉え、早期の事業基盤再建に向けた現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的な改革を実行中であります。具体的には、外部機関の支援も得て、事業の現状の再把握と課題及び問題点のレビュー、商品群の収益性の再レビュー、生産拠点の最適化、販売管理費の削減、間接コストの低減、品質安定及び緊急出荷の削減、マネジメントレベルの入替、人員の適正化など諸施策を実施してまいります。また、売上重視から脱却し利益重視に転換し、原価低減による採算性を優先するとともに、生産コストのムダも徹底的に排除することにより収益性の改善を図り、経営の改革をさらに加速いたします。米国で実績のある人財を最高経営責任者CEOとして採用し、次いで最高財務責任者CFOも新規採用し、スピードをもって経営体制の一新に着手しております。
＜ハイパフォーマンス（高性能量販車）ビジネスの拡大と欧州事業の新築＞
これまで、欧州ではフランスのAkebono Europe S.A.S.にて摩擦材を製造しておりましたが、平成27年に新設したスロバキアのAkebono Brake Slovakia s.r.o.にてディスクブレーキを製造することにより、欧州において一貫した生産供給体制の確立を目指します。また、平成28年１月から新設したハイパフォーマンス向けビジネスを専任とする事業部が主体となり、欧州事業拡大の試金石となったハイパフォーマンス向けの技術を現在の日本・北米・アジアにおける量販車向け技術に融合・適用させ、より一層の差別化を図り、グローバルレベルでの展開に繋げてまいります。
＜製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立＞
グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携を更に深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制を発足します。この新組織は営業・開発・調達・生産などの機能を製品別に振り分け、グローバルで知見を共有することにより、多様化するお客様ニーズに対応してまいります。そのために、まずはディスクブレーキ及び摩擦材における「標準」を確立し、グローバルでのデータベースを構築しながら、S+t（標準化＋特性）をベースにした製品戦略を推進し、グローバルでのビジネス拡大を目指します。具体的には、①ハイパフォーマンスブレーキ事業、②インフラモビリティ（産機・鉄道・センサー、新規等）事業、③補修品事業、④フリクション（摩擦材）事業、⑤ファウンデーションブレーキ（車両搭載用ブレーキ）事業の５つの事業部を設けることにより、それぞれの製品を軸にしたグローバル展開を実行いたします。
＜健全な財務体質への回復＞
ビジネスの積極的な拡大を目指した売上至上主義により、生産能力を大幅に上回る受注を受けた結果、生産混乱に起因したエキストラコストが発生したこと等で、北米事業で類を見ない赤字を計上するに至りました。今回の教訓を踏まえ、今後は利益及びキャッシュの捻出を最優先とし、北米の事業基盤再建による収益性の改善を始め、徹底したコスト管理による不採算案件の是正により収益力を向上させ、有利子負債の削減を推進し健全な財務体質への回復を進めてまいります。
２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方
上記の中期経営計画に基づく取組みは、当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するものですから、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株券等の大量買付行為に関する対応策）
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定いたします。
なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。
１．本プランの対象
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。
なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、
(ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ）特定株主グループが、注１の(ⅰ）記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）又は、
(ⅱ）特定株主グループが、注１の(ⅱ）記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計を意味します。
なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容
(1）大量買付ルールの概要
大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(ⅰ）大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ）当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ）取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(ⅳ）当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(ⅰ）から(ⅳ）の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
(2）情報の提供
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大量買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。）の概要（大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
②大量買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）
③当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
④当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）
⑤当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(3）取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大量買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(4）当社株主総会における株主意思の確認
当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。
但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします（この場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。）。
①当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
②株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
③当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。
④株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
⑤大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。（なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。）
⑥当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとします。
３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。
４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は（注）新株予約権概要に記載のとおりです。
なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２．(4）に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
５．株主・投資家に与える影響等
(1）本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
(2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
(3）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．株主名簿への記載・記録の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録される必要があります。
ロ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがあります。
なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６．本プランの有効期限
平成28年６月17日開催の当社第115回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プランの有効期限は、平成29年６月30日までに開催される第116回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第116回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限は更に１年間延長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。
なお、本プランの有効期限は当社第116回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ないしスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）のいずれにもあたりません。
７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
(1）本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(2）本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(3）本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
（注）新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。