## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 135,992,343 | 135,992,343 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 135,992,343 | 135,992,343 | ― | ―

(注)提出日現在の発行株式には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第５回(Ｂ)新株予約権 | 第６回(Ｂ)新株予約権 | 第７回(Ｂ)新株予約権
決議年月日 | 2008年６月19日 | 2010年６月18日 | 2011年６月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び役付執行役員　14名 | 当社の取締役及び役付執行役員　12名 | 当社の取締役及び役付執行役員　10名
新株予約権の数(個)　※ | 176 (注)１ | 506 (注)１ | 981 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 (単元株式数100株) 17,600 (注)２ | 普通株式 (単元株式数100株) 50,600 (注)２ | 普通株式 (単元株式数100株) 98,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100(１株当たり１円) | 100(１株当たり１円) | 100(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間　※ | 2008年６月21日～ 2038年６月20日 | 2010年６月22日～ 2040年６月21日 | 2011年６月21日～ 2041年６月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　672 資本組入額　336 | 発行価格　　409 資本組入額　205 | 発行価格　　364 資本組入額　182
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

| 第10回(Ａ)新株予約権
決議年月日 | 2014年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び執行役員　18名
新株予約権の数(個)　※ | 222 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 (単元株式数100株) 22,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間　※ | 2017年６月20日～ 2020年６月19日 (ただし、退任又は死亡の場合を除く)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　456 資本組入額　228
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

| 第８回(Ｂ)新株予約権 | 第９回(Ｂ)新株予約権 | 第10回(Ｂ)新株予約権
決議年月日 | 2012年６月20日 | 2013年６月13日 | 2014年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び役付執行役員　10名 | 当社の取締役及び執行役員　14名 | 当社の取締役及び執行役員　18名
新株予約権の数(個)　※ | 172 (注)１ | 359 (注)１ | 996 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 (単元株式数100株) 17,200 (注)２ | 普通株式 (単元株式数100株) 35,900 (注)２ | 普通株式 (単元株式数100株) 99,600 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100(１株当たり１円) | 100円(１株当たり１円) | 100(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月６日～ 2042年７月５日 | 2013年６月29日～ 2043年６月28日 | 2014年６月20日～ 2044年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　332 資本組入額　166 | 発行価格　　430 資本組入額　215 | 発行価格　　448 資本組入額　224
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年６月16日 | ― | 135,992 | ― | 19,939 | △4,993 | ―

(注)2017年６月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 24 | 33 | 174 | 129 | 18 | 22,172 | 22,550 | －
所有株式数 (単元) | － | 175,486 | 36,286 | 477,516 | 118,385 | 266 | 550,977 | 1,358,916 | 100,743
所有株式数の割合(％) | － | 12.91 | 2.67 | 35.14 | 8.71 | 0.02 | 40.55 | 100.00 | －

(注) １　自己株式2,723,023株は、「個人その他」に27,230単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

なお、自己株式2,723,023株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,722,023株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 15,495 | 11.62
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井６－26－１ | 12,111 | 9.08
アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町２－１ | 3,133 | 2.35
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会 | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,516 | 1.88
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,157 | 1.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,147 | 1.61
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 2,000 | 1.50
ＫＹＢ株式会社 | 東京都港区浜松町２－４－１ 世界貿易センタービル | 2,000 | 1.50
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 2,000 | 1.50
スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町300 | 1,751 | 1.31
計 | ― | 45,312 | 34.00

(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,722千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 単元株式数100株
2,722,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,331,686 | 同上
133,169,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | ―
100,743
発行済株式総数 | 135,992,343 | － | ―
総株主の議決権 | － | 1,331,686 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 曙ブレーキ工業㈱ | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,722,000 | － | 2,722,000 | 2.00
計 | ― | 2,722,000 | － | 2,722,000 | 2.00

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 629 | 138,910
当期間における取得自己株式 | 64 | 9,728

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　(注)１ | 30,250 | 20,221,231 | － | －
保有自己株式数　(注)２ | 2,722,023 | － | 2,722,087 | －

(注) １　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数30,200株、処分価額の総額20,187,808円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数50株、処分価額の総額33,423円）であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当期の配当につきましては、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、当社にとっては監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

##### ②　企業統治の体制の概要

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。

なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

###### ロ．取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役社長が議長を務め、当社の業務内容に精通する社内取締役３名と技術分野の専門知識を有する社外取締役１名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。

取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

###### ハ．監査役会

監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。常勤監査役が議長を務め、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通する社内監査役２名と、弁護士や大学教授、公認会計士を経験した独立性の高い社外監査役３名により監査役会を構成することで、専門的見地からより独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。

原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

###### ニ．経営会議

経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認をとるものとします。

議長は社長が指名する者がこれにあたり、副社長以上の執行役員をもって経営会議を構成し、常勤監査役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

###### ホ．執行役員会

執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。

議長は会長が指名する者がこれにあたり、代表取締役、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、監査役は出席して意見を述べることができます。原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

###### ヘ．役員指名諮問委員会

役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役・監査役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。

委員会は社内取締役３名、社外取締役１名及び社外有識者２名の合計６名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

###### ト．役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問委員会は、取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分含む)等の設定検証及び取締役会への答申を行います。

委員会は社内取締役３名、社外取締役１名及び社外有識者２名の合計６名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2018年５月８日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。

内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。

当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告されます。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選んだメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行います。

##### ④　責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　その他

(取締役の定数)

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 執行役員 会長兼社長 | 信 元 久 隆 | 1949年５月９日生 |
1973年４月 | 株式会社D.B.A(フランス)入社
1977年６月 | 当社入社
1983年６月 | 当社取締役
1984年６月 | 当社常務取締役
1985年６月 | 当社専務取締役
1986年６月 | 当社代表取締役副社長
1986年10月 | Ambrake Corporation Chairman, President
1990年６月 | 当社代表取締役社長
1994年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現)
2000年４月 | 当社執行役員会長兼社長(現)
| (注)４ | 961
代表取締役 執行役員 副社長 ＣＦＯ | 荻 野 好 正 | 1950年６月３日生 |
1975年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2004年７月 | 当社入社　顧問
2004年12月 | 経理財務部門担当
2005年４月 | 当社常務執行役員
2005年６月 | 当社取締役、ＣＦＯ
2006年４月 | 当社専務執行役員
2007年２月 | 当社執行役員副社長(現)
2008年８月 | 当社代表取締役(現)
2009年７月 | 企画・管理管掌
2011年４月 | 社長補佐
2011年５月 | Akebono Brake Corporation Chairman
2012年１月 | Akebono Europe S.A.S. Chairman
2015年４月 | Akebono Brake Corporation Chairman, President & CEO
2016年１月 | ＣＦＯ(現)
2018年１月 | 財務・経理部門長
| (注)４ | 53
代表取締役 執行役員 副社長 ＣＯＯ | 松 本 和 夫 | 1952年９月３日生 |
1977年４月 | 当社入社
2007年１月 | 当社執行役員待遇
2010年１月 | 当社常務執行役員待遇 Akebono Brake Corporation President & CEO
2011年11月 | 当社常務執行役員
2012年７月 | Akebono Europe S.A.S. CEO
2013年１月 | 生産管掌
2013年６月 | 当社取締役 当社専務執行役員
2014年８月 | PT. Akebono Brake Astra Indonesia President
2015年９月 | アジア事業担当
2016年１月 | グローバル生産企画部門長
2016年２月 | 投資戦略企画室担当
2016年６月 | 当社代表取締役(現) 当社執行役員副社長(現) 生産全般
2017年10月 | ＣＯＯ(現) 北米事業担当 Akebono Brake Corporation Chairman(現)
2018年１月 | Akebono Brake Mexico S.A. de C.V. Chairman(現)
| (注)４ | 65

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
社外取締役 | 岡 崎　健 | 1949年４月29日生 |
1992年12月 | 東京工業大学教授
1998年４月 | 同大学工学部機械科学科教授
2000年４月 | 同大学大学院理工学研究科教授
2004年４月 | 同大学炭素循環エネルギー研究センター長
2007年10月 | 同大学理工学研究科工学系長、工学部長
2009年11月 | 同大学環境エネルギー機構長
2014年４月 | 九州大学ＷＰＩ招聘教授(現)
2014年６月 | 当社社外取締役(現)
2015年４月 | 東京工業大学特命教授(現)
| (注)５ | ―
常勤監査役 | 篠 田 達 也 | 1963年８月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2006年11月 | 曙ブレーキ山陽製造株式会社 管理グループ　グループリーダー(部長)
2011年１月 | 当社財務経理部門　経理部長
2013年６月 | Akebono Brake Corporation Corporate Planning Director
2015年６月 | 当社経営企画部　担当部長
2018年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)７ | 14
常勤監査役 | 池 上　洋 | 1954年８月18日生 |
1977年４月 | 当社入社
1999年２月 | 戦略企画部門　ICATグループ　グループリーダー(部長)
2006年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 研究戦略室　室長
2008年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 池上研究室　室長
2009年１月 | 開発部門　新商品開発部　副部長
2010年１月 | 法務・知的財産部　部長
2014年７月 | 法務・知的財産部　担当部長
2016年１月 | 株式会社曙ブレーキ中央技術研究所 主幹研究員
2017年１月 | 法務・総務グループ　法務・知的財産部　担当部長
2017年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)６ | 13
社外監査役 | 片 山 智 裕 | 1973年２月７日生 |
1997年４月 | 東京地方裁判所　判事補任官
2003年４月 | 弁護士登録・本間合同法律事務所入所
2003年10月 | 会計士補登録・中央青山監査法人入所
2007年５月 | 公認会計士登録
2016年６月 | 当社社外監査役(現)
2017年３月 | 片山法律会計事務所　代表(現)
| (注)８ | ―
社外監査役 | 高 橋　均 | 1955年９月21日生 |
1980年４月 | 新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社
2009年７月 | 同社監査役事務局　部長
2009年10月 | 社団法人日本監査役協会常務理事
2010年10月 | 獨協大学法科大学院教授
2017年４月 | 同大学法学部教授(現)
2018年６月 | 当社社外監査役(現)
| (注)７ | ―
社外監査役 | 板 垣 雄 士 | 1961年１月６日生 |
1984年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2015年12月 | 板垣雄士公認会計士事務所　所長(現)
2016年４月 | 株式会社NHKアイテック(現株式会社NHKテクノロジーズ)　監査役(現)
2018年６月 | 当社社外監査役(現)
2018年９月 | アクモス株式会社　社外取締役(監査等委員)
| (注)７ | ―
計 | 1,108

(注) １　当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り12名となっております。

会長兼社長 | 信元　久隆 | 執行役員 | 出井　　浩
副社長 | 荻野　好正 | 執行役員 | 岡　　慶一
副社長 | 松本　和夫 | 執行役員 | 栗波　孝昌
執行役員 | 斉藤　　剛 | 執行役員 | 田中　　潔
執行役員 | 安藤　雄次 | 執行役員 | 渡邉　高夫
執行役員 | 西村　誠司 | 執行役員 | 樫村　　剛

２　取締役岡崎健は、社外取締役であります。

３　監査役片山智裕、高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。

４　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　2016年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

##### ②　社外役員の状況

当社における社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」における基準(1,000万円)を下回っております。社外監査役との間に、取引関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者並びに弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、１名の専任のスタッフを配置しております。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めております。

常勤監査役２名のうち１名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。非常勤監査役３名のうち２名は、公認会計士です。

##### ②　内部監査の状況

監査部は６名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。

監査部と監査役及び監査役会は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　丸地　　肖幸(継続監査年数１年)

指定有限責任社員　業務執行社員　　大和田　貴之(継続監査年数６年)

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他７名となっております。

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。

また、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

###### ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を把握し、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 71 | 1 | 123 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 71 | 1 | 123 | 1
（注）当社における非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。 なお、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬16百万円が含まれております。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 8 | － | 89
連結子会社 | 152 | 1 | 164 | 3
計 | 152 | 8 | 164 | 93
（注）１　当社における非監査業務の内容は、社内情報システムの構築に関する相談等であります。 ２　連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関する相談等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として22百万円を支払っております。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。

１．優秀人財の確保と啓発

２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ

３．公正かつ合理性の高い水準

取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。

社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。

業績連動報酬は前年度の会社業績(連結純利益、連結営業利益及びＥＶＡ)及び個人(担当部門)業績等に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％(金銭)、中期業績連動報酬を20％(新株予約権)、長期業績連動報酬を40％(新株予約権)としております。

当該指標を選択した理由は、その報酬と株価や業績との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有する立場に置くことにより、適正な会社経営を通じた株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることになるものと考えるためであります。

なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、連結営業利益75億円、連結純利益20億円を目標に掲げたものの、近年の業績不振を踏まえ、役員報酬諮問委員会において、支給しないこととしております。

社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 (金銭) | 業績連動報酬
短期 (金銭) | 中期 (新株予約権) | 長期 (新株予約権)
取締役 (社外取締役を除く。) | 126 | 126 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 35 | 35 | － | － | － | 3
社外役員 | 43 | 43 | － | － | － | 8

(注) １　上記の支給人員には、2018年６月15日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役６名及び監査役５名であります。

２　株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額(年額)

(1) 取締役(2008年６月19日開催の第107回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　300百万円

短期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く)

中期業績連動報酬　 60百万円(社外取締役を除く)

長期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く)

(2) 監査役(2002年６月21日開催の第101回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　 60百万円

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。

個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 45
非上場株式以外の株式 | 4 | 4,825

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 20 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 8,219

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 685,734 | 685,734 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ | 有
4,538 | 4,701
本田技研工業㈱ | 43,475 | 39,017 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
133 | 142
いすゞ自動車㈱ | 86,726 | 2,257,655 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
129 | 3,662
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注)１ | 無
25 | 20
スズキ㈱ | － | 451,600 | (保有目的)取引関係強化のため | 有
－ | 2,591
ヤマハ発動機㈱ | － | 350,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無
－ | 1,120
大塚ホールディングス㈱ | － | 200,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無
－ | 1,055
日野自動車㈱ | － | 100,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無
－ | 136
㈱ＳＵＢＡＲＵ | － | 36,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 無
－ | 129
トピー工業㈱ | － | 34,500 | (保有目的)取引関係強化のため | 有
－ | 108
新日鐵住金㈱(注)２ | － | 5,000 | (保有目的)取引関係強化のため | 有
－ | 12
（注）１　定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性の検証につきましては、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。2019年３月31日を基準日として検証した結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 ２　2019年４月１日付で、新日鐵住金㈱は日本製鉄㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＫＹＢ㈱ | 200,000 | 200,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 | 有
560 | 1,031
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,003,000 | 1,003,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 | 無
174 | 195
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 191,000 | 191,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 | 無
108 | 137
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | (権限内容)議決権行使に関する指図権限 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出 | 無
12 | 14

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。