(注)提出日現在の発行株式には、2019年6月1日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの株式数は、100株であります。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2017年6月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少
(注) 1 自己株式2,723,023株は、「個人その他」に27,230単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
なお、自己株式2,723,023株は株主名簿上の株式数であり、2019年3月31日現在の実質的な所有株式数は2,722,023株であります。
2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。
2019年3月31日現在
(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,722千株あります。
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
(注)上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数30,200株、処分価額の総額20,187,808円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数50株、処分価額の総額33,423円)であります。
2 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当期の配当につきましては、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。
当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。
これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、当社にとっては監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。
当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役社長が議長を務め、当社の業務内容に精通する社内取締役3名と技術分野の専門知識を有する社外取締役1名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。
取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。常勤監査役が議長を務め、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通する社内監査役2名と、弁護士や大学教授、公認会計士を経験した独立性の高い社外監査役3名により監査役会を構成することで、専門的見地からより独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
原則月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認をとるものとします。
議長は社長が指名する者がこれにあたり、副社長以上の執行役員をもって経営会議を構成し、常勤監査役は出席して意見を述べることができます。原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。
議長は会長が指名する者がこれにあたり、代表取締役、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、監査役は出席して意見を述べることができます。原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役・監査役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。
委員会は社内取締役3名、社外取締役1名及び社外有識者2名の合計6名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
役員報酬諮問委員会は、取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分含む)等の設定検証及び取締役会への答申を行います。
委員会は社内取締役3名、社外取締役1名及び社外有識者2名の合計6名で構成されており、委員長は委員の互選で決定します。原則半期に1度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
当社は、2006年5月8日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2018年5月8日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。
内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。
当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告されます。
リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選んだメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行います。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに1百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
男性
(注) 1 当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。
執行役員は下記の通り12名となっております。
2 取締役岡崎健は、社外取締役であります。
3 監査役片山智裕、高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。
4 2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5 2018年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6 2017年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7 2018年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8 2016年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
当社における社外取締役は1名であり、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基準」における基準(1,000万円)を下回っております。社外監査役との間に、取引関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者並びに弁護士、公認会計士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役3名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、1名の専任のスタッフを配置しております。
監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席するとともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく検討し、迅速な対応に努めております。
常勤監査役2名のうち1名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役です。非常勤監査役3名のうち2名は、公認会計士です。
監査部は6名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。
監査部と監査役及び監査役会は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 丸地 肖幸(継続監査年数1年)
指定有限責任社員 業務執行社員 大和田 貴之(継続監査年数6年)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等2名、その他7名となっております。
当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。
当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を把握し、総合的に評価しております。
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む4社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む4社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として22百万円を支払っております。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
監査役会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
1.優秀人財の確保と啓発
2.企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ
3.公正かつ合理性の高い水準
取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会での役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。
社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。
業績連動報酬は前年度の会社業績(連結純利益、連結営業利益及びEVA)及び個人(担当部門)業績等に応じて決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100%とし、その内訳は短期業績連動報酬を40%(金銭)、中期業績連動報酬を20%(新株予約権)、長期業績連動報酬を40%(新株予約権)としております。
当該指標を選択した理由は、その報酬と株価や業績との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有する立場に置くことにより、適正な会社経営を通じた株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることになるものと考えるためであります。
なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、連結営業利益75億円、連結純利益20億円を目標に掲げたものの、近年の業績不振を踏まえ、役員報酬諮問委員会において、支給しないこととしております。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しております。
(注) 1 上記の支給人員には、2018年6月15日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役3名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役6名及び監査役5名であります。
2 株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額(年額)
(1) 取締役(2008年6月19日開催の第107回定時株主総会で決議)
固定報酬 300百万円
短期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く)
中期業績連動報酬 60百万円(社外取締役を除く)
長期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く)
(2) 監査役(2002年6月21日開催の第101回定時株主総会で決議)
固定報酬 60百万円
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。
個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。