当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、前連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は18,264百万円、連結貸借対照表の株主資本は△5,476百万円となりました。また、当第１四半期連結累計期間においても、リコール関連損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,887百万円、四半期連結貸借対照表の株主資本は△14,355百万円となりました。そのため、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の中で、関係当事者である金融機関の合意のもと、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。
2019年２月12日開催 事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第１回債権者会議)
2019年４月８日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)
2019年６月11日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の続会及び
事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)
2019年７月22日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会
2019年８月２日開催 事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再々続会
2019年９月18日予定 事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)の続会
引き続き、事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の合意を得て事業再生計画案を成立させ、成立後の計画を着実に実行していくことで収支構造の改革や財務基盤の安定化を図ってまいります。
健全な財務体質への改善として、（重要な後発事象）に記載のとおり、2019年７月18日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)との間で出資契約書を締結し、総額200億円のA種種類株式を発行する予定です。また、2019年７月22日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会において、上記出資契約書の内容を踏まえ、割当予定先との協議を経て作成した事業再生計画案をお取引金融機関に対して説明し、総額560億円の債権放棄を含む金融支援を依頼いたしました。
しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
１ 偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
(注) 協同組合ウィングバレイに対する債務保証は、他社負債額を含めた連帯保証債務総額(前連結会計年度末46百万円、当第１四半期連結会計期間末46百万円)のうちの当社グループ負担額であります。
２ 財務制限条項
・各年度の決算期の末日におけるABCの自己資本比率が25％を下回らないこと。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
当社は、2019年７月18日開催の当社取締役会において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「割当予定先」といいます。)との間で、出資契約書(以下、「本出資契約」といいます。)を締結すること、また、以下の１および２の各事項について決議いたしました。
１．第三者割当による種類株式の発行(「以下、「本第三者割当増資」といいます。)
(1) 払込期間：2019年９月30日から2019年12月31日
(上記にかかわらず、割当予定先との間では、本出資契約において、2019年９月30日に払込みを行うことを合意していますが、2019年９月30日の前営業日までに事業再生計画案が成立しない場合には、本出資契約に規定する払込義務の前提条件の全部が充足又は放棄された日から３営業日後の日又は当社及び割当予定先が別途合意する日(但し、払込期間中の日に限る。)に払込みが行われる予定です。)
(2) 発行新株式数：A種種類株式20,000株
(3) 発行価額の総額：20,000,000,000円(１株につき1,000,000円)
(4) 増加する資本金及び資本準備金：
資本金 10,000,000,000円(１株につき500,000円)
資本準備金 10,000,000,000円(１株につき500,000円)
(5) 発行方法：
第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合に20,000株を割り当てる。
(6) 発行スケジュール
2019年７月18日(木) 本第三者割当増資に係る取締役会決議
2019年９月27日(金) 臨時株主総会決議(予定)
2019年９月30日(月)から
2019年12月31日(火) 払込期間(予定)
(上記にかかわらず、割当予定先との間では、本出資契約において、2019年９月30日に払込みを行うことを合意しています。)
(7) 資金の使途：
＊発行諸費用の概算額を控除した後の手取概算額の使途を記載しております。
＊調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
(8) その他重要な事項：
A種種類株式の優先配当率
A種種類株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、A種種類株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種種類株主は、原則として、当該優先配当に加え、当社普通配当を受け取ることはできません。
A種種類株主は普通株主に優先して残余財産の分配を受けることができます。
A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。
A種種類株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
なお、A種種類株式には譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約上、割当予定先は、2022年６月30日(同日を含みます。)までの間にA種種類株式を第三者に売却する場合には、当社との間で、売却する相手方、売却方法、売却時期等の詳細について事前に誠実協議をするものとされています。
A種種類株式の発行は、2019年９月27日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において(ⅰ)A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)2019年12月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)及び(ⅳ)割当予定先の指名する者１名(但し、本出資契約の規定に従い、割当予定先の指名する者を２名とする場合には、２名)の当社社外取締役への選任(以下、「本社外取締役選任」といいます。)に係る各議案の承認が得られること、並びに、2019年９月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「本事業再生ADR手続」といいます。)の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会において、当社が策定する事業再生計画案(以下、「本事業再生計画案」といいます。)が本事業再生ADR手続の全対象債権者の合意により成立することを条件としております。
２．資本金及び資本準備金の額の減少
(1) 目的：
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、A種種類株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされること、並びに(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資及び(ⅲ)本社外取締役選任に係る各議案について本臨時株主総会において必要な承認が得られることを条件とします。
(2) 本資本金等の額の減少の要領：
① 減少すべき資本金の額
10,000,000,000円
② 減少すべき資本準備金の額
10,000,000,000円
③ 本資本金等の額の減少の方法：
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの金額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
④ スケジュール
2019年７月18日(木) 本資本金等の額の減少議案に関する本臨時株主総会付議に係る取締役会決議
2019年８月27日(火) 債権者異議申述公告(予定)
2019年９月27日(金) 本臨時株主総会決議(予定)
債権者異議申述最終期日(予定)
2019年12月31日(火) 本資本金等の額の減少の効力発生日(予定)
(3) その他重要な事項：
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
(ご参考)本第三者割当増資及び、本資本金等の額の減少による資本金、資本準備金及び
その他資本剰余金の額の推移
該当事項はありません。