当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクからの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、前連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は18,264百万円、連結貸借対照表の株主資本は△5,476百万円となりました。また、第１四半期連結累計期間においても、リコール関連損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は8,887百万円、四半期連結貸借対照表の株主資本は△14,355百万円となりました。そのため、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていたことから、「継続企業の前提に関する事項」を記載しておりました。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の下で事業再生に取り組んでまいりました。2019年７月18日には、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)との間で出資契約書を締結し、９月18日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会では、JISファンドとの協議を経て策定した事業再生計画案が、全てのお取引金融機関からの同意により成立し、事業再生ADR手続が終了いたしました。
また、９月27日開催の臨時株主総会では、JISファンドから第三者割当増資による出資を受けるために必要な各議案が承認可決されるとともに、総額560億円の金融機関による債務免除の効力が発生いたしました。９月30日にはJISファンドから総額200億円のA種種類株式の払込手続が完了しております。
以上により、お取引金融機関からの金融支援をいただき、またJISファンドからの払込手続が完了し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しなくなったことを踏まえ、「継続企業の前提に関する事項」の記載を解消いたしました。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
当第２四半期連結累計期間(注)における当社グループの業績は、北米の主要な完成車メーカーにおいて当社製品採用車のモデルチェンジにともない受注を逃したことにより売上高が大幅に減少いたしました。これに加え、日本における主要な完成車メーカーからの受注減や中国での生産が減少したこと、また、当社製品採用車の生産打ち切りなどの影響もあり、売上高は1,024億円(前年同期比19.0％減)となりました。利益面では、日本において労務費や経費削減などの効果があったものの、北米及び中国での受注減少による影響が大きく、営業利益は17億円(前年同期比30.4％減)、経常利益は１億円(前年同期比93.7％減)となりました。
特別損益については、第１四半期にリコール関連損失78億円を計上したことに加え、当第２四半期ではお取引金融機関からの債務免除益431億円の特別利益を計上した一方で、日本セグメントを中心とした固定資産の減損損失240億円や、事業構造改善費用12億円(第１四半期５億円、第２四半期７億円)等の特別損失を計上いたしました。これにより親会社株主に帰属する四半期純利益は97億円(前年同期は１億円の利益)となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりです。
① 日本
完成車メーカーの世界戦略車用製品の新規受注はありましたが、一部完成車メーカーでの主力車種の販売不振や補修品事業でのスペアパーツなどの売上減少等の影響が大きく、売上高は367億円(前年同期比6.0％減)となりました。
利益面では、受注減少による影響があったものの事業再生に向けた施策として、労務費や経費削減による収益改善努力に加え、開発テーマを絞り込み効率化したことにより費用を削減したことや、生産性向上、材料スクラップ率改善といった生産や調達の合理化効果もあり、11億円の営業利益(前年同期は営業損失２千万円)となりました。
② 北米
主要車種の新規モデルへの切り換えにともない受注を逃したこと及び完成車メーカーの新車販売不振の影響が大きく、売上高は443億円（前年同期比30.4％減）と大幅な減収となりました。
利益面では、前期に行った固定資産の減損損失の計上による減価償却費の負担減少や、人員の適正化及び生産性改善による効果が出ているものの、大幅な受注の減少による影響が大きく、12億円の営業損失(前年同期は営業利益３億円)となりました。
③ 欧州
高性能量販車用製品の受注は好調に推移しているものの、欧州全体の自動車市場低迷の影響を受けて、摩擦材ビジネスやグローバルプラットフォーム(全世界での車台共通化)車用製品の受注が減少し、売上高は73億円(前年同期比11.4％減)となりました。
利益面では、受注減の影響があったものの、スロバキア工場における生産性改善と品質の向上によるスクラップ費用の大幅削減や、基幹部品を欧州現地調達に切り替えるなど材料費の購入価格低減に取り組んだ結果、営業利益は２千万円(前年同期は営業損失６億円)となりました。
④ 中国
自動車需要縮小及び海外輸出の大幅減少の影響を受け、一部の日本及び欧州メーカー向け製品の売上が減少し、売上高は81億円(前年同期比27.8％減)の大幅な減収となりました。
利益面では、生産性向上などの合理化活動や経費削減による効果が出ているものの、供給価格の値下げ要求や大幅な受注の減少による影響が大きく、営業利益は４億円(前年同期比67.5％減)となりました。
⑤ タイ
ピックアップトラック用製品は引き続き好調でしたが、一部製品でモデルチェンジを控え在庫調整が行われた影響などもあり、売上高は39億円(前年同期比5.2％減)となりました。
利益面では、生産性改善による合理化の効果や減価償却費の負担減少などがありましたが、受注の減少や労務費の増加といった減益要因もあり、営業利益は２億円(前年同期比13.8％減)となりました。
⑥ インドネシア
自動二輪車用新規製品の受注増や、前期に立ち上がったＭＰＶ(多目的乗用車)用製品の受注は好調だったものの、欧州向けグローバルプラットフォーム車用製品の受注の減少により、売上高は98億円(前年同期比1.8％減)となりました。
利益面では、生産性改善や購入部品の内製化・現地調達への切替えなどの合理化効果があったものの、賃金率が上がったことによる労務費の上昇、IoT導入費用などの経費増があり、営業利益は11億円(前年同期比5.2％減)となりました。
(注) 当第２四半期連結累計期間とは
(1) 北米・中国・タイ・インドネシア 2019年１月～2019年６月
(2) 日本・欧州 2019年４月～2019年９月 となります。
資産、負債及び純資産の状況
(資産)
当期末の資産は1,568億円と前期末比118億円の減少となりました。
流動資産は844億円と前期末比137億円の増加となりました。主として、日本や中国での売上減少などにより売上債権が31億円減少した一方で、現金及び預金が176億円増加したことによるものです。固定資産は723億円と前期末比254億円の減少となりました。これは、日本セグメントを中心とした固定資産の減損損失を計上したことにより、有形固定資産が251億円減少したことによるものです。
(負債)
当期末の負債は1,180億円と前期末比427億円の減少となりました。
流動負債は665億円と前期末比436億円の減少となりました。これは主に、債務免除により短期借入金が189億円、１年内返済予定の長期借入金が272億円減少したことによるものです。固定負債は516億円と前期末比９億円の増加となりました。これは、元本残高の維持など返済スケジュールの見直しにより長期借入金が29億円増加したことによるものです。なお、有利子負債残高は、上述の債務免除により、前期末の1,137億円から当期末は697億円へ440億円減少しております。
(純資産)
当期末の純資産は387億円と前期末比309億円の増加となりました。主な要因は、第三者割当増資によるA種種類株式の発行により資本金が100億円、資本剰余金が100億円増加したことに加え、債務免除益等の計上により最終損益が大幅な黒字となったことなどにより利益剰余金が130億円増加したことによるものです。
当期末の現金及び現金同等物は、前期末比176億円増加の364億円となりました。
主な要因は、利息の支払額10億円や法人税等の支払額７億円があった一方で、減価償却費49億円などにより、資金が増加となりました。
主な要因は、投資有価証券の売却による収入２億円があった一方で、日本やインドネシアを中心とした設備投資により有形及び無形固定資産の取得による支出59億円などにより、資金が減少となりました。
主な要因は、ファイナンス・リース債務の返済による支出７億円があった一方で、株式の発行による収入199億円などにより、資金が増加となりました。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は1,557百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研究開発関連の費用は2,803百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当連結会計年度における当社グループの設備の新設等の計画は、前事業年度の有価証券報告書提出日時点において確定しておりませんでしたが、以下のとおり策定しております。
当社グループは、多種多様な製品を国内外で開発・製造・販売しており、その設備の新設・更新等の計画を個々のプロジェクト毎には決定しておりません。そのため、セグメント毎の数値を開示する方法によっております。当連結会計年度の設備投資は9,800百万円であり、セグメント毎の内訳は次のとおりであります。
(注) １ 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２ 設備計画投資に係る今後の主要資金については、主として、自己資金をもって充当する予定であります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題についての重要な変更は「１ 事業等のリスク (継続企業の前提に関する重要事象等について)」に記載のとおりであります。
なお、当社は株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。
そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。)。
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み
１．本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業理念を「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めております。「摩擦と振動、その制御と解析」は、当社の誇る世界トップレベルのコア技術です。「制御」が「解析」の前にあるのは、解析する前に、まず、困っているお客様の問題解決に取り組む、そして、その解析も怠らないという当社の姿勢を表しています。そして、守っているのは人のいのちだけではありません。「ひとつひとつのいのち」には、人間だけでなく、草木に至るまで、地球上のあらゆる生物、ひいては地球環境そのものもいのちのひとつとみなし、それらを守り、育み続けていくために、健全な経営のもとで企業価値を創出していくことを定めています。当社は、「曙の理念」を実現することで、持続可能な社会の発展に貢献していきます。
また、当社のさらなる発展のために、モノづくり、技術、グローバル展開の３つの側面からアプローチした経営方針(経営の三本柱)として「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」と定めております。
お客様とは、当社の製品を使っていただくエンドユーザーです。実際にそれを使う人が何を望んでいるのか、「お客様第一」のモノづくりをしていこうとする当社の姿勢を表したものです。
「技術の再構築」は、当社のコア技術である「摩擦と振動」をさらに追究することで、当社の新しい技術を創出していくことを表しています。
そして、日米欧アジアといったグローバルベースでの知見を相互に深める体制を築いていくため、「グローバルネットワークの確立」をめざします。
これらに基づき、当社は独立系ブレーキ専業メーカーとして、世界中のお客様に安全と安心を提供し、社会において必要不可欠な存在となっております。創業以来、ブレーキパッドやブレーキライニングなどの摩擦材、ディスクブレーキやドラムブレーキなどの機構部品をグローバルで開発・製造し、供給しています。これらを通して培った技術を活かし、自動車のみならず鉄道・インフラなどの多様な分野への展開とともに、次世代技術の開発に注力することで、安全・安心な社会づくりに寄与してまいります。
当社グループは、2016年５月に前中期経営計画「akebono New Frontier 30-2016」を発表し、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりました。
「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりました。具体的には不採算製品の収益性改善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を含めた間接業務の改善などを実施することにより、2017年には黒字化を達成することができました。しかしながら、中期経営計画最終年度の2018年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰によるコストの増加、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応したコスト削減が計画通りに進まなかったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりました。
「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携をさらに深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制(ビジネスユニット(BU)制)を発足させました。①Foundation BU(ブレーキ機構製品担当BU)、②Friction Material BU(摩擦材製品担当BU)、③HP BU(高性能量販車用製品担当BU)、④補修品BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2016年以降、日本・アジアを皮切りに、2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進めてまいりました(なお、2019年４月よりHP BUをFoundation BUに集約し４つの事業部となっております。)。
「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」につきましては、F1で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014年に設立したスロバキア工場においては、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018年度には年間約100万個体制となりました。もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の達成と次期モデルの受注確保に努めております。
これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日本・北米を中心とした原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、2019年３月期の連結営業利益は２億円となりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を計上したことにより最終損益は183億円の損失となりました。
このような状況下、当社並びに当社子会社であるAkebono Brake Corporation、Akebono Brake Mexico S.A. de C.V.、Akebono Brake Slovakia s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器(蘇州)有限公司及びA&M Casting (Thailand) Co., Ltd.(以下「当社ら」といいます。)は、今後の再成長に向けた課題として、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年１月29日に事業再生実務家協会に対し、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)について正式申込を行い、同日付で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)を送付いたしました。
2019年２月12日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上記一時停止の通知書にかかる同意(追認)及び一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することについてご承認いただきました。
2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会及び事業再生計画案の決議のための債権者会議において、同日時点における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、2019年７月22日に事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会を、2019年９月18日に事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催すること等について、お取引金融機関のご承認をいただきました。
2019年７月22日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再続会では、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合との間で締結した出資契約書の内容を踏まえて作成した事業再生計画案をお取引金融機関に対して説明し、総額560億円の債権放棄を含む金融支援を依頼いたしました。また、当社らの事業再生計画案に係る手続実施者による調査結果を説明するため、事業再生計画案の協議のための債権者会議の再々続会を2019年８月２日に開催することにつき、お取引金融機関のご承認をいただきました。
2019年８月２日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再々続会では、事業再生計画案に係る手続実施者による調査結果等をお取引金融機関に説明いたしました。
その後、当社らは、2019年８月16日付で本事業再生計画案の一部見直しを行い、その内容をお取引金融機関にご検討いただき、2019年９月18日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関の皆様から事業再生計画案について同意が得られ、加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。
２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方
上記の取組みは、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善により当社グループの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させるものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。
Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株券等の大量買付行為に関する対応策)
当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール(以下「大量買付ルール」といいます。)を設定いたします。
なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。
１．本プランの対象
本プランは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。
なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者(以下「準共同保有者」といいます。)又は、
(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合(但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。)又は、
(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
を意味します。
なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容
(１)大量買付ルールの概要
大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(ⅰ)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(ⅲ)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行い、(ⅳ)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者には、上記(ⅰ)から(ⅳ)の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
(２)情報の提供
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大量買付者及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。)の概要(大量買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
② 大量買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)
③ 当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
④ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
⑤ 当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(３)取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大量買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(４)当社株主総会における株主意思の確認
当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決するものとします。
但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします(この場合、当社取締役会は、当該大量買付行為に対し対抗措置をとりません。)。
① 当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本基準日」といいます。)を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
② 株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
③ 当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。
④ 株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
⑤ 大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとします。(なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動することができるものとします。)
⑥ 当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の延期若しくは中止をすることができるものとします。
３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。
４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は(注)新株予約権概要に記載のとおりです。
なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、上記２．(４)に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
５．株主・投資家に与える影響等
(１)本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
(２)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
(３)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．株主名簿への記載・記録の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は記録される必要があります。
ロ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがあります。
なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６．本プランの有効期限
2019年６月27日開催の当社第118回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プランの有効期限は、2020年６月30日までに開催される第119回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第119回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限はさらに１年間延長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プランの技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。
なお、本プランの有効期限は当社第119回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、また、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さらに、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プランの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ないしスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれにもあたりません。
７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
(１)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとることの是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
(２)本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
(３)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
(注) 新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
当社は、2019年７月18日開催の当社取締役会において、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合との間で出資契約書を締結し、第三者割当の方法により総額200億円のA種種類株式を発行することを決議いたしました。これを受けて、同日付で当社は同組合との間で出資契約書を締結しました。A種種類株式の内容は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
なお、A種種類株式の払込手続は、2019年９月30日に完了しております。