## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 543,000,000
A種種類株式 | 20,000
計 | 543,000,000

(注)　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 135,992,343 | 135,992,343 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株(注)２
A種種類株式 | 20,000 | 20,000 | 非上場 | 単元株式数 １株(注)３
計 | 136,012,343 | 136,012,343 | ― | ―

(注) １　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

３　A種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．種類株式に対する剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。

2．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。

3．議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

①　2020年６月30日まで | ：1.13
②　2020年７月１日から2021年６月30日まで | ：1.20
③　2021年７月１日から2022年６月30日まで | ：1.27
④　2022年７月１日から2023年６月30日まで | ：1.34
⑤　2023年７月１日から2024年６月30日まで | ：1.41
⑥　2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.48
⑦　2025年７月１日以降 | ：1.55

(3) 当初取得価額

当初取得価額は80円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

|  |  |  | (発行済普通株式数 －当社が保有する 普通株式の数) | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 | × | １株当たり払込金額
調整後 取得価額 | ＝ | 調整前 取得価額 | × | 普通株式１株当たりの時価
(発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。

「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

①　2020年６月30日まで | ：1.05
②　2020年７月１日から2021年６月30日まで | ：1.12
③　2021年７月１日から2022年６月30日まで | ：1.19
④　2022年７月１日から2023年６月30日まで | ：1.26
⑤　2023年７月１日から2024年６月30日まで | ：1.33
⑥　2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.40
⑦　2025年７月１日以降 | ：1.47

(3) 金銭対価取得請求受付場所

曙ブレーキ工業株式会社　本店

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。

6．金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

①　2020年６月30日まで | ：1.08
②　2020年７月１日から2021年６月30日まで | ：1.15
③　2021年７月１日から2022年６月30日まで | ：1.22
④　2022年７月１日から2023年６月30日まで | ：1.29
⑤　2023年７月１日から2024年６月30日まで | ：1.36
⑥　2024年７月１日から2025年６月30日まで | ：1.43
⑦　2025年７月１日以降 | ：1.50

7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9． 優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 第10回(Ｂ)新株予約権
決議年月日 | 2014年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役及び執行役員　18名
新株予約権の数(個)　※ | 62 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式 (単元株式数100株) 6,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 100(１株当たり１円)
新株予約権の行使期間　※ | 2014年６月20日～2044年６月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　448 資本組入額　224
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年６月16日(注)１ | ― | 135,992 | ― | 19,939 | △4,993 | ―
2019年９月30日(注)２ | 20 | 136,012 | 10,000 | 29,939 | 10,000 | 10,000
2019年12月31日(注)３ | ― | 136,012 | △10,000 | 19,939 | △10,000 | ―
2020年７月31日(注)４ | ― | 136,012 | ― | 19,939 | 40 | 40

(注) １　2017年６月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少

２　第三者割当増資

株式の種類 | ： | A種種類株式
発行価格 | ： | 1,000,000円
資本組入額 | ： | 500,000円
割当先 | ： | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合

３　2019年９月27日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2019年12月31日を効力発生日として、資本金10,000百万円及び資本準備金10,000百万円を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４　資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

#### (5) 【所有者別状況】

##### 普通株式

| 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 23 | 38 | 149 | 77 | 37 | 21,628 | 21,953 | －
所有株式数 (単元) | 62 | 173,686 | 29,573 | 434,734 | 76,648 | 803 | 643,326 | 1,358,832 | 109,143
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 12.78 | 2.18 | 31.99 | 5.64 | 0.06 | 47.35 | 100.00 | －

(注) １　自己株式2,414,612株は、「個人その他」に24,146単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

なお、自己株式2,414,612株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,413,612株であります。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。

##### A種種類株式

| 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | － | － | － | 20,000 | 20,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

##### 所有株式数別

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 15,495 | 11.59
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井６－26－１ | 12,111 | 9.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,075 | 3.05
アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町２－１ | 3,133 | 2.34
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会 | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,443 | 1.82
林　勇一郎 | 神奈川県川崎市麻生区 | 2,300 | 1.72
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 2,000 | 1.49
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 2,000 | 1.49
スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町300 | 1,751 | 1.31
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12) | 1,750 | 1.30
計 | ― | 47,059 | 35.22

(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,413千株あります。

##### 所有議決権数別

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権数に対する 所有議決権数 の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 154,951 | 11.60
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井６－26－１ | 121,111 | 9.07
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 40,750 | 3.05
アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町２－１ | 31,337 | 2.34
曙ブレーキ誠和魂従業員持株会 | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 24,436 | 1.83
林　勇一郎 | 神奈川県川崎市麻生区 | 23,000 | 1.72
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１－４－１ | 20,000 | 1.49
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 20,000 | 1.49
スズキ株式会社 | 静岡県浜松市南区高塚町300 | 17,510 | 1.31
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12) | 17,500 | 1.31
計 | ― | 470,595 | 35.25

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | A種種類株式 20,000 | － | (注)３
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 単元株式数100株
2,413,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,334,686 | 同上
133,469,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | ―
109,143
発行済株式総数 | 136,012,343 | － | ―
総株主の議決権 | － | 1,334,686 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

３　A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 曙ブレーキ工業㈱ | 東京都中央区日本橋小網町19－５ | 2,413,600 | － | 2,413,600 | 1.77
計 | ― | 2,413,600 | － | 2,413,600 | 1.77

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 855 | 131,718
当期間における取得自己株式 | 54 | 10,564

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他　(注)１ | 19,751 | 13,197,816 | － | －
保有自己株式数　(注)２ | 2,413,612 | － | 2,413,666 | －

(注) １　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数19,700株、処分価額の総額13,163,737円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数51株、処分価額の総額34,079円)であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。

当社が配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当について、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行したことにより、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定め、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を構築しております。

しかしながら、当期の普通株式の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。また、A種種類株式の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円)
2020年７月30日 定時株主総会 | A種種類株式 | 402 | 20,111.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念の下、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。

これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、今般、より迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るため、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。

##### ②　企業統治の体制の概要

###### イ．会社の機関の基本説明

当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査等委員会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。

なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

###### ロ．取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役が議長を務め、社内取締役２名と社外取締役４名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。

取締役会には代表取締役を含む取締役全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

###### ハ．監査等委員会

監査等委員会は、「監査等委員会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。監査等委員会は、企業経営者、企業経営経験者、弁護士等の独立性の高い社外取締役４名により構成され、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。

原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ニ．経営会議

経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認を得ることとしております。

議長は社長が指名する者(宮地康弘氏)がこれにあたり、議長が指名する執行役員(宮地康弘、栗波孝昌、岡慶一及び草薙仁の各氏)をもって構成し、監査等委員である取締役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ホ．執行役員会

執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。

議長は社長が指名する者(宮地康弘氏)がこれにあたり、執行役員全員及び議長の指名する者(当社エグゼクティブリーダー８名)をもって構成し、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ヘ．役員指名諮問委員会

役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならびに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。

委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。

原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ト．役員報酬諮問委員会

役員報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。

委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。

原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2021年６月24日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。

内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために必要不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。

当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会事務局から適宜、取締役会に報告されます。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選定したメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及びその実行状況と有効性の監視などを行います。

##### ④　責任限定契約

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び監査役並びに当社及び子会社の管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　その他

(取締役の定数)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任及び解任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

一方、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(剰余金の配当等)

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を遂行できるようにするためであります。

(種類株式)

普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株であります。

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 執行役員社長 ＣＥＯ | 宮 地 康 弘 | 1957年５月17日生 |
1981年４月 | 自動車機器株式会社(現ボッシュ株式 会社)入社
2000年10月 | ボッシュ ブレーキ システム株式会社 (現ボッシュ株式会社) 営業本部営業企画部長
2002年４月 | 同社　シャシーシステム事業部営業本部副本部長
2005年８月 | TMDフリクションジャパン株式会社 代表取締役社長
2009年１月 | ボッシュ株式会社　執行役員
2010年11月 | 同社　常務執行役員、顧客営業担当
2016年４月 | 同社　専務執行役員、顧客営業担当
2017年７月 | 日本電産株式会社　常務執行役員、 車載事業本部副本部長
2019年９月 | 当社入社　代表取締役(現)
2019年10月 | 当社　執行役員社長、ＣＥＯ(現)
| (注)３ | 普通株式 29
取締役 執行役員副社長 ＣＯＯ | 栗 波 孝 昌 | 1953年８月５日生 |
1977年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現トヨタ自動車株式会社)入社
2002年１月 | 同社　経営企画部部長
2006年１月 | トヨタモーターヨーロッパ株式会社 上級副社長
2010年６月 | ダイハツ工業株式会社　上級執行役員、 営業本部副本部長
2014年６月 | 同社　専務執行役員
2016年１月 | プルサハン・オトモービル・クドゥア 株式会社　エグゼクティブダイレクター、 海外本部担当
2018年９月 | 当社入社　顧問、社長補佐
2019年１月 | 当社　常務執行役員、経営企画部門長
2019年６月 | 当社　執行役員、コーポレート部門長
2019年９月 | 当社　取締役(現)
2019年10月 | 当社　執行役員副社長、ＣＯＯ(現) Akebono Brake Corporation Chairman(現)
2020年１月 | 北米事業担当(現)
| (注)３ | 普通株式 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
社外取締役 監査等委員 | 丹 治 宏 彰 | 1952年７月31日生 |
1976年４月 | 電気化学工業株式会社(現デンカ株式 会社)入社
1992年４月 | HOYA株式会社入社
1997年４月 | 同社　R&Dセンター先端技術研究所 ゼネラルマネージャー
1999年７月 | HOYA Holdings,Inc.　上級副社長
2000年６月 | HOYA株式会社　取締役
2003年６月 | 同社　取締役、 執行役兼事業開発部門長
2006年６月 | 同社　取締役、執行役最高技術責任者
2009年６月 | 同社　執行役、企画担当
2010年９月 | ユニゾン・キャピタル株式会社 マネージメント・アドバイザー
2012年４月 | 旭テック株式会社　顧問
2012年５月 | 同社　代表執行役副社長、 最高財務責任者
2012年６月 | 同社　取締役、代表執行役副社長、 最高財務責任者
2013年６月 | 同社　取締役、代表執行役社長、 最高経営責任者
2017年６月 | 同社　取締役会長
2019年９月 | 当社　社外取締役
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | ―
社外取締役 監査等委員 | 廣 本 裕 一 | 1957年９月25日生 |
1980年４月 | 三菱商事株式会社入社
2001年１月 | 三菱商事・ユービーエス・リアルティ 株式会社　代表取締役社長
2009年10月 | 三菱商事株式会社　産業金融事業本部 副本部長
2010年４月 | 同社　執行役員産業金融事業本部長
2015年４月 | 同社　常務執行役員新産業金融事業 グループＣＯＯ
2016年10月 | ジャパン・インダストリアル・ ソリューションズ株式会社 代表取締役共同代表
2018年12月 | 同社　代表取締役社長(現)
2019年９月 | 当社　社外取締役
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | ―
社外取締役 監査等委員 | 三 代 洋 右 | 1952年４月14日生 |
1975年10月 | 三菱商事株式会社入社
1985年３月 | Mitsubishi Corporation(Americas) (ニューヨーク本社)　マネージャー
2001年２月 | オークツリー・ジャパン合同会社 マネージングディレクター
2003年８月 | 帝人製機株式会社(現ナブテスコ株式 会社)入社 技術本部長付理事
2006年６月 | 同社　執行役員、パワーコントロール カンパニー計画部長
2008年６月 | 同社　取締役、企画本部副本部長
2009年６月 | 同社　取締役、企画本部長
2015年６月 | 同社　代表取締役副社長、 住環境カンパニー社長
2017年６月 | センクシア株式会社　社外監査役
2018年10月 | 同社　社外取締役
2020年７月 | 当社　社外取締役
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | ―
社外取締役 監査等委員 | 河 本 茂 行 | 1967年６月24日生 |
1998年４月 | 東京弁護士会登録
2009年10月 | 株式会社企業再生支援機構(現 株式会社地域経済活性化支援機構)常務取締役
2013年１月 | 京都弁護士会登録・烏丸法律事務所 パートナー弁護士(現)
2015年10月 | Fringe81株式会社　社外監査役(現)
2019年６月 | 株式会社たけびし　社外取締役(監査等 委員)(現)
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)４ | ―
計 | 39

(注) １　当社では、業務執行の責任と権限の明確化及び経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記の通り12名となっております。

社長 | 宮地　康弘 | 執行役員 | 西村　誠司 | 執行役員 | 前田　惠造
副社長 | 栗波　孝昌 | 執行役員 | 田中　　潔 | 執行役員 | 長原　巨樹
副社長 | 岡　　慶一 | 執行役員 | 渡邉　高夫 |  |
執行役員 | 草薙　　仁 | 執行役員 | 樫村　　剛 |  |
執行役員 | 安藤　昌明 | 執行役員 | 安達　亮一 |  |

２　取締役丹治宏彰、廣本裕一、三代洋右及び河本茂行は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役(監査等委員)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2021年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

##### ②　社外役員の状況

当社における社外取締役は４名であり、社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の廣本裕一氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員(無限責任組合員)であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の代表取締役社長を兼職しております。

社外取締役は、財務・会計・法務に関する知識・経験・能力を有する者並びに高い倫理観を有し、企業経営経験に基づく実践的な視点を有する者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役３名(丹治宏彰、三代洋右及び河本茂行の各氏)を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。

社外取締役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は、適切な経験・能力及び必要な会計財務、法律、企業実務に関する専門性を有する監査等委員である社外取締役４名から構成されております。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを配置しております。

②　監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2021年6月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本項については機関設計移行前の「監査役及び監査役会の活動状況」について記載しております。

当事業年度において、当社は、監査役会設置会社として監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 篠　田　達　也 | 16回 | 16回
池　上　　　洋 | 16回 | 16回
社外監査役 | 片　山　智　裕 | ６回 | ６回
高　橋　　　均 | 16回 | 16回
板　垣　雄　士 | 16回 | 16回

(注) 社外監査役の片山智裕氏は、2020年７月30日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任までの監査役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務等を主な検討事項としており、会計監査人の選解任又は再任の適否に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っており、常勤監査役からは重要な会議の内容、月次の監査内容、ホットライン(社外を窓口とした内部通報)の内容等を報告しております。その他、会計監査人、内部監査部署とは定期的に意思疎通及び情報交換を実施しております。なお、社外取締役とは取締役会議題の事前確認を行っております。

監査役の活動としては、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要会議体に出席するとともに、代表取締役、社内取締役との意見交換等経営上の重要事項に関する説明を聴取し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行について監査を行っております。

なお、常勤監査役は、取締役会以外の重要会議体である経営会議、執行役員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等にも出席しております。また、年間の監査計画に基づき、代表取締役、社内取締役との意見交換や、執行役員、部門長、子会社の社長等と面談を行い、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しております。

##### ③　内部監査の状況

内部監査室は５名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。

内部監査室は監査等委員会に対して年度監査計画や内部監査結果の定例報告を行い、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を受ける等、連携を行うこととしております。また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。

監査等委員会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行うこととしております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施することとしております。

##### ④　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

16年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　丸地　肖幸(継続監査年数３年)

指定有限責任社員　業務執行社員　　吉原　一貴(継続監査年数１年)

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他11名となっております。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。

また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社では、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を把握し、総合的に評価しております。

なお、当社は2021年６月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後、監査等委員会においても、同様の観点から確認、評価してまいります。

#### ⑤　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 130 | 1 | 108 | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 130 | 1 | 108 | 3
（注）当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」等の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務等であります。 なお、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬18百万円が含まれております。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 6
連結子会社 | 142 | 2 | 111 | 14
計 | 142 | 2 | 111 | 20
（注）１　当社における非監査業務の内容は、社内情報システムの構築に関する相談等であります。 ２　連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関する相談等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む６社は、KPMG及びPwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として21百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として16百万円を支払っております。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

なお、当社は2021年６月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。今後、監査等委員会においても、同様の観点から確認、評価してまいります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。

１．優秀人財の確保と啓発

２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け

３．公正かつ合理性の高い水準

社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、固定報酬は取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されます。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬のみで構成されます。客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の役員報酬に関する基本事項についての答申を得て、取締役会において決定を行い、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への配分を行っております。なお当社の役員報酬諮問委員会は半数以上を社外取締役で構成し、当事業年度においては８回開催し、役員報酬に関する審議を行っております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。各人への配分は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬は前年度の会社業績(連結純利益、連結営業利益及びEVA)及び個人(担当部門)業績等に応じて決定します。当該指標を選択した理由は、業績向上への意欲や士気を高めることになるものと考えるためであります。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％(金銭)、中期業績連動報酬を20％(新株予約権)、長期業績連動報酬を40％(新株予約権)としております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会でご承認いただき、固定報酬200百万円、短期業績連動報酬80百万円、中期業績連動報酬40百万円、長期業績連動報酬80百万円としています。また監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会でご承認いただき、100百万円としております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 (金銭) | 業績連動報酬
短期 (金銭) | 中期 (新株予約権) | 長期 (新株予約権)
取締役 (社外取締役を除く。) | 76 | 76 | － | － | － | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 27 | 27 | － | － | － | 2
社外役員 | 38 | 38 | － | － | － | 7

(注) １　上記の支給人員には、2020年７月30日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役５名及び監査役４名であります。

２　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員報酬諮問委員会へ諮問し、当委員会の答申を得たうえで取締役会で決定します。取締役会も基本的にその答申を尊重しておりますので、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。なお当事業年度の業績連動報酬につきましては、近年の業績不振を踏まえ、支給しないこととしております。

３　当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。

(1) 取締役(2008年６月19日開催の第107回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　300百万円

短期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く。)

中期業績連動報酬　 60百万円(社外取締役を除く。)

長期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く。)

(2) 監査役(2002年６月21日開催の第101回定時株主総会で決議)

固定報酬　　　　　 60百万円

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。

個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 75
非上場株式以外の株式 | 4 | 5,663

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 0 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 685,734 | 685,734 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注) | 有
5,640 | 4,519
いすゞ自動車㈱ | 1,511 | 1,477 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注) (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
2 | 1
本田技研工業㈱ | 1,107 | 1,082 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注) (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
4 | 3
東海旅客鉄道㈱ | 1,000 | 1,000 | (保有目的)取引関係強化のため (保有効果)(注) | 無
17 | 17
（注）定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性の検証につきましては、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。2021年３月31日を基準日として検証した結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。